公司内部合同管理篇(1)

房地产企业和其他企业之间的经济往来，一般都是通过合同的形式来进行交易的，所以如何在内部控制中做好合同管理工作就显得尤其重要。在市场经济体制不断完善的今天，房地产企业应当以内部控制制度的建设作为基本的背景，在此基础之上进行的合同管理则会有效提升其合同管理的效率。

一、房地产企业合同管理常见的问题

（一）合同内容不严谨

当前，在我国大部分房地产公司中，都有着较高的合同签订率，其注重的也往往是以经济交易为基础的合同，但是这其中却忽略了合同的严谨性，造成了一些不法行为有机可乘。一方面，合同中的条款不够完善，由于对合同双方的权利和义务没有进行明确的表述，对于违约的责任也表达的模糊不清；另一方面是合同的表述存在着一些错误。由于合同的文本没有使用规范性的格式，在表达的过程中，要么烦琐冗长，要么太过于间断，容易造成合同发生歧义，使房地产企业承担一定的风险。

（二）缺乏对合同管理正确的认识

在很多企业中，都提高了对合同签订的重视，但是却忽略了合同签订之后在执行和控制方面的管理，比如有的合同管理人员将合同交给相关的项目管理人员，但是却没有进行详细的交流，更没有经过严格的监督和审查。从而，造成了合同的签订与执行之间经常脱节的现象，使得其他人员对于合同的具体内容没有全面的了解。导致了在项目的设计和施工过程中就容易出现与合同不相符的现象和纠纷。

（三）合同执行过程中忽视监管

必要的监管能够保证合同顺利的执行，能够降低企业运营中的风险。然而在实际工作中，却有很多企业忽略了对合同的有效监管，没有针对合同监管建立起相应的调整和控制体系，或者是由于管理的不够科学和规范，使得控制制度无法发挥其应有的作用。我们应当看到，合同的管理不是一个部门或者是一个人员的责任，它需要企业中多个部门和岗位进行合作与协调共同完成，只有这样才能够确保企业合同的有效执行，确保公司持续、稳定的发展。

二、规范房地产公司合同管理的建议

（一）建立健全合同管理制度

房地产企业要结合自身的行业特点，在国家法律法规的指导下，建立和健全有效的合同管理制度。以企业的发展战略作为根本出发点，在此基础上对合同进行全面的管理，制定合同的管理、审查等制度，并且对合同签订之前的准备工作、合同签订的过程以及合同执行的过程、执行后的评估等进行全面的管理，确保合同管理过程中的每个环节都能够顺利的进行，并且确保每个环节之间实现有效的衔接。另外，在合同管理制度中，应当确保合同的内容符合规范，通过对合同的有效管理，能够对企业内部进行明确的权责和分工。

（二）设立规范的组织机构

作为房地产公司，要以全面管理和全员参与作为基本原则，对合同管理部门进行全面的管理。首先需要在思想上进行统一，提高管理者对合同管理的重视程度，并且设立专门的合同管理机构，选用具备熟练的业务以及较强的思想政治素质的人员，将他们分配到合同管理的各个岗位中，使合同管理的队伍不断壮大。合同管理部门要以企业发展的实际情况为准，对企业合同管理的具体模式和内容进行确定，并且将具体的合同管理制度以及合同的签订与监督等制度进行确立，对合同管理部门的人员定期组织学习和培训，使他们的综合素质得到不断提升，从整体上提高合同管理部门的管理效率。

（三）加强对合同管理的监督

房地产企业需要加强对合同的事前、事中和事后的监督工作。事前指的是合同签订之前的准备阶段，需要做好各方面的防范工作。事中则主要指的是合同的执行过程，防止出现违约的情况。房地产企业的合同管理人员，应当深入到部门的具体工作中，对合同记录进行定期的检查，对合同的执行情况进行评估，确保能够及时发现并且及时解决问题，这样既能够确保合同双方的权利不受侵犯，也能够对合同双方都产生一个约束作用，督促他们严格按照合同要求履行义务。事后则主要是对合同执行情况的反馈，通过分析，加强对合同的管理。

三、结束语

在房地产企业中，对合同进行有效的管理是十分重要的，本文则主要分析了基于企业内部控制制度下，当前房地产企业合同管理中的不足之处，并且提出了几点建议，以期能够为房地产企业的发展提供可行性建议，不断增强房地产公司合同管理的效率，提高房地产公司的经济效益和社会效益，促进我国房地产行业持续、稳定的发展。

参考文献

[1]聂锐,陶学禹,李若仁.合同管理效果综合评价的研究[J].煤炭经济研究.2004（11）.

[2]张成.加强合同管理提高企业经营管理水平[J].航天工业管理.2001（09）.

公司内部合同管理篇(2)

一、公司治理与公司管理的相关性阐释

公司治理（CorporateGovernance）实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。这种责、权、利的安排科学与否是公司绩效最重要的决定因素之一。公司管理是执行决策、完成使命、实现目标的具体活动，其核心是确定公司目标实现的途径。

公司治理不同于公司管理。公司治理关心公司应向哪里走，而公司管理关心的是公司应如何到达那里，即管理是经营和运作，治理是确保这种经营和运作处于正确的轨道，治理规定了整个企业运作的基本网络框架，管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标，如果说良好的治理模式是根基、是蓝图，则畅通的公司管理体系是上层的建筑，是实际的内容。

公司治理与公司管理的关系在动态中发展。早期的公司管理注重作业层，即个体及群体在进行各种活动时的效率，关注基础管理和职能管理，这些内容与公司治理几乎是分割的。进入20世纪80年代以后，由于竞争的激烈，制定战略成了企业发展首要考虑的问题，公司管理的重心转向包含战略规划和战略实施的战略管理，其过程一般是由总经理提出战略动议，经过董事会(股东大会)批准认可，然后再由总经理组织分解、贯彻和实施，这一过程受到董事会等的监督和控制。战略管理的参与者既包括公司治理的各个层次，也包括公司管理的各个层次，治理层负责批准和监督，管理层负责提议和实施。由此，公司治理与公司管理之间的连接点在于公司的战略管理层次。换言之，自泰勒的科学管理思想、梅奥的人际关系理论、波特的竞争战略研究到哈默的企业再造理论，公司管理理论与相应的管理实践范围由小到大，由刚性的管理措施逐步发展到注重组织、个体行为的柔性管理理念，由企业的作业管理层次发展到从战略到作业的全方位管理。这一转变使公司管理与公司治理开始有了共同的领域，并日益融合。

二、公司管理与内部控制关系的发展变化

内部控制是为企业目标实现提供合理保证的各种政策、程序和过程。它与公司管理的关系非常密切，界限正逐步变得模糊。

内部控制从最初的牵制阶段关注查错防弊目的，到控制两分法阶段关注企业防弊和兴利两项目标，到整体架构阶段以营运效果及效率，财务报告可靠，相关法令遵循为目的，再到为企业风险管理框架（ERM）的现代内部控制以战略、经营、报告和遵循性为目标，可以看出，内部控制目标日益扩展，其层次由管理的作业层上升到自战略层的整个管理过程。

最初以岗位分离、账目核对为主要内容的内部牵制非常简单。控制结构阶段认为控制由控制环境、会计制度和控制程序三个要素组成了一个平面三角结构，整体架构阶段丰富了要素并明确它们之间的关系和相互作用，认为控制由控制环境、风险评估、控制活动、监督、信息与沟通五个要素组成一个锥体结构。已发展为企业风险管理框架的现代内部控制则提出了立方体的结构，新增目标设定、事件识别和风险回应三个要素，倾向于更准确地进行风险评估，扩大信息与沟通要素。考虑来自历史、现在和未来潜在的事件及沟通方式，并要求与企业信息系统整合，除了目标和要素两个维度之外，ERM还包括第三个维度——企业管理的不同层次。由此可见，内部控制架构由简单变为复杂，从公司管理的小角落伸展到全局。

内部控制结构首次提出了构成要素，包括：控制环境、控制活动及会计制度。控制整体架构阶段扩大了要素内容，提出了风险评估及监督这两个原先没有包括在内的要素。ERM对整体架构进行了细化，提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险回应、控制活动、信息与沟通和监督八项要素。不难想见，内部控制的要素愈加精细与明确。

总之，内部控制从公司管理的职能演变为与公司管理逐渐融合。内部牵制承担的是控制的一小部分职责。内部会计控制在保护财产安全及财务信息可靠方面发挥控制职能。内部管理控制则注重于与组织计划的相符以及提高业务效率等方面，这些都是内部控制传统的职能。控制结构首次提出了控制环境的要素，在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营作风，这些已涉入战略管理的层次，但却只是被动反映其静态内容，内部控制整体架构则首次提及风险评估要素，要求识别对组织目标产生影响的各种风险并评估其影响程度及发生的可能性，对以风险为导向的战略管理相关内容进行初步探索，以风险管理框架为内容的现代内部控制更全面反映公司风险管理的具体内容，从战略目标设定时考虑风险一直到风险识别、风险评估、风险回应以及具体的控制活动，该框架隐含的控制已经和公司管理相融合，涉入公司管理的所有层次，控制与管理的界限正逐步变得模糊。

三、公司治理与内部控制整合系统的形成

前已述及，公司治理与公司管理已日益融合，它们之间的共同领域在于战略管理，而内部控制已涉入包括战略层次在内的公司管理所有层次，控制与管理的界限正逐步变得模糊。因此，公司治理与内部控制这两个子系统在动态中正互相靠拢，整合成一个系统。现代公司治理的功能是建立科学的决策机制，制定公司的愿景、使命和目标以及相应实现目标的决策，并从战略层面应对风险，以确保公司价值最大化。在考虑公司各利益相关者的利益基础上，实现股东价值长远的最大化。现代内部控制的功能是在公司管理活动各个方面都建立风险管理机制。根据已制定的公司目标识别、控制以及管理风险，为公司目标的实现提供合理保证。整合系统表现出的整体功能并非等同于公司治理与内部控制要素功能的简单相加，而是体现出整体功能的放大效应，其原因就是系统要素的协同作用，具体分析如下：

一致的目标，是公司治理与内部控制协同运作、企业内外受托责任得以统一的条件。一方面，现代公司治理的目标是在充分考虑利益相关者利益基础上增加公司价值，从而实现股东价值最大化。内部控制将关注重点放在影响目标实现的各种风险上。通过对风险进行管理从而帮助企业抓住发展的机会、减少负面风险的影响，增加企业价值。两者目标统一，协同运作，势必共同减少不确定的环境——特别是风险对整合系统的影响，实现增加企业价值的最终目标。另一方面，外部受托责任是公司经营者对所有者以及利益相关者承担的受托责任，内部受托责任是公司下属管理层及员工对上级管理层承担的受托责任。现代公司多级化受托责任履行的关键在于目标一致性。要使对外受托责任得以有效履行，公司治理层必须将其分解到企业内部，而公司管理层又必须将高层的内部受托责任分解到低层，这一层层分解过程必须保持目标一致。公司治理是沟通外部受托责任与内部受托责任的桥梁，内部控制则是保证内部受托责任按既定目标得以履行的机制，此二者的整合能够促使受托责任分解过程目标一致。还有，作为整合系统的反馈机制——内部审计，能够为公司治理及内部控制提供信息，促使外部受托责任正确分解到内部各个层次，形成自上而下，自外而内的统一的受托责任。

公司内部合同管理篇(3)

国内保险业经过近几年的快速发展，在公司业务发展战略、业务经营规划、业务经营区域、目标客户群体、销售渠道等方面，在对公司组织架构和业务经营活动进行计划、监督、评估和管理等方面，进行了许多大胆和有益的改革创新，在防范和化解经营风险和加强公司内部控制管理制度方面取得了显著成效。但同时，由于保险公司数量增加、规模扩大和业务活动日益复杂化，保险市场中也出现一些违法违规的突出问题，在国内保险市场对外开放步伐加快和市场竞争日益加剧的情况下，为了防范和及早发现经营风险，从而避免或者减少可能遭受的经营损失，保证保险业能够稳定健康快速发展，在加强保险监管的同时，各保险公司经营决策者应该认真制定和切实执行公司控制风险、加强管理、稳健经营的内部控制管理制度。

在日益激烈的市场竞争中，保险公司的竞争优势主要取决于公司的人才技术优势和组织管理优势，而不是传统的资源优势和资金优势，保险资源配置和经营管理能力的差异性和保险公司利用这些资源的独特方式，形成了各自公司的竞争优势和比较优势。建立内控制度和管理制度的目的是提高保险公司自我约束意识，防范和及时发现经营风险，建立公司内部相互制衡机制，确保正确反映公司的经营效益，提高公司核心竞争力。健全有效的内控制度可以监督和弥补公司管理功能可能存在的缺陷，使公司在市场环境变化和人员素质差异的情况下，实现公司市场经营目标。

保险公司的内部控制管理制度建设应注重体制创新和机制创新，应参照国际先进的管理模式进行公司内部管理体制方面的改革创新，比如公司价值链管理、组织结构管理、业务绩效管理、客户关系管理、公司价值管理、销售渠道管理、服务质量管理、公司品质管理、人力资源管理、激励约束机制管理等。按照公司内部控制管理制度，保险公司总分支公司之间应该建立严格的管控机制和费率反馈机制，总公司对分支公司的经营活动必须做到心中有数，及时指导，监控到位；应建立严格的核保和核赔分离制度，建立必要的审核制度和检查制度；对分支公司擅自越权和违法违规的经营行为，对违反公司内部控制管理制度的行为，必须认真进行内部监督和检查，加大处罚力度，并及时修改和完善内部控制管理制度，否则，保险监管部门可以追究总公司的领导责任。

二、以监管为核心，监控和指导公司内控管理制度建设

加强保险监管部门对保险公司内部控制管理制度建设的目的是在新的市场和法律环境下，将以往部分监管责任转变为保险公司的管理责任。保险监管部门的监管责任是保护被保险人的利益，保证投资人的正当投资回报权益不受侵害，监督保险公司合法合规经营，具备足够的偿付能力，以往这种监管职能是通过对保险公司现场和非现场的例行检查来实现的，但由于保险公司管理体制和业务经营的复杂程度增高，增加了保险公司的经营风险，保险监管部门例行的检查和抽查的真实性、准确性、及时性、有效性遇到了现实的挑战，增大了保险有效监管的难度。在国际化竞争的大背景下，保险监管部门必须认真研究和充分发挥保险公司的内部控制管理制度的积极作用，将内部控制管理制度建设作为强化监管的重要内容，加强事后监管和偿付能力监管，保险公司则应该认真检讨和审视公司内部控制管理制度执行的现状，增强对公司内部机构、业务、财务、投资等方面的风险管理，完善和弥补内部控制管理制度方面的缺陷和不足。保险监管部门在加强保险法律法规建设的同时，应督促保险公司加强公司内部控制管理制度建设，两者是相辅相成、不可替代、互为补充、缺一不可的。

国际上一般对内部控制按职能划分为内部会计控制和内部管理控制两类。保险公司内部会计控制包括涉及直接与财产保护和财务记录可靠性有关的所有方法和程序，包括分支机构授权和批准制度、责任分离制度以及对财产的实物控制和内部审计等。保险公司内部管理控制包括与管理层业务授权相关的组织机构的计划、决策程序、控制环境、风险评估、控制手段、信息交流、监督管理以及各种内部规章制度的执行状况。

保险公司总公司必须对分支公司的经营范围和经营规模是否相适应，内部控制管理制度建设是否完备和完善，权力与责任的平衡是否对称，重要职能和关键岗位的设立是否相互制约，独立的内部稽核和公正的外部审计是否健全，内部制度建设和内部监督机制是否执行落实，职业道德水平和培训质量是否提升，违法违规行为和有意误导行为是否得到遏制，财务制度和会计准则是否得到执行等进行研究和评估。所有这些内容要求保险公司必须建立科学完善的内部控制管理体系，提高操作效率，确保现有规章制度的执行，同时，保险监管部门必须对公司内部控制管理制度的建立和执行情况进行认真检查和监督指导。

三、以竞争为手段，建立内外资保险公司竞争合作机制

国内保险市场的对外开放，为内外资保险公司提供了一个竞争与合作的大市场，使国内保险公司实际上直接或间接地参与了国际保险业的竞争，因此，保险公司应该从国际竞争的高度，提高公司经营管理水平和质量，应该具备全球化的经营视野和更强的合作意识，积极主动地参与业内的竞争与合作。内外资保险公司各自具有不同的优势，如何在激烈的竞争中获得最低成本、最佳产品、最优服务、最大份额、最高利润，是公司竞争所追求的目标。在全球经济一体化的过程中，保险公司共同开发和利用保险资源、保险科技、保险信息，以及保险公司经营过程中的合作与联系，是国际化经营的必然要求和发展趋势。

从管理层面上看，外资保险公司在内部控制管理制度建设方面的先进经验和做法值得国内保险公司学习和借鉴。首先，内外资保险公司应该加强对国际通行的内部控制管理制度的信息沟通和交流，增强公司管理者对加强内部控制管理的意识；其次，应注重公司内部控制管理水平和质量的提高，以适应竞争与合作的要求；第三，应加强对业务无序竞争的管控，在管理创新、服务创新、机制创新等方面开展竞争活动；第四，共同营造一种合作创新、共同发展的市场协作精神和协作方式，提高公司的获利水平和竞争力。

四、以管理为目标，提高公司经营管理整体素质和水平

保险公司的组织结构是保证公司各部门和总分支公司各司其责、有序结合、分工明确和有效运作的组织保障，合理的组织管理结构可以把分散的、单个的力量聚集成为集中的、强大的集体力量；可以使保险公司每个员工的工作职权在组织管理结构中以一定形式固定下来，保证保险公司经营活动的连续性和稳定性；有利于明确经营者的责任和权利，避免相互推诿，克服，提高工作效率，克服办事拖拉的弊端；可以确保公司领导制度的实现，公司各级领导只有依靠一套完善的组织管理机构才能有效地行使自己的权力。

围绕风险控制和增进效益两个目标，保险公司应如何加强内部控制管理水平，增强竞争能力，在日渐市场化和日益开放的经营环境中立于不败之地，一是应建立起高效的风险管理机制，以风险管理为核心，严格控制经营风险，保证其业务收益的稳定，满足被保险人日益增长的保险需求；二是运用高新技术手段和先进方法对风险变动趋势进行科学预测，有效地进行公司经营风险的控制和管理；三是完善保险风险内部控制机制，对经营风险实行严格监控，建立科学的风险监测反馈系统，提高公司经营效益；四是完善公司内部控制管理制度，用制度管人、管机构、管业务、管经营，并接受保险监管部门的指导和检查。

五、以服务为理念，提升产品创新、服务创新的科技含量

首先，产品创新能力反映公司管理和竞争水平，保险产品的系列结构、规格品种，特别是产品更新换代的频度，对保险公司产品管理能力的高低有着十分重要的影响，因此，根据竞争的客观需要，保险公司都把优化产品结构、增加和更新产品作为提高其管理水平和国际竞争力的一个重要方面，但同时必须看到，国内保险市场中仍然不同程度地存在保险产品结构雷同、业务单一、创新不足、粗放经营等问题。业务结构方面，财产险保险费收入来源80%以上为机动车保险，经营缺乏特色和品牌；业务品种方面，财产险传统型业务比重大，创新型业务、高附加值业务和延伸型业务比较少或基本上没有开展。

随着新《保险法》的实施，保险监管部门对保险条款费率的管制得以放松，保险公司有了更大的条款费率制定权，因此，在日益激烈的市场竞争中，保险公司应该跳出传统的业务框架，认真分析市场需求，建立推进产品更新换代的产品管理制度，加速开发和创新公司自身的产品系列，提高公司产品的国际化、多样化、专业化水平，努力开拓各种市场空间。培养适应产品创新的人才队伍，造就一支掌握现代产品风险管理技能和方法的高素质管理队伍，是对保险公司管理水平和内控机制是否完善的考验。因此，保险公司应该注重培养自己的专业技术人才，建立适应市场发展的产品创新机制。

其次，科技创新引导保险公司的服务创新。北京市保险市场近年来能有快速发展，同保险公司重视服务创新密切相关。目前，北京市保险市场中的服务创新表现为：服务科技方面有电话语音服务、网络和电子商务、银行结算支付方式；服务管理方面有计算机网络管理、承保、理赔、结算中心、人业绩管理、营销管理；服务方式方面有服务之家、客户回访、24小时电话咨询服务；服务理念方面得到不断提升和转变。

保险公司应在现有的基础上，加快电子化和网络化建设的步伐，采用电子计算机和现代通讯技术设备，促进办公自动化、电子商务和网络保险以及由此延伸的服务手段和领域，提高保险公司的业务处理能力和运作效率，以高效、快捷、优质的服务，积极参与保险业的国际和国内竞争。

在信息技术引发的保险创新浪潮中，公司间竞争的重点不再是产品的价格竞争，而是服务质量和方式的竞争。只有通过高质、高效、高附加值的服务竞争，才能将各种保险产品更快更好地送达顾客，才有利于扩大和稳定客户关系，占有更高的市场份额，增加业务创新的机会。

第三，加强人管理制度促进服务质量提升。新《保险法》修改的一条重要内容，是加重了保险公司对保险中介人和中介业务管理的法律责任和管理责任，保险公司应根据中介业务发展的实际，制定相应的保险中介业务管理办法，加强和完善对保险中介业务的管理。国内保险业的营销方式最终将建立在市场导向型、客户需求型这样一种新的发展模式基础上，使人寿保险这一“以人为本”的保险服务行业在服务意识、服务效益、服务质量、服务渠道、服务方式、服务内容等多方面和多层次发生根本变化。

保险服务质量的提高关键是靠保险公司的服务意识的提高，靠保险公司服务创新。我国加入世界贸易组织后，保险业的制度体制改革、机构业务管理、人事分配制度等方面的改革，归根结底都将落实在服务竞争上，因此，提高保险服务与促进保险发展是相辅相成的，是保险公司在今后激烈的市场竞争中能否立于不败之地的客观要求。保险公司必须高度重视售前服务、售中服务、售后服务的各个环节，应该遵循公司的工作流程和管理制度运行，不能因人而易，降低服务水平和质量。

第四，高度重视银行保险的发展机遇和经营风险。银行保险最直接的含义就是通过银行网络来销售保险产品。充分利用庞大的金融机构网络，增加保险的销售渠道，高效率地覆盖市场与客户是保险公司热衷于银行保险的最现实的愿望。银行保险所显示出来的独特魅力和广阔前景对保险公司拓展销售渠道意义重大，一是可以建立客户资源共享机制，为双方客户提供综合性互惠服务；二是加强银行保险业务的深层次合作；三是适应网上保险的需求，实现双方网站的方便连接，为客户提供更方便，更快捷的网上保险、网上查询和网上转账等多方面、多渠道的服务。

银行保险业务发展势头迅猛，已经成为人寿保险另一个主要销售渠道，但同时，各保险公司应该清醒地认识到，银行保险不是零风险，由于保险公司在内部控制管理制度方面的滞后性，目前有些问题已经暴露，如经营效益风险、资金回报风险、资产负债匹配风险、违规操作和误导宣传等事件也时有发生，必须引起保险公司的高度重视，同时加快制定相关的风险控制管理规定。银行保险注重的是品牌形象和诚信经营，保险公司要严格依法合规经营，塑造自己稳健经营、诚信经营、合法守规的品牌形象，形成自己值得信赖的品牌优势。银行保险需要强调的是加强人才培养和培训，保险公司必须加强培训内容和时间。银行保险的核心产品是服务，服务质量是决定银行保险业务经营成败的关键所在。

六、以效益为中心，用内控制度管控公司所有经营行为

保险公司的经营目标是实现股东价值的最大化，这就需要保险公司对其分支公司的管理层进行监督，保证分支公司的管理层能够按照公司的既定目标履行职责，有序、有效地开展业务，确保公司的经营目标能够得以实现。以实现股东价值的最大化为基础的管理是一个综合的管理工具，它可以用来推动创造价值的观念深入到公司一线员工中去，用效益的观点，通过内部控制管理制度和经营目标的实施，监督和控制公司管理层的所有经营行为。内部控制管理制度是保证保险公司经营效益的实现，而分支公司的管理层既是相关制度的制定者，又是执行者，其经营行为直接影响内部控制管理制度的执行绩效。

公司内部合同管理篇(4)

关键词：内部控制；保险公司；政策建议

一、保险公司内部控制存在的问题分析

(一)控制环境基础薄弱

控制环境是内部控制的基础，直接关系到企业内部控制的执行和贯彻。它涵盖对建立、加强或削弱特定政策程序及其效率产生影响的各种因素，包括企业管理人员的品行、操守、价值观、素质和能力，管理人员的管理哲学、经营观念，企业各种规章制度、信息沟通体系、业绩评价机制等。经调查得出结论，这方面存在较大的问题。

1.公司管理层内部控制意识薄弱

据调查，大部分公司尚未制订完善的内控制度，这一事实反映尚未完全认识到内部控制的意义。即使已经制订相应内控制度的公司大多也只是停留在“写在纸上、贴在墙上---给人看”的表面文章上，制度的落实存在问题。

2.公司文化建设没有引起足够的重视

企业文化是企业的经营理念、经营制度依存于企业而存在的共同价值观念的组合。企业内部控制制度的贯彻执行有赖于企业文化建设的支持和维护。在良好的企业文化基础上所建立的内控制度，必然会成为人们行为规范，从而才能很好地解决因制度失灵而产生的种种问题。调查中发现公司提出了自己的经营理念和宗旨，也重视了企业文化的环境建设，但对企业文化内容以及在内部控制制度建设中的作用知之甚少，很多企业负责人只是在“作秀”。

(二)公司内控部门责权不对称

企业内部控制包括内部管理控制和内部会计控制，而一般公司的内部控制主要是指内部会计控制。经过调查发现，大部分保险公司作为承担内部控制的主要部门是法律合规部门，但法律合规部存在严重的责权不对称现象。

法律合规部作为内部控制的重要组成部分，其充当的就是一个内部审计的职能，是企业改善经营管理、提高经济效益的自我需要。但是调查发现，一些公司的法律合规部并没能真正履行其应有的职能，形同虚设，其存在问题主要有：

1.独立性不够

合规管理作为内部控制的再控制，本身就应从第三者的立场上客观公正地对企业的经济监督进行再监督，它的地位应当是超然独立的。而目前大多数公司合规部门的负责人为该公司领导班子成员，这说明其合规管理工作只是服务于企业的领导班子。这就造成合规工作既不能监督上司，也不能监督同级，因为公司内部各职能部门都是在公司领导班子的直接领导下开展工作的，各项重大经营行为大多数是领导班子知道授权下进行的。在这种情况下如何发挥各部分所长开展工作呢？合规工作不能在地位上实现独立，工作范围受限，也很难获得威信。经调查，合规人员成了公司最休闲的一个部门，在调查中听得最多的话就是“领导同意的”。

2.对内部合规工作的性质和作用不甚理解

经调查发现，大多数分公司管理人员经常将“合规管理”与“审计监督”混淆不清，使人们产生“合规管理没什么意义”的想法。由于指导思想上的误区，多数合规人员未能摆正自己的位置。有些人将自己等同于领导的行为工具，处处依领导的旨意行事，有些则由于工作不好开展而心灰意冷或充当好人，使合规工作形同虚设。

(三)公司内控监督工作人员素质有待提高

目前，一般公司担任日常合规管理监督工作实际上只有1-2人，且多为返聘人员，或者由其他部门人员兼任。这些人员对其原工作岗位工作和流程比较熟悉，而对涉及内控的核心工作，例如财务方面的工作都是一知半解，无法担任起内控监督所应承担的职责。

二、完善保险公司内部控制的相应策略

(一)合理确定公司内部控制目标

所有者与经营者内部控制目标之间存在差异，加强公司内部控制管理，提高公司的经济利益，协调公司内部控制各个具体目标不一致、不对等。可以把公司内部控制达到目标确定为：建立完善的符合现代经济管理要求的内部管理组织结构，形成科学解决机制、执行和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；建立行之有效的风险控制机制，强化风险管理；确保公司各项业务活动的健康运行；堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；及时向所有者提供财务报告及其它会计信息。

公司内部合同管理篇(5)

关键词：集团公司；内部审计制度。

一、集团公司内部审计制度的涵义及重要意义。

集团内部审计制度是指以集团公司审计委员会及内部审计机构为主体实施的财务审计、内部控制和风险评价、绩效审计等系列制度规范。内部审计是现代企业内部一种独立客观的监督和评价活动，是现代企业风险管理的重要组成部分，是独立监督和评价本公司及所属单位财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性的行为，以促进加强经济管理和实现经济目标。

利用内部审计制度， 可以协助管理层监督公司治理政策和控制程序的有效性，促进建立良好的内控环境基础，为改善内部控制机制及流程提供建议。同时内部审计也是公司内部控制框架体系的重要组成部分及其建立和实施过程的重要影响因素， 是管理层用来监督相关控制程序的手段。风险评估、控制确认和遵循标准构成内部审计活动的主要部分，它们一起共同作用于公司治理。集团公司在壮大市场，增强竞争优势的同时，其组织治理结构也带来较多的产权错位和委托关系错杂问题， 母公司及所属子公司管理层舞弊风险、信息不对称、目标利润差距等问题可能会提高集团公司的监督管理成本。

对于受托责任的履行，内部审计可有效降低公司管理成本。集团公司作为委托人和受托人之间的平台，客观上需要内审部门及其监督机制来调控和制衡产权错位和委托关系错杂问题，进而降低管理成本。在公司制下，不同的管理部门对于各自的经济利益目标不尽相同，内部审计通过合理地增加信息及其透明度，合理保证协助行使权限，对部门的从业范围实行监督， 降低管理决策风险，防止公司治理过程中的不合规行为，减少信息传递及沟通障碍，降低集团公司的运营及监督管理成本。

二、集团公司内审制度在降低管理成本方面的作用。

集团公司内审制度作为企业内控制度的一个组成部分，也是监督内部控制其他环节的重要手段和力量。内审制度作为有效降低管理成本的重要手段，它通过降低剩余风险，透明信息披露，降低内部信息不对称性的形式与功能，来体现集团公司管理成本的降低：

（一）增强信息披露透明，降低母子公司之间的信息不对称程度。

在经济学中，“信息不对称理论是指在市场经济活动中，各类人员对有关信息的了解是有差异的；掌握信息比较充分的人员，往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的人员， 则处于比较不利的地位。”

（百度百科2012）在企业管理中经常被引申为管理及经营信息在沟通和传递过程中被扭曲的程度。在集团公司管理中，信息不对称问题会经常引起逆向选择和道德风险现象。通常，信息不对称问题发生在签约之前，则可产生逆向选择；信息不对称问题发生在签约之后，则可产生道德风险。

内部审计制度的监督有助于母公司控制子公司的外部性问题。内部审计制度可以通过增强及透明信息披露，反映经济事项和契约的履行状况来降低母公司的信息不对称程度。增强信息披露透明度，使公司管理信息沟通渠道畅通，能够强化周围市场环境约束子公司经营行为，也能够强化集团公司治理层对子公司经营者的监控和制约。通过信息披露透明，将公司行为及高层管理者的经营能力通过财务报告等外部报告形式， 体现在股东、债权人等相关使用者面前，从而对公司管理者的经营行为形成一种自我约束式的有效控制。增强信息披露的透明程度，不仅使投资人、债权人等所有者权益的保护环境得以加强和巩固，投资、贷款使用效率得以提高，而且使母公司对子公司的经营信息及管理行为得以有效传达、监督和控制，降低剩余风险的同时，母子公司之间的信息不对称程度也得以降低，从而母公司对子公司的管理成本也得到降低。

（二）增强信息披露透明，降低子公司内部管理之间的信息不对称程度。

增强信息披露透明是消除子公司内部管理信息不对称及降低管理成本的一个有效途径，也是治理公司的有效管理机制之一。内部审计制度借助于信息披露透明， 有助于降低公司经营和管理风险，从而减少子公司内部（经营者与所有者）管理之间的信息不对称性问题。内部审计人员借助于信息披露透明，可以有效减少管理层的内部剩余风险，降低信息不对称程度。通过内部审计，发现管理经营职能不到位问题，并力求引起子公司管理高层的重视，努力将风险降到最低。公司治理发生问题的原因有多种，其中包括公司经营者与所有者之间存在信息不对称情况。在公司治理中，经营者拥有信息方面的超级优势，对于经营者而言，容易滋生懈怠心理或投机主义行为，同时也产生所有者对经营者的经营行为监控乏力或治理效率不高的现象。而增强信息披露透明，降低子公司内部管理之间的信息不对称程度，将使这一现象或问题得到很大缓解。

三、完善集团公司内审制度的建议。

（一）合理设置集团公司内审机构。

集团公司投资主体多元化，产品及服务多样化，使集团面临的市场环境越来越复杂，投资者与经营者之间的契约关系也需要专门的机构来监督。在一个完善的公司治理体系中，内部监督机制不可缺少，同样内部审计部门在公司经营管理的组织架构体系中也必不可少。合理设置内审机构， 就是要保持内审机构的独立性，要保持独立性，内审部门就必须取得权力和相关治理机构的支持，才能独立地开展工作。如何设置内审机构，直接影响到内审工作的独立性、权威性。按照国际iia《标准》“1110-组织的独立性”规定：内审部门负责人必须向组织内部能够确保内审部门履行职责的层级报告。实务公告中，内审部门负责人必须至少每年一次向董事会确认内审部门在组织中的独立性。

因此，内审部门只有置于董事会的直接领导之下，其机构独立性才是最充分的。一般地， 集团公司按照现代公司制的要求，设立层次高于其他职能部门的内审部门，在业务上向审计委员会、董事会或其他相关治理机构报告业务工作，在行政上向公司的首席执行官报告行政工作。

因此，下述内审机构的设置方式最为理想：内审机构设置在各所属公司董事会设立的审计委员会之下，监督和控制子公司总经理治理行为和经理层经营行为，并同时受集团公司审计委员会的垂直领导。

例如，可实行内部审计垂直领导方式。

（二）提高集团公司内审活动的范围及质量。

目前实务中，集团公司内审工作主要集中在会计信息真实性、合法性的审查及生产管理的监督上，审计范围主要集中在财务领域而未深入到管理和经营领域，客观上无法公正评价和发现公司的潜在风险，不能对公司治理层提出实质性的管理建议和预防性措施。随着现代公司制度的建立，外部约束机制的加强，内审监控管理水平也逐渐提高，内审活动不再局限于财务领域，也将扩展到公司经营、管理及风险控制等方面的各个领域。

在实际的内审业务活动流程中，按照集团公司内部审计章程及制度的规定，积极开展内部控制评价、绩效审计、风险管理审计等，建立、健全内审制度和质量管理制度，提高内审活动质量。审计之前，编制好审计计划和审计方案，了解所属被审单位的经营活动、内控制度、财务状况及其他有关事项等。审计过程中通过审核、观察、监盘、询问、函证、计算、分析性复核等程序， 来获取足以能够证实的审计证据。同时以各种形式做好内审工作底稿的记录工作，明确各级复核环节的要求和责任。在审计过程中，内审人员应保持应有的职业审慎和防范、识别舞弊的基础知识和技能。审计结束后，形成审计结论和建议，出具审计报告应体现建设性和重要性原则。同时向被审计单位惩询反馈意见后，跟踪审计建议的落实情况。

（三）提高集团公司内审人员的综合素质。

从内审工作的内容和目标出发，内部审计机构中不仅需要财务人员，而且需要熟悉企业管理的管理咨询师或经济师，掌握生产工艺、工程技术、质量控制的工程师， 需要律师以及计算机应用等专业人才。从人员素质上，审计人员要适应形势发展的要求，除掌握较高的专业知识和技能外，必须掌握企业管理知识和综合分析能力，努力成为公司内部控制、计算机技术和风险评估的行家里手。适当提高内审人员的从业门槛，改善内审部门的专业结构，内审人员应具备会计、审计，环境工程、经营管理、工程技术、法律和计算机应用等多方面的专业知识，从而提高内审部门的整体素质和专业胜任能力。在人员管理上， 要重视对内审人员的综合考核，促进其竞争意识，使其不断更新知识，努力适应现代化集团公司内部审计工作的目标和内容。

（四）控制集团公司内部审计成本。

集团公司内审机构开展内审活动业务时，应按全年审计计划需求，预设安排审计项目及人员， 详细制定审计业务方案， 妥善安排审计业务活动前的准备工作。集团审计部审计被审计单位业务时，先与被审计单位沟通， 提供审计调查表格，说明应提供审计资料和安排食宿等问题，同时派部分审计人员先行前往。这样可以使内审人员节省索取资料的等待时间，快速进入工作状态。集团审计要统筹规划，总领全局，加强系统管理间的横向及纵向联系。母公司要求各子公司及时或定期反馈内部审计情况， 上报审计结果，从而全面掌握集团内部控制和风险管理等情况。集团公司内部审计部门之间还要相互参考与借鉴， 利用现代it 技术硬件和内部审计软件，研究出更高效率的内审技术方法和程序，以节约内审成本。审查所属公司时，科学运用分析性复核程序和重要性水平控制测试，尽量采用成本较低的送达审计方式和就地取证的方法；同时为内审部门与其他各部门沟通创造良好内部环境， 及时沟通产生审计争议的事项，听取各方的意见，有效控制集团公司内部审计成本。

集团公司内部审计制度作为现代公司治理系统的重要组成部分，在充分发挥其监督、审查作用，降低剩余风险和信息不对称程度的同时，也应按照经济效益的原则，采取有效的管理手段及措施，控制内部审计的监督成本，促使集团内部审计业务能更好地帮助公司改善治理结构，提高治理效率和质量。

参考文献：

1.内部审计制度[db/ol].wiki.mbalib.com/wiki/,2011-10-07.

2.审计风险探源：信息不对称[z].

公司内部合同管理篇(6)

关键词：集团公司 资金集中管理 存在的问题 建议和对策

集团公司是共同行动的团体公司，由拥有生产和经营机构的大型公司结盟组合而成，他们是靠共同的目的而集中起来的，以资金为链接纽带，达到产业的发展。所以制造业公司通常也与其他形式公司相结合，对产品进行设计、加工、制造，通过资金链接促进经营和发展。由此看来，集团公司资金的集中管理是迫在眉睫的，在管理和发展的过程中，难免会遇到各种各样的问题，管理者要勇于创新，敢于实践，充分了解集团公司的内部情况，积极采取措施进行集团资金的集中管理。

一、集团公司资金集中管理模式

（一）什么是资金集中管理

资金的集中管理是将集团内部的所有公司的资金记录集中到集团公司总部，由集团公司总部对以集中起来的资金通过投资和结算手段进行和里的分配、管理和使用。同时也要顾及到这些资金的银行账户管理，利息利率和其他风险等内容。资金集中管理是集团企业资金管理的一个重要组成部分，通过资金的集中管理可以达到资源的合理优化配置，发挥资金的最高利用效率，科学有效的降低资金风险，同时也能够节省资金管理的人力、物力和财力。

（二）集团公司资金集中管理模式有哪些

总公司固定在一定期限内拨付一定数额的备用资金到下属的子公司，子公司一旦支出，总公司就要持相关凭证到财务报备，以尽快补足备用资金。

开设内部银行，在公司内部引入公司合作的银行的管理体制，从而形成集团公司内部的资金管理体系。总公司就要结合其他子公司的实际需要，通过公司的内部银行直接支配所需资金。

集团公司建立独立的财务公司，由财务公司统一了解集团公司内部所有公司的财务状况，积极为集团公司进行筹资、融资。

集团公司在内部设立结算中心，办理子公司的现金的收入和支出的专业机构。集团公司内部子公司首先进行自身的内部核算，直接通过结算中心办理内部结算，维护集团公司的发展和进步。根据子公司的具体情况进行结算，科学合理的分配结算资金。

二、集团公司资金集中管理模式中存在的问题

（一）集团公司在资金管理上缺乏相关的制度

很多集团企业没有建立健全的财务管理制度，对资金的收支状况没有进行统一的控制和规划，导致集团公司内部财务状况混乱，财政收支失衡。

有一些集团公司内部对于资金的管理上还在沿用口头汇报的方式，真实性不够，上报时材料也不够充足，还缺乏真实性。这样就不能促进集团公司内部资金的管理，无法保集团公司资金合理优化配置。

（二）集团公司成立的财务公司在形式和制度上不够完善

作为集团公司下属的财务公司，首先要明确自己的经营范围，财务公司所经营每一项业务，都需要在人民银行的政策范围内，要得到人民银行的认可。之前，国家的财务公司管理方面比较混乱，对于集团公司的总体利润和收入都有一定的规定和限制，否则就会增加集团公司的税务。

（三）总公司在资金管理问题上与其他子公司有隔阂

集团公司是一个大的整体，其内部包含着许多子公司，很多集团公司在内部成立结算中心或者使用财务公司对集团内部的资金进行集中管理之后，将子公司发展成为提升公司效率的工具，严重损坏所属子公司的利益，这样会导致子公司成员的严重不满，甚至造成一定的法律影响。

（四）集团公司资金管理人员的个人素质和业务素质不够

集团公司是一个相对较大的集体，所以其内部的资金管理人员需要具备扎实的专业素质和自身素养。但是集团公司的用人机制不够灵活，比较专业的人才也都是比较愿意去一些专业性较强的公司去工作，导致集团内部财务专业人员短缺。

（五）集团公司内部资金分散占用，利用效率比较低

在一个大团体中，有很多子公司，而这些子公司的企业法人又是单独的个体，他们可以单独开户，从而使集团公司内部资金分散，同时每个账户中的资金数量比较少，无法充分发挥作用。

三、集团公司资金集中管理模式的建议和对策

（一）集团公司要选择适合自身发展的资金集中管理模式

集团公司资金管理者应对自己公司的资金现状和发展状况非常了解，对总公司下的子公司的财务状况也要做到心中有数。认识到不同阶段、不同发展时期资金集中管理模式要不要变化。事物都是在不断发展变化的，管理者对于资金集中管理模式应不断调整创新，选择适合集团公司内部发展的资金集中管理模式。

同时集团公司应慎重选择财务公司管理模式，如果要选择，那么财务公司对集团公司的资金管理工作一定要做好，否则就会影响集团公司整体的运营和发展。这样集团公司就会在资金集中管理方式上取消使用财务公司管理的方式，集团公司内部的资金管理就会出现一系列的问题。

（二）做好集团公司资金管理的制度建设

集团公司资金管理考察制度不到位。没有规矩不成方圆，集团公司没有形成一套完整的管理流程，对资金的流程设计、修订、改进和审批的过程都应该做出详尽的规划，所有的资金问题都没有按照一定的流程走，缺乏相应的资金管理模式。

集团公司应该成立资金管理体系，积极集中梳理内部各个公司的资金状况，对资金的收入和支出以及税务等一系列的流程制度要做好，所有的报销、税务、收入等款项都要纳入流程设计的范围内，并组织公司员工学习并熟悉各项管理制度，按流程行事。

同时对公司资金流动流程要不断更新，充分利用现代的科学技术，做好机打报销单、发票的使用，坚决避免口头汇报，保障资金报销等资料的真实可靠性，达到集团公司资金的合理优化配置。

（三）正确处理总公司与子公司的关系，处理好集团公司与各大银行的关系

总公司要做到诚实守信，不得以任何方式或名义去损坏子公司的利益，同时在集中分配资金的过程中要做到账目明确，不得含糊，。核对要详细认真，不得出现任何差错，这样就避免总公司与其他子公司的隔阂。

同时，加强自身管理，规范对子公司的管理，做到不逃税漏税，自觉遵守国家税务制度；正确处理好与各大银行的关系，不能仅仅以利益为重，自觉遵守银行的规章制度，按制度办事，不得，损坏银行或个人的利益。

（四）提高集团公司资金管理人员的个人素质和业务素质

作为制造业，员工的技术性比较强，动手实践能力强，但是作为资金管理人员一定要是相当专业的经济学学者，有相当专业的经济学、金融学知识，对销售、投资、融资的问题都要深入了解。

集团公司的资金管理人员属于财政管理人员，在聘用时，一定要任用经济学和金融学专业知识比较强的人才。在保证其专业素养之外，还应对其个人素养进行考察，要具有明确的政治方向，个人品德良好，没有政治前科，为人实事求是等。

同时集团公司也不太注重资金管理人员专业知识的培训，缺乏财政意识，不能正确的管理公司的资金问题，而且风险意识也比较薄弱，无法对集团公司的资金进行集中管理。集团公司要做好员工的财政和法律知识培训，培养他们的危机意识和风险意识，为集团公司的资金集中管理尽一份自己的力量。

（五）加强集团资金的集中管理，做到资金的合理优化配置

集团公司作为一个大集体，内部发展难免会出现发展不平衡的现象，有一些资金就会闲置，从而导致盲目投资，造成严重的损失，有些公司的资金紧缺，需要现筹大量资金，不得不通过向银行贷款等渠道，增加自身的资金负担。

集团公司加强公司资金的集中处理，将各个子公司的账目集中起来，根据实际情况集中发放，保证公平性和合理性。

四、结束语

随着我国经济全球化的不断发展，集团公司是我国经济发展过程中的必然产物。经济基础决定上层建筑，作为集团公司，其资金管理是公司管理的重中之重。而资金的集中管理对集团资金的合理优化配置起到很大的作用。面对集团企业资金集中管理中出现的问题，集团公司管理者要不断创新自己的观念，学会任用专业型人才，对公司的资金进行集中管理，从而达到公司资金的合理优化配置，达到公司效益的最大化，为我国经济全球化的发展贡献力量。

参考文献：

[1]王进.探讨集团资金集中管理模式的问题和建议[J].商场现代化，2013，（24）：63-64

[2]黄作勤.Z集团资金集中管理模式创新研究--资金共享中心的设计与应用[D].浙江工业大学，2014

[3]付凯.SJ集团资金集中管理模式的运用实施[J].现代商业，2013，（18）：255-256

公司内部合同管理篇(7)

【论文关键词】公司治理；内部控制；风险管理框架；整合

随着中外资本市场日益发展与完善，很多上市公司通过资本市场筹集了大量资金，扩大企业生产规模，为社会创造了大量财富。然而，国内外资本市场正面临诚信考验，日益陷入信用危机：在国内出现了很多案件，如银广厦、德隆系列、中航油等；在国外有美国的安然(enron)公司会计假账案、世界通讯(word—com)公司最大破产案、施乐(xerox)公司财务欺诈与安达信(arthuranders—en)审计丑闻案和意大利帕玛拉特(parmalate)公司资产丑闻案等。这些案件扰乱了资本市场正常运行，给国家、社会和广大的投资者造成了巨大损失，同时给企业本身也带来灭顶之灾。社会公众和广大投资者逐渐认识到：完善公司治理，加强内部控制是企业良性、持续发展的内在需求。

一、公司治理和内部控制内涵

目前如何借鉴市场经济发达国家在这方面的经验和教训，建立适合中国国情的、与世界接轨的公司治理结构及机制，完善内部控制是一项迫切而重要的任务。首先阐述公司治理和内部控制内涵：

1、公司治理内涵。国外学者主要观点：(1)梅耶(1994)把公司治理定义为，“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。”(2)斯利佛和魏斯尼(1997)认为，“公司治理结构是指为确保公司资金提供者获得投资回报的手段”。(3)马克·丁洛(1999)认为，“公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理者之间的关系”。

国内学者主要观点：(1)吴敬琏(1996)认为，公司治理结构是指所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种制衡关系组织结构。(2)张维迎(1996)认为，公司治理，狭义地讲是指有关公司董事会的功能结构和股东权利等方面的制度安排；广义上的公司治理结构是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。(3)周小川(1999)认为，公司治理结构是来自出资人和利益相关者对公司的控制，大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。

总之，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度的安排。

2、内部控制内涵在英国的cadbury报告中，公司治理被认为是一个指导和控制公司的制度或过程，其规则主要讨论存在级次的内部控制以及对审计委员会的有效需求，并建议董事会与首席执行官的职能分离。美国coso的《内部控制整体框架》(internalcontrol-inte~’atedframework)、《企业风险管理整合框架》(enterpriseriskmanagement-inte~’atedfram ework)，都认为“其过程是由董事会、管理当局和其他人员实施的合理保证”，董事会和管理当局等公司治理结构一直是内部控制的实施主体，公司治理是企业内部控制的重要内部环境。上述文件中均把以董事会为核心的公司治理看做为内部控制的控制环境。此种观点认为公司治理对内部控制起到的制约作用，为内部控制制度实施营造一个有利环境。

二、公司治理和内部控制存在问题

随着公司制企业的发展，现代公司股权结构呈现分散化特征。高度分散的股权结构对经济产生有利影响是不言而喻，但是同时也给公司带来不容忽视的不利影响：(1)股权结构分散化导致股东集体行动难以一致，造成治理成本提高；(2)对公司经营者监督弱化；(3)股东和其他利益相关者的利益受到经营者机会主义的损害和掠夺。1932年美国学者伯利和米恩斯(berle&means)的《现代公司与私有产权》提出现代公司正由所有者控制转变为受经营者控制，管理者权利的增大会损害资本所有者利益。

三、整合的可能性和意义

1、整合的可能性。实践中，公司治理和内部控制有着很大关联，相互交叉与重叠，存在着很强的关联性。主要体现在：(1)主体一致。公司治理的主体由股东、董事会、监事会和高级经理人员组成的制衡关系，其中董事会是核心。而内部控制的主体是董事会、总经理、职能经理、执行岗位组成，核心在于总经理。因此，二者具有相同的主体。(2)手段一致。公司治理与内部控制的交叉部分是监督与激励、信息传递、权责分配。董事会与高级管理人员之间要有明确的权责划分，董事会监督高级管理人员并设计合理的激励制度，评价内部控制运行效果；高级管理人员有责任向董事会报告内部控制执行情况。(3)目标一致性。内部控制的目标是公司治理目标的进一步延伸和具体化。公司治理所追求的价值最大化，是建立在内部控制基础上的。

2、公司治理和内部控制整合的意义。(1)风险管理框架必须和内部控制框架相协调，把控制目标的建立嵌入到某种形式的风险管理过程中去，公司治理方见成效。而在内部控制方面，将领域扩展到控制环境等“软控制”要素上，就决定了公司治理与内部控制的相互交汇。目前，我国内部控制制度要与公司治理相结合，成为公司治理的有机部分，关注风险管理。为此，要逐步完善企业法人治理结构，明确企业外部和内部的委托关系，为内部控制的发展创造良好的环境。强化控制、提高控制效率和效果，而应该通过风险管理的有效化，评价并改进组织的治理程序，提高公司整体的管理效率和效果，做到内部控制与公司治理的有机融合，进一步完善公司治理结构，规避公司风险，实现公司价值最大化。