农商行董事履职报告篇(1)

关键词：农村商业银行；法人治理；建议

中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-02

一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境

事实上，尽管经过了十年的发展，我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开，“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题：

（一）股权分散催生内部人控制

首先，根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定，农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次，农商行脱胎于信用合作社，股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量，股东很少会真正形成合力，参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称，股东们更愿意选择“搭便车”，客观上形成农商行的内部人控制现象。

（二）董事会决策职能难以得到有效发挥

其一，从银行的特点来看，由于银行与大部分企业的经营模式不同，专业性极强，一方面，非专业的董事往往很难具备足够的水准，要完全看懂银行的报告和报表尚且费力，进行科学的决策和判断则更加困难。另一方面，经营层出于对“外行指挥内行”的天生反感和保护自身利益的考虑，对董事会报告的信息往往能少则少，避重就轻，董事很难全面了解银行的真实状况。

其二，从董事会的构成来看，除去高管担任的执行董事，农商行董事会的股权董事基本上都是银行的贷款客户，独立董事往往是地方上的退休领导，本身与银行存在千丝万缕的利益关系，很难在董事会的决策中发挥积极作用。

其三，从董事会的组成及其职权行使方式来看，董事会及其下设委员会并非是银行的常驻机构，其履职方式主要是通过召开董事会会议和开展调研检查活动。非执行董事并不参与经营管理事务，仅靠一年开会的几份材料和走马观花的几次活动，无法及时了解和监督农商行的运营情况。

其四，从董事会的表决模式来看，尽管表面上看，“一人一票”的表决制度民主平等，实际上忽略了股份持有的差异，加重了内部人控制的事实。根据《农村商业银行管理暂行规定》和参考上市银行的设置，我国农商行董事会中执行董事、股权董事、独立董事的比例通常为1：1：1。由于《公司法》规定，董事会决议经全体董事的过半数通过即可，这样就会产生两个问题：一是董事的持股数量多少与董事会决议是否通过毫无关联。极端情况是，即使股权董事持股达到100%，只要在人数上未超过半数，仍将失败。二是董事极有可能合谋损害小股东利益。只要利益一致，执行董事和股权董事完全可以撇开独立董事，强行通过决议。由于担任执行董事的农商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能够在董事会的决策中占得先机。

（三）缺乏对高级管理层的有效的激励约束手段

首先，由于银行业的特殊性，想要客观地评价高管层的履职情况就十分困难：

其一，从经营的对象看，一般企业经营的通常都是某类商品或是服务，而银行经营的对象却十分抽象，是风险。银行正是把储户无风险的存款，转化为各种各样的风险投资来获得收益。然而，风险这个东西看不见摸不着，光靠股东、董事，根本无法客观评估一家银行的风险状况；

其二，从经营目的看， 普通企业通常都是以利润最大化或是股东价值最大化为目标，而银行则更加注重利润和风险的平衡-即实现所谓的稳健发展，而风险和收益本身就是对立的存在，如何评价高管层的经营是否“稳健”就显得十分困难。

其三，由于银行的高管和董事、监事、股东之间存在严重的信息不对称，很容易产生逆向选择和道德风险问题。比如说，如果股东偏好高收益，那么高管可以选择投资风险较大、周期较长的贷款，在风险暴露前及时抽身；如果股东偏好低风险，那么高管往往会选择投资低风险的票据、同业和中间业务，尽可能避免任何有可能产生风险的业务，而这种隐蔽的损害股东利益的行为更难发现。

在这样的背景下，加上农商行本身股东水平不高，内部人控制严重，想要靠内部来推动实现对高管层有效的激励和约束，几乎是不可能了。

（四）有效监督缺失

对农村商业银行法人治理的监督无非是来源于三个层面。一是来源于管理机构的监督。主要是来自于省联社和银监部门的监督。二是来源于银行内部的监督。即股东大会、董事会和监事的监督。三是市场层面的监督。这主要是来源于与其切身利益相关的利益相关者（股东、债权人、投资人等）的监督。然而在实际运行中，这三个层面的监督都很难到位。

首先，管理机构对农商行法人治理的监督难以深入。名义上，省联社是农商行的上级管理部门。而实际中，农商行作为股份制的独立法人，股东大会才是其最高权力机构，省联社对其管理缺乏法律支持，难以名正言顺。银监部门可以进行监管，然而法人治理很难用定量的指标去衡量，效果好坏往往需要一个较长的周期才能体现，很难监管到位。

其次，内部监督实际上很难落实。农商行股东十分分散且普遍素质不高，缺乏法人治理的专业知识，对法人治理监督的积极性很低。独立董事在薪酬上又并不“独立”，很难谈得上真正的独立性。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定，薪酬实质上也是由管理层发放；职工监事基本都是银行的管理人员；股东监事通常与银行有着利益关系，就更不可能去较真了。

再说市场层面的监督。一方面，银行作为一个极为特殊的行业，其倒闭和破产的可能性极低，利益相关人通常并不担心投资的安全性问题，监督的积极性就不高。另一方面，市场监督的前提是及时和充分的信息披露。由于政策要求并不严格，农商行的信息披露一般每年只有一次。仅仅靠着一份年报，是无法监督银行的复杂的经营的。

二、加强农村商业银行法人治理的几点建议

（一）优化股权结构，提升股东地位和积极性

一是通过出台和修订有关政策和办法，放宽农商行的入股条件，适度提高自然人和法人的持股上限，形成相对集中和相互制衡的股权结构，提高股东参与经营管理的积极性和主动性。二是要求农商行提高增资扩股门槛，更加注重股东的法人背景，引进富有经验的战略投资者，提升治理的效率和经营的透明度。三是在董事会中适度增加独立董事、股权董事的比例，提高监事会中股东监事持股比例，在执行董事、股权董事、监事之间形成制衡。

（二）加强机制建设，发挥三会一层的不同作用

通过不断完善公司治理结构，明确股东大会、董事会、监事会、高管层分别作为权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的权限和职责，构建“三会一层”之间相互协调和制衡的治理文化。董事会、监事会及其下设委员会每年须制定工作计划，年终须对计划完成情况进行说明，并向股东大会报告。银行要为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持，成立董、监事会办公室并配置专业人员，确保其能独立深入开展各类调研、监督、检查活动。

（三）加强监督管理，强化信息披露

目前，银监会的监督管理仍然是促进银行加强法人治理最为直接和有效的手段。银监会一是可以通过规定监管员列席农商行股东大会、董监事会和专门委员会会议，并将相关会议的议案、决议、出席及发表意见情况和会议记录纳入到监管体系，对农商行的法人治理进行指导和监督；二是可以通过加强监管立法的方式，明确农商行对风险管理、内部控制、监察审计、财务状况、合规管理、高管薪酬的披露要素及方式，为董事会、监事会履职和银监监管提供充分依据；三是对农商行董、监事会的运作情况进行常规监管，对其其下设委员会履职情况进行重点关注，以确保其深入履职，不走过场。

（四）构建职业董、监事市场，提升独立度

造成当前农商行内部人控制现象的根本原因在于董事、监事的水平不高，独立性不够。解决这一问题最为有效的办法就是构建起职业的董、监事市场。通过设置水平较高的专业门槛（参考注册会计师、律师等行业），确保董、监事的专业水准；董事会、监事会、高管层组成联合招聘组，在公开市场上选拔优秀人才。如此其一可以避免委托人因时间和能力限制，无法充分履职职责的问题；其二可以有效地保证董事、监事特别是独立董事、外部监事的独立性；其三，对职业董、监事的任职期限进行强制规定（如六年），出于维护自身职业声誉的考虑，其也必将努力勤勉履职。

（五）对高管层实施有效的激励约束机制

一是要董事会薪酬管理委员会要发挥主导作用，建立和实施科学、合理和可操作性强的绩效考评制度；二是监事会要发挥监督作用，建立履职档案，对高管的履职情况进行长期跟踪监督，按年度进行评价，并作为考评的重要依据；三是要落实高管层薪酬的延期支付制度，使风险和报酬在时空上匹配；四是根据农商行自身特点，摸索推行股权激励制度，给高管层套上“金手铐”。

参考文献：

[1]武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007（22）.

[2]肖沙莉.我国城市商业银行法人治理结构问题浅析[J].中国农业银行武汉培训学院学报，2004（6）.

农商行董事履职报告篇(2)

——**农商银行“强化公司治理年”工作总结

为贯彻落实《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于开展农村商业银行“强化公司治理年”工作的通知》(银保监办发〔2018〕43号)及《江西银监局办公室关于印发辖内农商银行“强化公司治理年”工作实施方案的通知》(赣银监办发〔2018〕104号)文件精神，我行积极开展了“强化公司治理年”活动，现将相关情况总结报告如下：

一、组织开展情况

（一）加强组织领导，统一部署。为确保开展“强化公司治理年”活动取得实效，**农商银行成立了由董事长任组长，其他班子成员为副组长，各部（室）负责人为成员的活动领导小组，下设办公室在总行风险合规部，牵头负责本次活动的组织落实。同时，要求各部室成立工作小组，按照分工开展自查自纠工作。

（二）明确责任分工，高位推动。本行在董事长办公会开展“强化公司治理年”专题会议，要求全行领导班子及机关部门负责人提高思想认识，充分认识到本次“强化公司治理年”活动的重要意义。一是制定《**农商银行“强化公司治理年”工作实施方案》，明确工作目的、完成时间、工作范围和步骤，对工作活动提出了具体要求。二是制定《“强化公司治理年”工作责任分工表》，对活动内容进行合理分工，由三农事业部、信贷管理部负责完善支农支小市场定位、组织架构及经营考核等内容；财务会计部、信贷管理部负责股东股权排查整治；办公室、风险合规部、审计部等部门负责“三会一层”主体履职监督与评价；人力资源部、财务会计部等部门负责绩效考核评估，完善绩效考核体系。通过各部门协调联动，对照责任分工内容进行充分自查，逐项查找问题。

（三）细化流程措施，落实整改。我行通过开展自查、整改、督查、优化完善等四个步骤来推进“强化公司治理年”活动，着重自查自纠与整改提高。一是由各部门条线对照责任分工表开展自查自纠工作，对自查中发现的问题，建立问题及整改台账，明确整改时限、措施和责任人。对能及时整改的问题要求即查即改，主动作为；对短时间内无法整改的，明确整改时限及工作措施，落实整改责任，做好跟踪管理，逐笔销号，确保各类问题整改到位。同时要求各部门按旬向活动领导小组报送自查问题整改进度表。二是组织督查与完善。领导小组对各部门自查整改情况进行“回头看”督查，核实是否按工作要求开展自查，是否整改到位。针对督查发现的问题和短板，要求逐项制定改进提升规划，认真剖析产生问题的原因，属于制度不完善的，要求及时建章立制；属于制度执行问题的，要求完善执行制度的监督机制，确保公司治理自查整改取得明显效果。

二、主要做法及取得的成效

我行通过开展公司治理专题讨论研究，成立领导小组，出台工作方案，细化工作措施，逐项查找问题。通过巩固支农支小战略方向、推进股东股权排查整治、开展公司治理主体履职的监督评价、优化绩效考核体系、推动党建融入公司治理、创新思维提升治理技术等措施，公司治理取得了显著的成效。

（一）坚守支农支小战略定位，提升服务实体经济能力。

1.市场定位上向农向小。我行将服务“三农”定位写入了公司章程，融入法人公司治理，本行董事、监事、高级管理层及主要股东已签订服务“三农”承诺书，进一步巩固了支农支小服务战略。

2.组织架构上向农向小。完善董事会下设专门委员会及机关部门设置：一是新增普惠金融发展委员会，进一步强化了董事会服务“三农”工作的主体责任；二是健全部门设置，新增普惠金融事业部，明确岗位职责，进一步增加了服务“三农”、小微的战略定力，形成了以三农事业部、小微事业部、普惠金融事业部等支农支小板块为主的金融服务部门。

3.强化支农支小考核导向。单列支农支小信贷计划，结合本土实际，把信贷投放的重点放在支持精准扶贫、服务乡村振兴、农户及小微企业生产经营、现代农业、现代服务业、新型城镇化、基础设施建设等方面。一是制定年度考核目标。涉农贷款计划新增约***万元，占各项贷款新增计划约***%；小微企业贷款计划新增***万元，占各项贷款新增计划约***%；新增500万元（含）以下贷款占比达到***%以上；新增100万元（含）以下贷款占比达到***%以上的考核目标。二是将涉农贷款“一个高于”、小微企业“两增两控”、单户授信总额500万元(含)以下普惠型农户经营型贷款和1000万元以下(含)普惠型涉农小微企业贷款增速总体不低于各项贷款增速等指标纳入月度经营考核。三是提升支农支小贷款服务水平，落实监管部门“七不准”服务收费要求，开发无还本续贷（续贷保）产品，实行免抵押评估费、免抵押登记费的方式，进一步降低小微客户融资成本。

截止11月末，我行涉农贷款余额***万元，比年初增加***万元，增幅为***1%，高于各项贷款增速***个百分点，完成当年新增计划的***%；小微贷款余额***万元，比年初增加***元，增幅为***2%，高于各项贷款增速***个百分点，完成当年新增计划的***%；小微贷款平均利率为***%，比年初降低了***个百分点；县域贷款占比达到***%。2018年为各类小微企业节省抵押登记费、评估费、续贷过桥资金费等共计***余万元。实现了涉农贷款“一个高于”、小微贷款“两增两控”、县域资金来源服务于本地“三农”和小微实体经济发展的目标。

4.大力实施普惠金融服务。出台“支农支小”工作方案，普惠金融发展工作方案、服务乡村振兴战略方案、精准扶贫工作等考核通知，进一步夯实支农支小及普惠金融服务根基。一是在全县所辖行政村建立普惠金融服务站***个，为广大群众提供小额存取现、业务查询、同行或跨行现金汇款转账、生活缴费、小额零钞调剂、小额旧钞、小额残损币兑换等金融服务。基本实现了农村基础金融服务“村村通”，普惠金融触角延伸到了农村“最后一公里”。二是开展支农支小整村推进工作。制定三年农户扩面、增额规划，以行政村为单位，采取“一月一村、整村推进”的模式，全面推进“3：5：2”全覆盖三年规划，提升农户贷款覆盖面。截止11月末，我行农户授信户数***户，较年初增加***0户，农户授信面由年初的***%上升至现在的***%。

（二）扎实推进股东股权排查整治，夯实公司治理基础。

    1.完善制度办法。为加强股东股权规范管理，按照最新监管文件要求，结合我行实际，一是修订《**农商银行股权管理实施细则》，进一步规范操作手续、程序、审批权限等股东股权管理机制，强化股东准入审查及关联情况，明确主要股东的要求和责任。二是制定《**农商银行股权质押贷款管理办法》，明确股权质押贷款的办理流程、备案要素、风险评估和后续跟踪措施等工作要求。三是将股权转让、股权质押、股权管理、质押股金超过50%的表决权限制等条款写入章程，对公司章程中的股权管理内容进行细化和明确，并于2018年股东大会通过了《章程》修改议案，从公司治理的制度层面强化了股权管理的规范性。四是修订《**农商银行关联交易管理办法》，建立关联交易管理制度，明确股东关联交易审查程序、股权转让审批程序以及报备要求等内容。五是实行股权管理托管至江西联合登记结算公司，借助股权托管平台逐步强化股东股权监管。

2.强化股东股权管理。一是强化股东准入审查。对股东准入及存量股东进行梳理排查，核实股东资质情况及关联情况，对主要股东及其控股股东、实际控制人关联方、一致行动人、最终受益人进行穿透审查，了解出资人资信状况、资质，对合并持有本行股杈1%以上、5%以下的，按规定向监管部门报告。严格审查主要股东资格条件，主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家，应当使用自有资金入股商业银行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；书面承诺取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权和持续补充资本。二是强化股权转让和质押管理。修订《**农商银行关联交易管理办法》，建立关联交易管理制度，明确股东关联交易审查程序、股权转让审批程序以及报备要求等内容。严禁通过关联交易获取不正当利益。对股权转让逐笔提交股金管理部门审查、董事会审批。对转让股权比例在1%以上不超过5%的，按规定及时向银监部门备案，5%以上的向银监部门事前报备审查。三是严禁农商行股权在本行或系统内质押授信。对于股东质押银行股权数量达到或超过其持有该行股权50%的，本行在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

3.整改出质比例过高问题。坚持问题导向，将股东股权乱象专项排查整治作为深化全行整治市场乱象、提升公司治理水平的重要抓手，在股权质押贷款整改工作中直面问题，不遮掩、不回避，积极落实整改。专门制定了《**农商银行股权贷款排查整改实施方案》和《关于进行股权质押解冻的工作提示》等具体操作指导文件，设专岗对股权质押相关流程进行跟踪管理，制定压降股权出质比例目标。

截止2018年11月底，我行股东***户，股本余额共***万元，其中股东出质股权***户金额***万元，占总股本的***%，出质占比较年初下降了***个百分点，低于监管要求20%的红线***个百分点。今年以来，我行通过开展股金质押贷款压降整改工作，共解除质押本行股金***户金额***万元，股权质押贷款整改取得了较为显著的成效。

（三）强化对公司治理主体履职的监督和评价，促进提升履职能力。

    1.完善“三会一层”制度建设。一是完善对股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会等议事规则及表决方式，按规定时限及要求召开相关会议及履行相关程序；落实股东大会律师见证制度；将股东大会（董事会、监事会）会议决议、会议记录按规定报送监管部门备案；各专门委员会人员配备合理，能定期召开工作会议和向董事会汇报工作情况，能较好的履职。二是梳理高级管理层职权职责，履行按公司章程及董事会授权开展经营管理活动的流程机制，建立了向董事会、监事会及其专门委员会的信息报告制度；督促高级管理人员在行使职权时，属于党委会参与重大问题决策事项范围的，须事先听取党委会的意见，离任时接受离任审计；落实了关键岗位、分支机构负责人定期轮岗制度。

2.开展“三会一层”主体履职评价。本行通过开展“三会一层”主体履职评价工作，出台工作方案及措施，明确了董事、监事、高级管理人员任职条件、提名及选举程序，由审计委员会监督本行股东、董事、监事、高级管理人员按照法律法规、章程行使相关权利及履行义务。一是在章程中明确了股东行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的相关审批程序。二是本行董事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对本行财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。三是本行监事能够履行监事会赋予的监督工作职责，对董事会、高级管理层及其成员进行有效监督；能监督本行经营决策、风险管理和内部控制等情况；四是本行高级管理人员能够认真落实本行股东大会、董事会、监事会 的各项决议，勤勉尽责；积极推进、完成本行的各项工作计划和安排，依法合规开展经营管理，资产质量和经营效益有较大提高。

3.完善制度后评价。为完善本行内部控制体系建设，提升全行风险管控水平和合规经营能力，今年7月份，我行启动对改制前及改制后所制定的“基本制度”、“具体制度”、“操作流程”、“管理办法”、“实施细则”等制度办法进行全面梳理，对制度办法的合规性、可操作性、执行状况、执行成本、管理效率等内容进行评价。截止11月底，本行完成了对历年制度的后评价工作，新增、修订各类制度办法***个，内控制度体系得到进一步完善。

（四）加强对绩效考核的监督引导，发挥好绩效考核的导向作用。

1.优化绩效指标体系。本行建立了绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位。绩效考核突出了合规经营和风险管理的重要性，合规经营类指标和风险管理类指标权重达到***%，明显高于其他类指标；以风险调整后收益指标为核心，确定合理的分值和权重。充分考虑资产期限及风险延期暴露等因素，降低中长期资产收益对经营效益类指标的贡献度，严格限制高风险业务指标权重；三农、小微业务指标权重明显高于其他业务，基层、偏远地区业务指标权重高于其他地区业务。

2.完善绩效考核机制。一是由人力资源部门及业务部门负责绩效考核的制度建设、组织实施和质量控制，建立了较为规范的绩效考核管理流程，审计部门按年组织绩效考核审计，确保绩效考核指标体系和实施过程公开透明。二是提升支农支小、风险合规类考核指标比重。实行按户计价，着重考核新增贷款客户数量，提高贷款授信面。严格限制高风险业务指标权重，将资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、案件风险率、杠杆率等作为风险成本控制指标，绩效考核上大力度向“支农支小”倾斜，充分发挥绩效考核的指挥棒作用，。

3．严格落实薪酬延期支付和迫索扣回制度。一是本行对重要风险岗位人员实行了绩效薪酬延期支付制度。中层干部及一般员工绩效薪酬延期支付比例为20%，延期支付期限为2年；主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例为达到50%。二是本行制定了绩效薪酬延期追索、扣回规定，规定期限内高级管理人员和相关员工职责内的风险损失超常暴露，本行将相应期限内已发放的绩效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。延期追索、扣回规定适用离职人员。

（五）进一步推动把党的领导全面融入公司治理。本行全面开展了“企业党建入章程”工作，在章程中增加设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。从制度安排上落实党组织在公司法人治理结构中法定地位，明确和落实党委在法人治理结构中的法定地位，把党委研究讨论作为本行董事会、经营层决策重大问题的前置程序，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的核心作用；在章程中明确了股东行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的相关审批程序；将股权转让、股权质押、股权管理等条款写入章程，进一步强化了股东股权规范管理。截止2018年7月底，我行把企业党建、股东股权管理等全面融入了公司治理，完成了修改章程行政许可申请审批程序，公司章程进一步修订完善。

（六）创新治理思维，提升治理技术水平。

1.寻求外部咨询合作。为提升公司治理技术水平，今年9月份，我行与外部高校团队开展公司治理技术咨询合作，由***大学专业团队为我行开展公司治理评估，对我行“三会一层”制度建设、制度执行及履职程序进行全面诊断，理出问题清单，提出整改意见及措施，并对我行提供专业化培训，提升我行公司治理能力水平。

2.开发电子信息化管理软件。为规范本行“三会一层”会议流程，固化会议操作，掌握会议流程进度，实现流程监督，同时形成规范的、统一的会议决议、会议记录。我行与高校团队签订合作协议，共同开发《**农商行“三会一层”会议流程电子管理软件》，计划通过电子化软件功能，梳理优化“三会一层”召开至结束相关流程，厘清会议相关部门在会议中的职责，规范会议流程，并约束会议执行，形成规范的、统一的会议通知、会议决议及会议记录等文件资料，进一步规范“三会一层”履职能力水平。当前该项目正在顺利实施，初步已完成股东大会、董事会、监事会会议流程软件需求设计阶段，下一步将加快推进公司治理会议管理信息化软件建设进度。

三、存在的问题与不足

在强化公司治理过程中，我行以“三会一层”为抓手，逐步建立“党委核心领导，董事会战略决策，高管层执行落实，监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学，执行有力，监督有效，运转规范”的法人治理结构，提升“三会一层”履职的专业性和效率，公司治理取得了显著成效。同时，**农商银行作为新生的农村商业银行，在公司治理结构与公司治理行为方面存在许多先天和后天的不足之处，具体表现在以下几个方面：

    1.专业性不强。一是我行董事会、监事会办公室未配置专业人员，董事会办公室主要由本行高级管理人员兼任董秘。由于人力资源有限，未能有效为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持及开展各类调研、监督等活动。二是董事会、监事会决策职能有一定的局限。从董事会、监事会的成员构成来看，除高管担任的董事长、监事长外，我行股权董事、监事多数是股东大户或贷款客户等外部人员，由于银行不同于其他企业，专业性很强，与企业经营模式不同，非专业董事对金融知识了解不多，缺乏专业知识水准，很难对银行的经营管理进行科学决策和准确判断，在董事会决策中难以发挥积极作用，对银行的治理职责发挥不够。三是农商银行脱胎于农村信用社，股东的来源主要是客户和内部员工。这两点决定了农商银行的股权比较分散，加之股东普遍素质不高，缺乏公司治理专业知识，对农商银行公司治理及改革发展的参与积极性不高，很少参与到法人治理的过程中来。四是由于改制时间较短，公司治理框架虽已形成，并实现了产权制度变革，但与之相配套的用工、内控和经营运作机制尚不够完善，经营理念和运作方式还没有快速转移到商业银行经营模式上来，与现代股份制商业银行要求还有一定差距。

2.激励机制不完善。对于农村商业银行而言，要在市场竞争中立于不败之地，挖掘、培养和留住人才显得格外重要。科学合理的公司治理结构所必须具备的另一个重要条件就是建立有效的激励机制。我行激励机制方面的特点是通过职工全员入股来提高员工的工作积极性，但仅仅靠这是远远不够的。我行的业绩评价体系、量化的考核指标、透明的晋升机制以及与员工绩效相挂钩的合理的薪酬设计机制不够完善，内部激励不足。对于普通员工而言，每人仅入股***万元，他的工作绩效对股权收益似乎无法产生直接、明显的影响；对于主要经营者而言，入股 ***万元也不及其他股份制商业银行采取年薪制和股票期权计划的诱惑力更大。

3.优化股权结构难度较大。我行小额股金股东户数较多，股金较为分散，难以归集及统一管理。同时，**县工业基础薄弱，属于现代农业发展较为落后的贫困县，缺乏优质企业及优质涉农法人机构，在吸收优质企业入股方面难度较大。

4. 股东的地位有所弱化。农商银行承担了许多政策性业务，长期承担着“支农支小”的社会责任，近几年更是成为金融扶贫的主力军，今后也将成为乡村振兴的金融主力军，没有“政策性银行”之名，却有着“政策性银行”之实，商业银行的本质属性大大弱化，股东感到主人翁地位不牢固。部分股东提出,如果业务发展出现滑坡，经济效益下降，资本消耗过快,需要大幅补充资本金时，不少股东难以兑现承诺。

    四、下一步工作打算及建议

面对当前我国金融格局中四大国有商业银行 、股份制商业银行、众多城市合作银行以及互联网金融大鳄的激烈竞争，农村商业银行的公司治理惟有不断向现代化股份制商业银行标准靠拢，才能在今后的发展过程中立于不败之地。

（一）下一步工作打算

1.进一步完善“三会一层”职责边界。一是持续推动本行健全公司治理组织架构、明确“三会一层”职责边界和各治理主体履职要求，切实强化“三会一层”的履职成效，持续提高其专业素养和业务水平。二是提高董事、监事和高管人员的准入门槛，选择高素质金融人才，提升公司治理能力水平。三是出台“三会一层”主体履职评价办法，加强对“三会一层”主体履职考核监督。四是制定“三会一层”权利清单和责任清单，帮助高层管理者更好地学习掌握“三会一层”履职边界和履职要求。

2.持续优化股权结构。一是逐步归集小额分散股金户，减少小额股金客户数，提升法人股占股比例。二是适当提升员工持股比例，提升员工股权激励效果。三是制定符合本行实际的科学的中长期股权管理规划，积极引进资本实力雄厚、有先进管理经验、风险管控和服务创新能力强的金融机构或中资企业作为战略投资者。

3.进一步完善经营考核。推动对三农事业部、小微事业部、普惠金融事业部实行单列指标考核机制，把服务乡村振兴战略、精准扶贫、普惠金融指标体系纳入绩效考核内容，进一步提升“支农支小”战略定力。

4.加快公司治理会议管理信息化软件开发。梳理并优化本行股东大会、董事会、监事会、行务会及各专门委员会的会议流程及议事规则，加快公司治理会议管理信息化软件建设进度，争取2019年5月份完成软件上线，实现“三会一层”会议管理流程化、信息化。

（二）相关建议

    1.完善政策制度，为规范股权流通提供制度保障。一是建议相关部门尽快出台针对非上市公司股权流通的制度规定，在政策层面上予以保障，使股权能够合法地进行转让和流通，有效维护持股人的利益，出台股权结构分类指引和股权托管办法，尽快搭建股权交易流通平台，使股权可以在一个合规的管理机制内合理有序地流通。二是建立库藏股票机制，纳入财务报表账务核算，进一步优化资产结构、健全激励机制，防止他人恶意收购股票，稳定农商银行股价。三是农商银行自身尽快健全有关股权管理的一系列制度，在股份设置、股份管理、股份流通、信息披露等方面予以明确，提高制度透明度，使广大股东充分了解其合法权益。

农商行董事履职报告篇(3)

1993年7月8日，台湾某公司与闽侯县上街投资建设开发公司、福州市农银房地产公司合资开办了中外合资企业福某公司，其资占70%（中资30%未实际到位）。陶先生个人通过台湾某公司出资到福某公司，占福某公司53.296%股权，因此，陶先生任福某公司董事长，系福某公司的法定代表人。

福某公司依法成立后，在闽侯县上街镇政府旁边购买了153亩土地，准备开发“商业城”项目。至1996年12月23日止，台湾某公司累计为该项目实际投入1486万元人民币。

1994年6月6日，陶先生因体弱多病，经台湾某公司临时股东会决议，委托台湾人彭先生经营管理福某公司。1996年，陶先生赴美定居。

几年之后，陶先生发现福某公司董事长已易为彭某，自己在毫无知觉中被“扫地出门”。陶先生称，彭某在经营管理福某公司期间，于1997年5月19日，向福州市工商行政管理局提供虚假的“协议书”、“委派书”、“免职决定书”等证明文件，申请将福某公司董事长由陶先生变更为彭自己。1997年11月2日，彭利用其取得的董事长职务，擅自任命卢某为总经理。1999年12月底，彭、卢以福某公司的资产（65亩土地）为某石材公司向农行福州市福新支行（原为中国农业银行福建省分行直属支行）的两笔贷款共400万元提供抵押担保。此时，卢某同时又是该石材公司的大股东兼法定代表人，而该石材公司早在1998年就因资不抵债，已将所有设备抵给福州市钢铁厂以清偿债务。1998年7月8日，福州市工商局曾郑重地向该银行发过一次函，警示该行对该石材公司贷款应慎重考虑。而中国农业银行福州市福新支行依然发放了400万元贷款。彭、卢两人将400万元私吞，又以该石材公司无能力还款为由，拒不还贷，将全部贷款债务推至福某公司名下，致使福某公司65亩土地被拍卖还贷。

在此期间，彭再次伪造文件，擅自申请变更董事会成员，将陶先生及其他主要投资人排除出董事会。至此，福某公司完全由彭、卢两人实际控制，并引发系列案件，除某石材公司抵押贷款案外，另有中某公司假股份转让案、林某华假借款纠纷案、拖欠工资案，造成福某公司3000多万元的资产损失。

B

陶先生发现福某公司董事长职位被变更后，多次向福州市工商局要求将福某公司董事长由彭先生变更登记为陶先生。但市工商局都不予采纳。后来，陶先生向福州市政府及相应职能部门汇报、反映，2001年7月25日，市政府召集市外经委、市开放办、市台办、市投资项目审批办、市工商局、市外商投资协调中心召开专题会议，并形成两个意见：1、2000年4月28日经福州市公安局刑警支队五大队鉴定，彭先生提供的1994年4月29日董事会协议书系伪造文书，其所骗取的权益登记应属无效；2、市工商局撤销1997年5月有关福某公司法人代表的变更登记，恢复原福某公司董事长陶先生为福某公司法人代表，并即予办理有关工商登记手续。并形成了[2001]105号“福州市人民政府专题会议纪要”。

同年9月20日，市政府再次召集市工商局、市经贸委、市开放办、市台办负责同志，研究落实福某公司法人代表变更有关问题，会议要求有关部门必须坚决执行、尽快落实市政府[2001]105号会议纪要精神；市工商局负责在一周内恢复福某公司董事长陶先生为福某公司法人代表，并给予办理有关工商变更登记手续。该方案以[2001]71号“福州市人民政府办公厅会议纪要”的形式予以确认。2001年10月31日，福某公司董事长变更登记为陶先生，并颁发了以陶先生为董事长的营业执照。

C

彭先生在得知这一情况后，向鼓楼区人民法院提起行政诉讼，状告福州市工商局。其诉称：从1992年9月至1996年12月，共投资福某公司资金总额为697602.75美元、487500港元、571494.48元人民币，系福某公司股东，1997年经公司董事会决议，免去陶先生董事长职务，由原告担任福某公司董事长职务，并按法定程序在被告处进行了工商变更登记。四年来，原告一直正常运作，到目前为止公司董事会未就更换董事长再作出新的决议，但被告在未告知福某公司的情况下，于2001年4月在《福州晚报》登公告，声明福某公司营业执照作废，又于2001年10月31日作出变更法定代表人的具体行政行为，将原告变更为陶先生。原告认为：被告的上述具体行政行为违反了我国有关工商登记的法律、法规规定，无论在实体上还是在程序上都是违法的，严重损害了原告的合法权益，影响了公司的正常经营，现原告提起行政诉讼，请求人民法院撤销被告作出的具体行政行为，维护原告的合法权益。

法院经审理后认为，被告市工商局变更福某公司董事长彭先生为陶先生的具体行政行为侵害了原告彭先生的合法权益，原告彭先生有权提起行政诉讼。被告市工商局在履行职责的过程中未依照有关法律、法规规定的法定程序变更福某公司董事长彭先生为陶先生的具体行政行为程序违法。被告市工商局作出变更福某公司董事长彭先生为陶先生的具体行政行为，事实不清，证据不足，程序违法，适用法律法规错误，并判决撤销被告市工商局作出的变更福某公司董事长彭先生为陶先生的具体行政行为。

该判决书送达后，福州市工商局不提出上诉。陶先生作为第三人，提出了上诉。

2002年3月27日，福州市中级人民法院经审理后认为：福州市公安局刑警支队第五大队的《证明》不是专门部门作出的笔迹鉴定书，不具证明力，“被上诉人彭先生提交虚假证明文件骗取登记的事实”不能成立，（其时，市公安局刑警支队技术处已作出榕公政技字[2000]第005号《鉴定书》，其结论与上述《证明》一致，但市工商局未向法院举证，而作为上诉人的陶先生当时并不知道有该份《鉴定书》），并认为：“福州市工商局没有任何证据能够证明其有作出过撤销彭先生法定代表人的具体行政行为”，“在没有事实和法律依据的情况下将福某公司的法定代表人彭先生变更为陶先生的行为违法”，维持了原判。中院判决的含义是：上述《证明》是无效证据，不能证明彭先生提交的证明文件是虚假文件，就算彭先生有实施提供虚假证明文件骗取登记，工商部门也应按法定程序（如开听证会等）对其进行处罚，然后才能将董事长（法人代表）变更登记为陶先生，因此，判决市工商局败诉（对上述两审的行政诉讼案，《法制日报》曾以“程序违法败诉，非法利益获护”为题予以报道）。

市中院判决生效后，彭先生即向鼓楼区法院申请强制执行，鼓楼区法院下发了[2002]执申字第685号执行通知书，要求市工商局将福某公司董事长变更登记为彭先生。市工商局据此将福某公司董事长又变更登记为彭先生。

陶先生在公司董事长又被强制执行变更为彭先生后，就向鼓楼区法院提出行政诉讼，要求法院判决撤销市工商局的这次变更登记行为，鼓楼区法院认为市工商局的这次变更董事长登记行为，系履行鼓楼区法院的上述[2002]执申字第685号执行通知书，陶先生的这次诉讼请求为生效判决所羁束，因此判决驳回了。陶先生提出上诉，市中院在认可鼓楼区法院上述裁定依据的同时，还认为：“该执行所产生的法律后果，是恢复被违法变更的福某公司董事长的原来状态，该执行行为在行政机关与当事人之间并未设定新的行政权利义务关系，故具有不可诉性”，故驳回了上诉。

农商行董事履职报告篇(4)

法国农产品批发市场建设的法律基础

1953年9月30日，法国颁布了一项称之为“国家公益市场网络”第53-959号政令，这是法国农产品批发市场现代化建设的一个重要法律。政令对建立农产品批发市场的重要性，作了如下解释：

减少农产品和食品的流通环节，是法政府确定的一个重要目标。政令对农产品价格给予了特别关注。希望农产品价格既能对消费者有利，尽可能低，同时也能为农产品生产者带来合理收入。

政令提到两项行动，一是减少农产品销售流通过程中的费用，二是将各流通环节交易明朗化。为此，政令解释说，流通环节需要通过现代技术对交易以及运输进行合理配置，大力改善食品的包装、搬运以及对连锁冷藏的管理。根据供需地理上的位置，如产地和批发、零售集团之间的供需情况，对布局进行合理集中。而流通环节交易的明朗化，主要在于确定好批发流通各环节产品的质量，包括产品包装要符合公认的标准，农产品要成为商品化的产品，所有这些将有助于消除影响农户预期其劳动成果的疑团，有助于打消中间商的某些念头。

政令正式启动了由农业部长和行业技术中心倡议建立的全国市场每日新闻机制。该机制取代了过去原有以市场为单位的分散做法。竞争开始在批发流通环节中发挥作用，流通领域的费用开支趋于减少。

随着市场规则方式的改变，包括从生产到消费领域的各环节，将会出现新的运行模式。利益关系也自然会随之改变。法国制定的市场运行规则，充分考虑到地方的关切和一些特殊规定。政令强调，对市场进行技术重组，将按共同指导原则进行，发展交通运输，促进交易的扩大，使法国逐渐建立起一个真正的能与国外相竞争的现代化市场网络。

政令还指出，为保证市场的运转，符合国家利益，也顾及私人投资，政府管理部门可以确定市场管理和控制规则。

政令条款并不多，只有4条，但它从此为法国现代化农产品批发市场的建设打开了一条道路。

政令第一条款规定，将农产品或食品市场纳入国家利益市场，或创建国家利益市场，可以通过部长议会政令的形式对外宣布。它的流程是，先是对地方政府、商会和农会进行咨询，征求意见;而后，由农业部长、商业部长、财政和经济事务部长、公共工程、运输和旅游部长、内政部长和城市建设部长提出有关报告。第一条款表明，农产品批发市场的建设，涉及政府多个部门，需要这些行政管理部门共同参与。政令最后由部长议会主席和有关部长签署。

政令第二条款规定，原有的对农产品食品市场进行管理的法规措施，不再适用于新建立的国家利益市场。国家利益市场的建立，它的管理和运行方式，特别是产品的进入、包装、批发以及市场的管理方式，都将由创建市场的新政令来确定。政令可以规定将国家利益市场的研究、建立和管理的工作交给地方政府或相关公共机构完成，或者允许地方政府或相关公共机构对有关企业参股;政令也可以为此建立具有法人性质的专门管理机构。由此可见，法国现代农产品市场的建设、运行及管理，都是由政令来确定的。

政令第三条款规定，建立和重新组织国家利益市场的准备工作，参照1953年8月6日第53-683号法令第2条款规定，按公益征用（主要指建筑物和建筑用土地）的方式进行申报。公益征用申报的政令，将根据商务部长、农业部长、内政部长、城市建设部长和其他有关部长的报告制定。第三条款说明，法国农产品批发市场建设，并不是一部法规就能囊括所有事务，有些细节还需要借助于其他法规条款，进行规范。

政令第四条款规定，工业和商业部长、农业部长、财政和经济事务部长、公共工程、交通和旅游部长、内政部长、建设和住房部长、经济事务国务秘书、商业国务秘书各司其职，执行本政令。第四条款，主要在于理顺各部委在国家利益市场建设中的关系，全国一盘棋，共同做好工作。

法国农产品批发市场的管理

法国依法对农产品批发市场进行管理。1958年8月25日，法国颁布的第58-767号政令，主要涉及国家利益市场运作的管理与监督。

政令对市场管理总的原则进行了规范，指出：国家利益市场只进行商业交易，但不包括零售交易;销售的产品名单，通过相关部委的部际决定来确定;部际决定还包括一些产品销售的具体程序，尤其是某些产品相关标准的规定;禁止廉价出售以及连续出售这种行为;市场是封闭式的，其界线由政令划定;市场周围设保护区，其周长区域按照修正后的第53-959号政令第4-6条款确定;市场运输方式有，铁路、公路和其他运输方式，铁路和公路直达市场;必须与市场行政和商业信息网络联通，尤其是在货物供应、价格以及其他必要信息方面的联通。根据市场的重要性及其专业化程度，可专门准备用于销售商的建筑物和农业生产商和合作社的场地。后勤服务独立进行，主要包括供水、供电、下水沟和道路维护和管理、垃圾清除、装运箱回收、搬运装卸、行政和商业服务（办公、银行、邮局、电报、电话）。

政令指出，市场设施应能允许安置一个用于标准化商品的拍卖销售厅，并考虑到需要时可以向用户提供的装置，如用于产品准备和冷藏的工作间，以及用于产品存放储藏的冷冻室。用户如想在自己的场地内，与市场设施（如冷藏工作间）同一地点，安置个人使用的装置，须事先征得市场领导部门的同意，否则将承担自建的后果，违规装置将被拆除。

根据政令，农业生产商、合作社和经行政主管部门准核的商，可以为第三者产品推销，如合作社社员的产品;不过，商并不是批发商。批发商在一定期限内也可为第三者销售，条件是须事先获得市场经理的同意。为此，市场经理也须征求政府特派员的意见。进入市场销售的农产品和食品，由市场经理做出具体规定。

政令规定，国家利益市场的管理单位，可以是公共机构、具有法人的专门机构、混合型经济公司，或者是地方政府。

政令分别对以上三种管理机构进行了规范。

关于具有法人的市场管理专门机构，政令指出，该机构是通过政府政令成立的，它具有法人资格，而且财务上独立。

市场管理专门机构，由一个6至12人组成的董事会管理，董事会成员由地方政府、有关行政单位或公共机构指定。政令规定，董事会成员不得占有市场任何利益，不得在与市场有关系的企业中任职，不得为这些企业提供有偿服务。董事会以决议的方式，处理市场事务。董事会决议主要处理市场的预算、借款、司法行动、不动产的让与和购买、长期租赁、市场工程与供应。

董事会可以委任经理行使其部分权力，主要是合同签订、不动产的转让与购买、金额限额内的市场工程与供应、动产交易、三年以内的租赁业务。

董事会的决议，按到会成员绝对多数通过制进行。在成员至少半数缺席的情况下，董事会决议将在下一次会议讨论，并按到会成员绝对多数通过。赞成和反对的票数相等时，主席票为决定性一票。

市场经理由省长根据董事会的推荐任命。省长也可以停止或取消市场经理的职务，此前，省长须与市场董事会磋商。

经理参加董事会，并可发表意见，但董事会审议市场管理报告时例外。经理和董事一样，不得占有市场任何利益，不得在与市场有关系的企业中任职，不得为这些企业提供有偿服务。经理执行董事会的决定，并在其授权的范围内，签订合同、管理市场、签订不动产的出让、购买或租赁契约。

经理作为司法意义上的市场代表人，负责市场人员的招聘，并管理整个市场的运作。

财会的职能由省长直接委任给国库司会计部门，或委任给根据董事会建议指定的专门会计事务所，这之前须征求市场所在地国库主管官员的意见。

会计事务所负责款项的收取、开支的付账以及银行和票据业务，是市场资金和票据管理的唯一机构。

会计事务所监督市场职工社会福利权利的保留，监督市场的收入和债权等款项的进账。如果会计事务所属于公共会计制度管辖的范畴，那么，该会计事务所将按照政府1953年8月9日颁布的第53-714号政令行使会计责任。会计事务所制定的财务报告，经市场经理签字后，呈交给市场董事会。市场预算报告，须在每年10月1日之前，报送省长审批。市场贷款账户和方案也须经省政府批准。

混合型经济公司是市场管理的另外一种形式。它可以专门为管理市场而设立。混合型经济公司的章程，由政府政令批准。公司大多数股份应归属于公共机构性质的法人单位。法国现行规定，涉及省政府和市政参股混合型经济公司以及在这类公司派驻代表的规定，也适用于管理市场的混合型经济公司。公司章程应对税后股息可能出现的分摊进行限定，使股息转化为法定储备基金。公司股票实行记名制，记名股划分为两大类，即：A股和B股。A股属于公共法人单位持有的股票;B股可以转让，条件是须得到公司委员会的准许，并符合公司章程中规定的条件。

第三种市场管理形式，是由地方政府直接管理。政令指出，国家利益市场通常可以由省政府、市镇或市镇工会直接管理。政府管理，具有法人性质，并实行独立财务核算。政府管理情况下，相关的法规措施也是适用的。董事会或市场委员会成员的一半，由相关地方政府任命，另一半由省长任命。政令规定，混合型经济公司情况下的法规措施，也适用于地方政府管理，条件是有关法规措施不能与1955年5月20日法国政府颁布的第55-579号政令内容及实施条例相抵触。第55-579号政令是一项专门规范地方政府对经济事务干预的法规。

监督是国家利益市场管理的一个重要方面。根据规定，国家利益市场技术层面上的主管部委，由政令确定。政令也将根据主管部委的建议，任命进驻市场董事会或管理委员会的政府特派员;特派员进驻的市场，都是由全国性公共机构、混合型经济公司或为此创建的具有法人地位的企业进行管理的。如果市场是由地方政府或地方政府直属机构管理的，那么，政府特派员直接由所在地省长负责，或者由所在地省长指定的高级公务员作为常驻代表。如果市场地域横跨多个省区，将由内政部部长指定一个省长，行使政府特派员的职能。

政令规定，政府特派员出席市场代表大会、董事会或委员会会议。特派员应收到会议召开的通知和议事日程。特派员可以得到市场提供的补贴，并可在确定的条件内，得到其认为有必要的材料，包括代表大会纪要、董事会或委员会会议文件及有关决定的抄本。特派员在收到上述会议的决议或决定4日之后，相关决议或决定就可生效实施;特派员也可在4日之内提出意见，让有关决议立刻生效，或反对有关决议的实施。特派员提出反对意见后，董事会主席有10天时间向主管部长反映情况。主管部长在收到董事会主席情况反映20天内，如果不再确认反对意见，有关决议将照常实施。

政令指出，负责市场管理的机构，其经营活动接受法国现行法规，包括混合型经济企业法规中有关经济和金融规定的约束。市场财务制度须符合总体财务计划特别方案，并须得到财政和经济部长的批准。市场管理机构须成立技术咨询委员会，成员最多为20名，主要由生产商、租用市场的销售商、行政技术部门以及货运企业的代表组成。

在场地出租方面，政令规定，任何人（自然人或法人）如果打算在国家利益市场经营，须事先征得省长的准许，并办理场地使用特许;但生产者或生产合作社例外，他们如在国家利益市场经营，没有准许方面的要求。在国家利益市场经营，须履行有关商业经营方面的卫生规定（1947年8月30日法令）。如果经营人是一家企业，该企业负责人也须履行上述法令有关规定。

省长根据市场董事会或委员会的建议，签发准许决定。它要求受益人以他自己的名义经营。政令规定，如果发生违背职业道德、违法乱纪等事件，经营准许可以随时撤销。市场经理根据董事会的意见，分配市场摊位。董事会根据当年或往年销售量统计，每年确定一次摊位产品的最低销售量。如果摊位销售量连续三年低于确定的最低销售量，那么，摊位将会调整，或者减少摊位面积，或用其他较小的摊位替换原先的摊位。销售量是指摊位经营者向负责部门申报的销售量。市场经理根据咨询委员会的意见，从公共卫生和市场运营的角度出发，随时可以调整市场摊位的设置。如果仅以服务为理由调整摊位，摊位使用者有权要求补偿转移摊位所发生的费用。

政令规定，如果摊位使用者（至少经营5年）打算退出市场，其理由符合董事会的规定，且属正常退出，则可向市场管理机构推荐一名摊位继任者。如果摊位使用者去世，则由摊位使用者的法律继承人，推荐一名摊位使用的继任人。继任人同样须获得省政府的经营准许。场地经营权也可以取消，但须提前1年通知。

政令规定，场地经营权享有者须履行以下义务：1、遵守市场内部规章，保证市场营业时间对外服务;2、按期交纳场地使用费，费率由市场董事会确定，并须经省长批准;3、建立准备金制度，准备金额度由市场内部规定确定。准备金用于确保对市场行政管理机构款项的支付。市场也可以为担保发货人的款项而设立准备金;4、除准备法规要求的商业账本和资料之外，根据市场内部规定，还要单独为产品质量及商业活动检查，准备必要的统计资料。任何交易，须出具发票和销售凭证;第二联发票和销售凭证，应保存3年，并随时准备向主管官员出示。出示的发票或销售凭证，应详细记载产品性质及产品来源地、供货人或销售人以及进货人名称、产品质量、单位价格和总额。

政令还有处罚条款内容。凡违背市场规定的摊位经营人，将受到处罚。处罚包括警告、罚款警告、巨款重罚、不超过3个月的停业整顿、废除经营权。警告与罚款，由市场经理宣布;惩罚情况下，纪律委员会要先提出意见。停业整顿和废除经营权，由省长根据纪律委员会的建议宣布。采取处罚措施之前，须将有关情况提前告知当事人。纪律委员会的工作，由市场经理主持;纪律委员会人员组成，包括由省长指定的两名市场经纪人代表，以及经选举产生任期2年的两名摊位经营人代表。

法规措施不断完善

在农产品批发市场管理方面，法国能根据新情况，不断完善市场管理的法规措施。以上两个法规颁布实施后，经过多次修改完善。比如，创建国家公益市场网络的第53-959号政令，先后经过1958年6月27日颁布的第58-550号政令、1958年8月25日颁布的第58-766号政令、1963年11月5日颁布的第63-1098号政令、1966年7月27日颁布的第66-585号政令和1966年12月22日颁布的第66-948号法令等的修改。

农商行董事履职报告篇(5)

一起传闻已久的合并案终于正式拉开序幕。中国东方航空股份有限公司(600115)7月13日宣布,换股吸收合并上海航空股份有限公司(600591),每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方航空的股份。合并完成后,上航将终止上市并注销法人资格,东航作为合并完成后的存续公司,将依照协议的约定接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

同时,东航通过非公开增发议案:不超过13.5亿股A股、不超过4.9亿股H股。对象为包括控股股东东航集团在内的不超过10家特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

整合是大事,但新东航真正获得竞争力并非易事。

新通用改奉低福利主义

通用汽车公司7月10日宣布脱离破产保护,新的通用公司诞生。通用CEO韩德胜表示,通用走出破产保护程序的速度比任何人想象的都要快,公司将更加努力,争取在2015年之前还清政府援助通用的500亿美元贷款。

新公司将保留“雪佛兰”、“凯迪拉克”、“别克”和“GMC”4个核心汽车品牌,萨博、悍马等亏损品牌将被出售。与破产前相比,“新通用”将减少480亿美元债务和医疗开支,并削减40%盈利能力较差的经销商。

“新通用”的另一项优势是将拥有更低的劳动成本。此前,通用工人的工资远高于国际同行水平,新公司将和汽车工人工会签订新合同,工资有望降至日本丰田公司工人的工资水平。另外,通用将裁减450个高管职位(35%的高管)。

通用汽车可谓劫后余生。当然,这种劫难主要来自自己:战略失误、福利主义等。

中粮不控股蒙牛的国民合作新模式

蒙牛乳业(02319.HK)7月6日公告,公司将通过向中国粮油食品集团(香港)有限公司和厚朴投资管理公司发行新股及出售老股的方式引入战略投资者,中粮及厚朴约需花费61亿港元。交易完成后,中粮及厚朴将通过其设立的合资公司(中粮持有70%股权)持有蒙牛乳业20.03%的股份,成为蒙牛第一大股东。这是迄今为止中国食品行业中最大的一宗股权交易。

中粮作为战略投资者,在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额,均为非执行董事。中粮不参与蒙牛的具体经营管理,不改变现有的经营团队的连续性和稳定性,也不改变目前的战略方向。

中粮董事长宁高宁这样解释不控股蒙牛:“控股不控股,很大程度上取决于现在的经营团队是什么样,这个行业现状是什么样;过去控股比较多,是因为当时的团队希望控股,蒙牛是不一样的……未来国有和民营企业的合作范围会越来越多。这可以叫做PPP(Public-Private-Partnership)模式,是目前所谓的解决金融危机的方法。”可以看到,中粮和蒙牛开启了一种很有意思的国企民企合作模式。

财务操纵被迫纠正 隆平高科追送对价

袁隆平农业高科技股份有限公司(000998)6月29日公告:公司2008年度报告披露后,经有关监管部门沟通,就公司转让长沙嘉里置业有限公司0.67156%股权交易(实现税后投资收益21,574,105.77 元)的会计处理问题认为:上述股权转让取得的收益不应计入2008年投资收益,应予以更正。此次更正导致公司2008 年度的净利润由6488.71 万元减少至4376.93 万元;可分配利润由6408.79 万元减少至4508.19 万元;公司2008 年度净利润增长率低于30%,由此触发追送对价的条件。控股股东长沙新大新威迈农业有限公司将2008 年所得全部分红的50%(280 万股股权和196 万现金)无偿分给其他无限售条件流通股股东以履行股改承诺。

“操纵”会计准则之后,人们并没有看到公司受到应有惩戒。

ST重实的糟糕治理

重庆国际实业投资股份有限公司(000736)于6 月26 日收到中国证监会重庆监管局《关于责令重庆国际实业投资股份有限公司限期整改的通知》,通知指出该公司存在诸多问题。公司未能审慎编制盈利预测:公司 2008 年实际实现营业收入仅为盈利预测的3.77%,净利润仅为盈利预测的67.03%。关于子公司西安希望城置业有限公司经营控制权:定向增发完成后,西安希望城成为公司全资子公司,但公司对西安希望城的财务和经营决策未能进行实质性控制。关于母公司报表编制不正确的问题:2008 年财务报表母公司报表系为法律上子公司即增发注入资产的财务数据,不符合企业会计准则。关于关联方交易未履行决策审批:2008 年度公司子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司向持有公司8.53%股份的第二大股东湖南华夏科技投资发展有限公司支付利息及相关费用2719 万元,公司未对上述关联方交易履行应有的决策审批程序。信息披露:公司 2008 年报未披露子公司长沙兆嘉向湖南华夏融资1.6 亿元并支付利息及相关费用2719 万元,以及重庆渝富豁免公司债务15,000 万元的关联方交易。

简单的限期整改,对这类公司恐怕只会是“隔靴搔痒”:它们往往受的是治理内伤。

宋志平开头董事长职业化试行

现任中国建材集团董事长、党委书记宋志平日前获任国药集团外部董事、董事长,这是国资委首次采用在职央企领导人出任另一家央企的外部董事、董事长。宋志平现年53岁。

国资委企干二局局长姜志刚表示,宋志平同时任国药集团外部董事长,是国资委董事会试点工作的一件大事,这一决定有着新的重大意义:国资委坚持的董事会试点工作,是国企改革的生命线,要坚持这样一个制度,就要建立职业化董事和董事长队伍,让宋志平担任国药集团外部董事长,是制度创新,是国资委开展董事会试点工作的又一新的探索。在国资委董事会试点工作方面,从2005年宝钢等首批7家企业作为建立现代企业制度的董事会试点,到苗耕书任中外运外部董事长等4户外部董事担任董事长的试点,到这次宋志平任国药集团外部董事长,都是标志性事件。由在职的中央企业领导担任外部董事长,是国资委建立职业董事、董事长队伍的尝试。

农商行董事履职报告篇(6)

（北京农商业银行 北京 100020）

摘要：作为涉及公众利益的特殊金融机构，商业银行对其内部公司治理结构的有效性具有特殊要求。监事会作为内部公司治理的重要组成部分，能否有效地履行监督职责，对于确保商业银行合规运营、稳健发展，维护好股东、广大存款人及其他利益相关者的合法权益具有重要作用。本文以23家不同规模的商业银行为分析样本，通过统计分析的方法，对评价指标体系进行了设计，并提出了提升商业银行监事会履职有效性的改进建议。

关键词 ：商业银行；监事会；运行评价

中图分类号：F830.33文献标志码：A文章编号：1000-8772（2015）01-0097-03

作为商业银行公司治理体系中的重要组成部分，监事会的作用日益凸显，也受到监管机构、专家学者、社会公众的高度关注，如何对监事会的履职效率进行评价，对于改进商业银行公司治理有效性具有重要意义。本文在对23家不同规模商业银行监事会的运行情况进行分析的基础上，结合监管要求及商业银行公司治理实际，对评价指标体系进行了构建，并提出了提升商业银行监事会履职有效性的改进建议。

一、样本选择与研究方法

（一）样本选择

为了使构建的评价指标体系能更客观、科学的反映整体情况，本文选取了包括工商银行、建设银行、交通银行等五大国有商业银行，民生银行、招商银行等全国性股份制银行，以及北京银行、南京银行、宁波银行等城市商业银行，重庆农商银行、上海农商银行等农村商业银行在内的23家不同规模的商业银行监事会为研究样本。经统计，截止2013年末，样本机构的资产规模与净利润分别占研究对象总体的81.68%和82.03%，研究结果能够较好的反映总体情况。

（二）研究假设

监事会履职受到各种因素影响，为了便于定量研究，假设监事会下设委员会的数量、外部监事专业背景、会议次数、履职覆盖面、监督检查次数等指标与监事会运行效率具有正相关关系，即上述指标值越大，监事会运行的效率越高。

（三）研究方法

为了将影响监事会运行效率的多种因素归集为几个主要评价指标，本文采用了多元统计分析方法中的 FA-PCA 综合评价模型来对数据进行处理。FA-PCA 综合评价模型是基于因子分析的指标分类优势和主成分分析对第一主成分的排序优势构建的，具体操作过程为：首先用因子分析对原始指标数据进行分类并自然赋权，即以因子分析配合旋转（一般采用 Varimax，方差极大化旋转）最终确定指标的分组。这样将原来的多个指标划分为几个“高度相关指标组”，每一个指标组对应一个因子，并且组内指标相关度很高，组间指标相关性较弱。同时按每个因子的方差贡献率占所选因子的总方差贡献率的比重作为该指标组对应的权重，形成自然赋权；其次用主成分分析结合数据对各指标组求其对应的第一主成分值，即从各指标组数据的相关矩阵出发，求得研究对象对应于这一指标组的第一主成分得分，最终的计算结果是对每个指标组可求得每个研究对象的第一主成分值；最后结合因子分析提供的每个因子的自然赋权构建综合评价函数，将由主成分分析提供的每个研究对象的每个指标组第一主成分的得分带入综合评价函数，对每个研究对象进行综合评价。

二、实证分析

（一）变量的选取

由于数据来源主要为各家商业银行2011-2013年年度报告，为了使数据满足实证分析要求，数据选取在保证截面数据量的同时，增加了时间序列数据的选取。同时，结合信息的可获性，选取以下指标作为统计指标。

（二）数据统计检验

FA-PCA 综合评价模型对数据的适用性有相关要求，本文采用KMO（Kaiser-Meyer-Olkin）方法对统计量进行适用性检验，经过检验，结果见表1，KMO检验值为0.645，较为适合做因子分析。

（三）方差分析及因子提取

以23×14阶矩阵为分析样本，借助spss统计软件中的FACTOR过程，可得到相关系数矩阵的特征值及贡献率、初始因子载荷矩阵。为了更清楚地分析所选指标与各公共因子之间的相互关系及对公共因子命名，对初始因子载荷矩阵进行方差极大化正交旋转，得到旋转后的因子载荷矩阵（见表2）

（四）主成分因子命名。

由旋转后的因子载荷矩阵将选取的 14个初始指标按照各自在每个公共因子上的载荷大小归类，并根据每个公共因子内多数指标代表的意义对其进行命名，分析出现阶段评价监事会运行的5个主要指标（见表3）。包括：勤勉履职因子，主要评价监事会审议议案、履行监督职责的勤勉程度，该指标是评价监事会履职是否有效的首要标志。监督方法因子，主要评价监事会履职方法的多样性，采用的履职方式越丰富，运行的效率越高。外部监事履职能力因子，在职工监事与股东监事作用发挥不够的情况下，外部监事与公司不存在影响其独立判断的因素，其数量、专业背景以及对任职委员会工作的推动力度，对监事会整体的履职有效性具有重大影响。专门委员会运行效率因子，作为监事会履职的组织载体，委员会作用发挥的大小，决定着监事会的运行效率。组织分工因子，下设更多的委员会，更为细化的工作分工，为监事会有效运行提供坚实的组织保障。

（五）结果分析

通过对商业银行监事会运行效率总得分与商业银行经营利润情况进行相关分析，发现相关性很弱，结合定性分析结果，目前监事会对公司经营管理的提升作用仍旧不明显，作为公司治理主体的监事会的监督作用发挥还不够。

从不同规模商业银行总得分情况看（见表4），国有大型股份制商业银行监事会在运行效率上高于其他规模的商业银行，城市及农村商业银行监事会的履职成效较全国性股份制商业银行监事会相比，差距很小，甚至部分监事会的运行效率高于全国性股份制商业银行。由此表明，商业银行的规模对监事会的运行效率影响微弱。监事会的履职状况主要取决于该机构公司治理意识的强弱与公司治理环境的优劣。

从公共因子得分情况看，勤勉履职因子上，全国性股份制商业银行平均得分较高，说明全国性股份制商业银行监事会在审议议案数量、组织开展监督检查次数方面优于其他机构，这得益于股份制商业银行股权多元化、受银监会、证监会双重监管、公司治理机制相对完善等因素。监督方法因子上，国有大型商业银行平均得分最高，这主要是由于国有大型商业银行监事会借助于强大而健全的信息科技系统，采用了非现场检查、非现场监测、监督信息系统等多样化的履职方式，有效提升了履职效率。外部监事履职能力因子方面，城市及农村商业银行平均得分较高。主要原因，一方面外部监事人数占比为30%，而全国股份制商业银行为23%，国有大型商业银行为20%。另一方面，城市及农村商业银行外部监事中48%的具有企业管理经验，有利于监督检查工作。专门委员会运行效率因子上，国有大型商业银行平均得分高于其他规模商业银行。从实际统计结果看，国有大型商业银行监事会专门委员会每年平均召开会议8次，高于其他规模商业银行2-3次，履职覆盖面为85%，也高于其他规模商业银行。从组织分工因子看，城市及农村商业银行监事会得分较高，这些银行监事会普遍设立了2个专门委员会，部分商业银行监事会设立了2个以上的专门委员会，如重庆农商行设立了履职尽职监督委员会、审计委员会、提名委员会、内控评审委员会等四个委员会，分工更加细化。

三、对策建议

经过上述分析，商业银行监事会运行效率受到情况主要受到勤勉履职程度、监督方法、专门委员会运行等因子影响。结合我国商业银行公司治理实际，建议采用以下措施予以改进。

（一）完善制度体系，夯实履职基础

完善的制度体系是监事会履职的基础与保障，我国商业银行监事会制度体系构成简单，实操性不强。各家银行监事会应结合现有的履职环境，制定完善工作制度，夯实履职制基础。

（二）建立健全信息沟通机制，确保监督知情权

一是要完善监事会与董事会、高级管理层信息沟通制度，规范信息报送的内容、程序、时间，建立信息报送机制，增加监督信息获取量。二是制定有关信息收集、加工、处理、报送工作细则，推进经营管理信息处理规范化、适时化与持续化，确保监事履职信息获取质量。三是定期向监事报送经营管理信息，使监事充分了解公司重大事项，为履职监督职责提供信息支持。此外，要充分保障外部监事的监督知情权，充分发挥外部监事的作用。

（三）做强下设机构，提升委员会运行效率

一是推行主任委员负责制与委员会秘书制，细化、明确主任委员工作内容，强化委员会秘书工作协助职责，并加强监事履职激励约束机制，通过机制保运行。二是充分发挥内部委员业务强、情况熟的特点和外部委员经验足、理论深的优势，提高委员工作参与度，依靠委员提效率。三是整合内、外部监督资源，加快监督队伍培育步伐，为委员会履职提供工作抓手与人员保障，借助外力上水平。四是建立健全监事会专门委员会与董事会专业委员会间的沟通联络机制，及时了解情况，反馈问题，强化沟通促合作。五是及时向委员会报送监督信息，组织委员到基层巡视，确保委员会履职知情权。

（四）充实履职内容，提升履职全面性

全面履职是保障监事会履职效率的重要保障，针对目前商业银行监事会履职全面性不高的问题，建议采取以下改进措施：一是表内授信业务检查，要从授信管理制度执行拓展到贷款风险分类、贷款集中度、关联交易贷款、个人授信等；二是财务检查，要从财务制度执行检查拓展到对营业收入、成本、费用、减值准备等财务管理情况的检查；三是内控制度检查，要从信贷资产内控制度执行情况拓展到非信贷资产内控制度执行情况；四是风险控制情况检查，要从信贷风险控制拓展到市场风险、流动性风险控制情况；五是履职检查，要从指标完成、议事决策等定性检查拓展到以指标计算的定量评价。

（五）多策并举，提升监督专业水平

在监督选题与重点把握上要“大处着眼，小处着手”，增强监督目标选择的专业性与准确性，避免选题不准产生的监督表面化；在监督载体上，要充分利用内审机构及外部中介机构开展监督检查，提升监督检查工作的专业化水平；在监督方法上，将听取汇报与深入基层巡视调研相结合，通过寻找差距，发现深层次问题，提升问题挖掘的客观性与专业性，避免意见建议缺乏针对性与可操作性；在监督资源优化上，要整合监事、内审机构、外部中介机构、专业人员等监督资源，加快专业化监督队伍培育工作，为提升监督专业化水平提供人力资源保障。

参考文献：

农商行董事履职报告篇(7)

【关键词】 商社集团； 财务总监制度； 探索成效

改革开放以来，中国经济进入了一个崭新的阶段，1994年在经济发达的前沿城市，如深圳、上海等相继在国有大中型企业推行财务总监委派制。2000年7月1日中央实施新的《会计法》规定“国有大中型企业和国有控制企业必须设立总会计师，企业财务会计报告应当由单位负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人签名并签章”、“设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并签章”。这表明我国在实行社会主义市场经济的改革方向上提出了配套的财经法治制度建设，并在完善国有企业法人治理结构方面，把财务总监和总会计师制度摆到了一个重要位置。

一、商社集团财务总监制度建设

重庆商社（集团）有限公司成立于1996年，是中国西部最大的商贸流通集团，国家重点培育的大型流通企业之一。连续9年跻身中国企业500强，位列2010年中国企业500强第244名（商业零售业第3名），中国连锁百强第10位。经过十余年发展，商社集团形成了以百货、超市、电器、汽贸等为核心，覆盖化工、进出口贸易、农资、物流、房地产开发、酒店等领域的经营格局。2010年，商社集团成功实现核心主业上市，集团控股的上市公司“重庆百货”，销售规模在国内零售行业资本市场上排名第2位。截至2011年底，销售收入近500亿元，资产168亿元，网点325个，覆盖西南地区，职工9万人。

商社集团将以整体上市为新的起点，坚持“发展商社，服务社会，惠及员工”宗旨，立足重庆，拓展西部，走向全国，致力打造千亿新商社，成为长江上游地区最具核心竞争力的中国一流商贸流通企业。

（一）以绩效为中心，构建财务基础制度

商社集团财务基础制度体系如图1所示。

1.建立以控制财务风险为重点的财务总监与会计委派制度

（1）建立垂直的财务监管制度，推行会计委派责任制度，商社集团所派遣财务总监（经理）或财务负责人均进入子公司领导班子，重在对企业实现经营上的管理。

（2）建立会计联签制度。对规定的企业重大财务支出和经济活动事项，实行由财务总监（经理）或财务负责人与法定代表人联合签署审批，有效地完善了集团的内部控制。

（3）财务总监及委派会计负责人主要对集团董事会负责，及时向集团总会计师、财务部报告本公司重大财务事项，按季度向集团总会计师、财务部、本公司董事会报告企业财务状况和存在问题。

以上三项制度形成了财务总监制度可操作性的基本框架。

2.推行以现金为王的全面预算管理制度体系

针对存在的问题及商业行业的特征，2004年商社集团制定财务预算管理办法。探索建立以现金流量为核心的全面预算管理体系，使得八年财务预算管理从成本挖掘近7亿元的利润，商社集团实现了扭亏为盈，全面预算制度已成为企业实现经营任务的基础性保障制度。

3.建立业绩考核制度，强化薪酬激励与约束机制

集团实行年度考核与任期考核相结合，结果考核与过程评价相统一，考核结果与奖惩相挂钩的考核制度。同时完善应收账款管理制度，突出应收账款的年度审计与业绩考核挂钩的特点，建立每半年对坏账工作进行通报问责制度，有效防御财务风险。

4.建立“三审合一”统一监管制度

创新提出建立：业绩合同兑现、预算执行、财务决算审计“三审合一”的统一监管制度。将多头组织、繁琐的重要工作梳理为：一个领导小组、一套班子、一次检查、情况共享、统一研究、统一处理。财务总监及委派会计负责人在建立与实施“三审合一”统一监管制度上承担了直接责任。

5.建立投资管理制度，降低投资风险

以集团董事会为全集团投资项目的决策、领导结构，配套成立了招投标委员会，对集团及所属公司重大投资项目预算、审批或备案实施监管，对投资损失责任进行追究。财务总监及委派会计负责人作为投资审查委员会负责人之一独立发表意见，有权直接对股东反映要情。

6.建立内部模拟结算中心、银企战略合作及二级融资制度

八年前，面对资产负债率高、融资难、无资产抵押、短贷长用等融资难题，商社集团采取：（1）尝试建立内部结算中心，统筹内部融资资源、降低资金成本；（2）建立二级融资制度，集团公司负责战略发展项目资金、二级公司负责经营资金，保障集团战略及经营发展的资金需要；（3）统一集团在银行设立账户的管理机制。这三个方面的落实基本由财务总监及委派会计负责人组织开展。

（二）建立财务总监控制体系

商社集团二级公司财务总监由商社集团财务部建议，商社集团总会计师提名，经商社集团组织人事部考察后，报集团董事会批准，按照干部管理权限与程序任命。财务总监对集团董事会负责。商社集团财务总监控制体系如图2所示。

（三）二级公司财务总监制度的实施

二级公司按照规定设置财务总监职位，由商社集团委派符合条件的财务总监履行财务监管职责。下面简要介绍二级公司实施财务总监制度的成果。

1.实现有效健全的企业财务制度

商社化工公司（全国商业批发行业规模前三位，年销售70亿）财务总监不断健全公司内部财务制度，先后制定并完善了公司的“联签管理办法”、“对交商品管理办法”、“ERP业务管理流程”、“预算管理办法”等。营造依法运行、规范管理的制度环境，以确保公司守法经营，进一步提高公司治理水平和发展质量，为公司长远发展打下坚实的制度基础。

2.对企业经营全过程实施有效监督控制

商社电器公司（重庆地区家电规模第一，年销售40亿）财务总监通过参与公司采购合同指引的制定及合同执行的过程监控，保证公司更多上游资源的到位，从而使电器公司综合毛利率从2005年的5.8％提高到2011年的预计8％；对促销活动方案进行审批，对促销资源的使用和收取过程进行控制；审查成本费用开支是否按照预算执行，确保成本核算的准确性和费用支出的合理性。

3.实现企业资产质量、运营效率和经营成效大幅度提升

商社汽贸公司（重庆地区汽车规模第一，年销售50亿）在财务总监管理办法指引下，打造一支高素质、敢担当的财务总监队伍。公司近几年取得了喜人的经营成果，2011年营业收入再创新高，预计达70亿元，利润再次突破亿元大关，直指2亿元关口；资产质量优良；银行授信额度合理，经营性现金流量充足，资金利润率达14.5%。

二、财务总监制度为集团价值提升发挥了重大作用

（一）促使集团实现战略转型，完善法人治理结构

完善的法人治理结构是在明晰产权基础之上的“三权”分立，即决策权（股东大会、董事会）、监督权（监事会）和经营权（经营者）相互制衡的运行机制。财务总监制度正是为了解决企业中存在的所有者对经营者监督不力的问题，减少国有资产流失现象，提高国有企业经济活力和经济效益而建立的。集团的财务总监制度通过对董事、监事和经营者等的职责和责任的详细规定，使得各方行为者有章可循，有法可依，从而顺理成章地实现对企业的有效治理。

（二）为企业资产重组、股权改革发挥应有的作用

财务总监制度为2005年重庆百货公司整合纳入商社集团，2007年新世纪引入战略投资者，2010年集团实现整体上市其业绩水平位居全国商业板块前三位；业态上形成以百货、超市、电器、汽贸零售为核心，化工、进出口、农业生产资料批发行业为规模，信息科技、家电维修、质检中心、酒店为配套的综合现代商贸集团发挥了应有的作用。

（三）促使集团实现财务核算转型

1.通过实施财务总监制度，建立现代企业财务管理体系

几年来，我们始终坚持走依法治企道路，不断完善各项管理制度，以制度管人、制度管物、制度管事，解决了长期存在的制度不明、权责不清、控股不控权等问题。

从2005年起集团每年组织《商社集团财经管理制度汇编》工作，已经形成第一册～第五册，每册达60—70万字。制度汇编有以下特点：（1）组织专家对集团和二级公司制度给予了点评，可操作性更强，使汇编不仅具有工具书的功能，还能开阔管理者思维，为管理者在制度的完善上提供思路；（2）引入重要事件和法律法规导读，提供了相当数量的分析参考资料，以拓宽管理人员了解法规、分析制度的视野；（3）收录了当年的财经热点事件和分析评价，对正确把握政策动向起到了很好的指示作用。

2.加强队伍建设，培育合格财务总监人才

财务总监制度建立与实施关键在财务总监素质水平高低。重视对现有财务总监的素质提升和后备人才的培养，集团主要采取：（1）选好人（文化本科学历，会计专业中级以上职称，五年以上担任主管财务、审计，资产领导工作经历是硬件）；（2）用好人（丰富的工作经历、多岗位锻炼、每年专项述职与考核、工资垂直管理）；（3）关心人（达到条件的进入董事会、党委会、享受年薪及班子同等待遇、定期安排进修及学习）。

三、经验与总结

（一）商社集团实行财务总监制度的几点经验

财务总监制度是中国在经济改革过程中重要的制度创新，也是对企业国有资产的有效监管方式之一。在商社集团实行财务总监委派制以来，从取得的一系列成效中可以看出，财务总监发挥应有的作用与以下三方面密不可分：

1.集团党委和董事会的大力支持

公司财务总监由集团财务部建议，集团总会计师提名，经集团组织人事部考察后，报集团班子研究批准，财务总监认真履行职责，对董事会负责。通过对财务总监职能的准确定位以及对其工作的大力支持，明晰了财务总监的地位，保证了财务总监在工作中的权威性和独立性。

2.财务总监队伍的素质与专业化管理

财务总监在集团公司的发展过程中担负着基础管理、制度建设、经济决策、风险管理和人才培养等重要职责，因此必须要求其有较高的专业素质和思想素质，集团应站在培养企业家的高度加强对财务总监队伍的素质提升，以专业化的管理培养业务与思想素质过硬的财务总监队伍。

3.财务总监管理办法的系统性与完善化

为加强集团财务总监管理，集团参照国务院、市国资委等颁发的相关文件，制定了《财务总监工作职责管理暂行办法》、《会计委派人员考核暂行办法》、《联签管理暂行办法》，规定了财务总监选拔、委派、培训及考核管理，明确了财务总监的职位设置、职责权限、履职评价、工作责任，为财务总监制度的健全、规范及实施提供了强有力的制度保障。

（二）完善财务总监制度的几点思考

1.把握财务总监角色定位，正确处理各个层面的相互关系

（1）财务总监应对企业董事会负责，确保国有资产保值增值。（2）财务总监应是企业董事长的得力助手和合作伙伴。当董事长实施的具体目标与董事会制定的终极目标发生碰撞时，必须及时加以制止、纠正。（3）财务总监负责组织审核企业计划、财务报表以及日常财务会计审计活动，但是不能代替企业财务主管的角色。

2.逐步完善财务总监的激励与约束机制

为了激励财务总监相对独立开展工作，其报酬也应独立于企业薪酬水平，采用固定工资加奖金的结构，按贡献大小计算酬劳，且由委派方支付。财务总监与企业效益相对脱钩，也有助于财务总监监督企业效益更加公允和真实。

同时，通过再监督，促进财务总监履职更加尽责。可以通过定期考核和业绩评价，测评财务总监履职状况；也可以通过注册会计师提供真实、合法的审计报告，对财务总监的工作效果进行检验；还可以通过定期轮换，降低财务总监失职给企业造成损失的风险。

3.借鉴国际经验，探索建立首席财务官制度

借鉴国际经验，提升企业财务管理水平，探索建立首席财务官制度，完善企业治理结构。首席财务官制度是现代企业制度的产物，也是完善公司治理结构的重要举措。在探索建立企业首席财务官制度时，要明确首席财务官的资格条件、市场准入、职责权限和工作要求等，充分发挥首席财务官在企业重大经营决策中的职能作用，避免虚设成为“橡皮图章”。

【参考文献】

［1］ 国务院令.企业国有资产监督管理暂行条例［M］.北京：法律出版社，2003.

［2］ 重庆商社（集团）有限公司.财经管理制度汇编［Z］.内部出版，2007.

［3］ 企业内部控制研究组.企业内部控制手册［M］.大连：东北财经大学出版社，2010.

［4］ 王军.乘势前进、奋发作为，大力推进“十二五”时期会计人才建设再上新台阶［J］.会计研究，2011（10）.

［5］ 国务院国资委财务监督与考核评价局.企业绩效评价标准值［M］.北京：经济科学出版社，2010.

［6］ 都战平.国有企业财务总监的定位和到位［J］.中国商界，2008（6）.

［7］ 安峻.财务总监委派制浅析［J］.经济学研究，2008（4）.