商业银行履职回避报告篇(1)

商业银行作为QFII服务商应当履行的职责

银行是QFII的资产托管人，首先应按照有关规定和合同约定提供托管服务。根据服务内容和性质的不同，托管服务可分为核心服务和增值服务两部分。

核心服务包括保管资产、证券资金清算、办理外汇业务、服务、证券资产估值等内容。银行向QFII提供核心服务，主要是基于我国QFII制度框架内相关规章制度的直接规定。

保管资产 保管资产是核心服务中的“核心”。《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第十五条列举了托管人应当履行的职责，其中第（一）项就是“保管合格投资者托管的全部资产”。证券账户为银行代QFII在证券登记结算机构开立，按照中国证券登记结算公司《合格境外机构投资者境内证券投资登记结算业务实施细则》（以下简称《登记结算业务实施细则》）第六条的规定，该证券账户中“持有人名称”一项应为境内证券公司全称和托管人全称及合格投资者全称。因此证券账户为三方联名账户，但QFII拥有账户内证券的所有权。QFII的证券资产没有存放在银行，而是存放在登记结算机构，因此银行并没有实际履行“保管”证券资产的职责，而仅负责记录该账户的明细。

银行实际负责保管的是QFII存放在人民币特殊账户中的现金资产。QFII在国家外汇局批准的额度内汇入的外汇资金，结汇后全额存放在人民币特殊账户，在其投资证券市场之前，账户内的资金就是QFII的“全部资产”。按照《暂行办法》第十六条的规定，QFII资产不仅应独立于银行的自有资产，而且应与银行受托管理的其他资产相区别。保持每个QFII资产的独立性，是银行保管QFII资产的基本原则。对于中登公司和银行来讲，在发生破产的情况下，QFII资产不属于清算财产，QFII可通过清算组取回所托管的资产。

基金托管 同QFII资产的性质一样，基金财产也是银行受托管理的财产。《证券投资基金法》第二十九条规定，托管人应安全保管基金财产。而《暂行办法》第十五条中则规定托管人应“保管合格投资者托管的全部资产”，没有强调“安全”问题。这里姑且不去探讨立法上作出这种区别的目的和意义，单就QFII来说，财产的安全性是其极为关心的一个问题。如果托管人不能做到“安全保管”基金财产，很难想象QFII会把财产托管给银行。随着QFII投资额度的不断提高，其托管财产的安全性问题会更为突出。从立法上明确安全保管QFII财产的基本原则，从而免去QFII的后顾之忧，对于完善和发展我国的QFII制度十分重要。

交易结算证券交易结算包括证券和资金清算，资金交收和证券交割等环节。《暂行办法》第十七条规定，托管人负责合格投资者在境内证券投资的资金结算。《登记结算业务实施细则》第十五条规定，托管人作为中登公司的结算参与人，直接与中登公司办理其所托管合格投资者的结算业务，承担相应的交收责任。

在证券交易结算过程中，托管人负责向QFII提供可用的资金余额和证券余额。如果因为托管人提供的资金余额错误，造成QFII超买证券（QFII人民币特殊账户的余额不足以支付其当日应付交收资金额），托管人如何承担责任，应在托管人、证券公司及QFII三方签订的《错误交易处理协议》中明确。目前实践当中的处理方式主要有两种：一是由证券公司向中登公司承担交收责任，托管人向证券公司承担损失赔偿责任；二是由托管人直接向中登公司承担交收责任。这里的问题是，如果银行向中登公司承担交收责任，是否违反了《商业银行法》第四十三条关于商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务的规定？笔者认为，银行因承担违约责任而被动持有证券，与直接从事证券经营业务在性质上是不同的，而且由于超买的证券没有实际过户到银行名下，如果银行尽快委托证券公司卖出证券，不能认为是“从事证券经营业务”。

办理外汇业务 银行为QFII办理外汇业务，既属于其提供的托管服务的内容，又属于其承担的外汇管理职责。《暂行办法》第十五条规定托管人应当为合格投资者办理有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务，保存合格投资者的资金汇入、汇出、兑换、收汇、付汇和资金往来记录等相关资料，其保存的时间应当不少于15年。《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第六条规定托管人应承担的外汇管理职责第（一）项即是办理合格投资者的有关结售汇、收付汇和人民币资金结算业务。

QFII资本从汇入到汇出，要经过两次币种的转换，面临一定程度的汇率风险。这为银行发展远期结售汇、利率期权、货币互换、外汇期权、利率互换等多种金融衍生工具提供了契机。银行为QFII办理外汇业务，可促进其金融衍生工具的创新和发展。

服务 银行的服务包括QFII开立证券账户和人民币结算资金账户、代收股利股息、公司股务等内容。

银行作为QFII的资产托管人，提供服务主要是基于规章制度的有关规定，这是我国QFII制度的特点之一。《暂行办法》第十七条规定，合格投资者应当委托托管人在证券登记结算机构代为开立证券账户和人民币结算资金账户。《登记结算业务实施细则》第十一条规定，上市公司拟向股东派发现金股利的，中登公司依据上市公司的委托将合格投资者的现金股利派发到托管人的结算备付金账户，托管人应当及时、足额地将现金股利发放给相应的合格投资者。《合格境外机构投资者境内证券投资登记结算业务指南》中进一步规定，托管人应于R＋1日（R日为股权登记日）将现金股利发放给相应的合格投资者。

银行在获悉上市公司关于公司股务的信息后，应当以约定的方式通知QFII，并按照QFII的指令行事，或按约定提供投票服务。此外，QFII可选择银行提供证券资产估值服务。上述服务对QFII的证券投资运作非常重要，属核心服务范畴，但并不是规章制度直接规定的内容，具体细节可由银行和QFII在《托管协议》或《服务水准协议》中协商确定。

增值服务 包括提供各种公开市场信息，提供股票、债券、外汇等市场研究报告和分析报告并提供有关咨询服务、现金管理、协助产品开发等内容。银行向QFII提供以上服务一般不直接收取任何费用，这正是这些服务的“增值”之处。银行可根据自身的人员配置、产品开发等具体情况，结合QFII的需求，与QFII协商确定增值服务的具体内容和方式。增值服务是目前银行争取QFII客户的重要“筹码”。

需要注意的是，银行应明确对其提供的增值服务所承担的责任，以避免与QFII产生纠纷。例如，对于提供的公开市场信息，银行应表明其仅是按信息原文直接转发给QFII，不负责校验信息的真实性；对于提供的分析报告，应明确报告内容仅作为QFII投资参考，如QFII基于银行的分析报告作出投资判断造成损失的，银行不承担责任。

商业银行作为QFII监督者应当履行的职责

按照《暂行办法》的规定，中国证监会、中国人民银行和国家外汇局是QFII投资我国证券市场的监管机构，托管人应履行监管机构根据审慎原则规定的职责。托管银行的日常监督对于保证QFII制度的健康发展必不可少。周小川在深交所的QFII研讨会上曾指出，QFII在具体运行中应该有专门机构对其进行必要的核验与查对，避免冲击宏观经济，托管银行在这方面应该起到较大作用。

银行作为监管机构的助手，其履行职责的方式是“监督＋报告”。具体而言，银行应履行监督QFII的投资运作，报告QFII的资金汇入、汇出及结售汇情况、人民币特殊账户的收支情况等职责。

监督投资运作 《暂行办法》第四章规定了QFII在我国证券市场投资运作中应当遵守的规则，包括投资工具、持股比例、投资方向等内容。这是监管机构根据我国目前证券市场发展状况确定的“游戏规则”，当然，监管机构可根据市场变化调整上述规则。银行如发现QFII的投资指令违法、违规的，应及时向中国证监会和国家外汇局报告。

商业银行履职回避报告篇(2)

一、实行会计委派制的意义

（一）能够有效提高基层机构会计核算质量提升了基层机构风险防范能力

委派会计人员由于处于相对独立的监督地位并赋予委派会计人员一定的权利和承担相应责任，可以较好地发挥了“监督规范指导桥梁” 的作用，增强规章制度的执行力，确保上级行各项规章制度和操作规程的落实，强化柜面业务操作的事前事中控制，受派基层机构的业务操作运营直接置于委派会计人员的监督管理之下，能够及时控制前台人员违章操作带来的风险隐患，使基层机构风险控制能力增强。在业务发生的第一时间进行现场操作指导，监督检查及时发现错误并加以纠正，使受派基层机构的会计业务差错率明显下降。保证了会计信息的真实性和完整性，同时可及时发现纠正经营管理中的问题和历史遗留问题。

（二）增强银行会计监督的有效性和独立性

长期以来，在大环境的影响下，受管理者素质和会计管理体制的制约，粗放经营、违规经营等突出的现象给银行造成了巨大的经营风险和经济损失。总结众多案件，如账外经营，账外贷款，违规办理银行承兑，“小金库”、高息揽存，数额巨大，擅自贷款企业减息、停息、搭车核销，涂改会计计凭证，甚至造成会计凭证丢失等等。发生这些案件的―个重要根源就是会计管理存在隐患，“一把手”直接管理财务，会计人员无法开展工作，会计监督、财务制度形同虚设，流于形式。经验告诉我们，如果没有一个专门机构管理会计人员，会计依附于单位领导，会计人员的任免调动、考察全凭领导一句话，要做到唯实不唯上很难。推行会计委派制，能够从源头上预防和防止违法违纪行为的发生，特别是对基层机构管理者、客户经理起到了有效的制约作用，促进他们的效益意识、风险意识、法治意识不断增强，实践中的具体表现为：其一，委派会计在例行审核经济业务账务处理时，可以及时发现不合理的费用，不合规定的凭证等，对经营管理者的舞弊行为当即就予以制止，使经营舞弊行为无法掩饰在企业的财务状况之中；其二，委派会计人员地位独立，不受基层管理者制约，可以随时就重大问题向上级主管部门汇报，便于及时采取预防措施和对策；第三，委派会计人员有较高的业务素质，能够客观地认识经营风险与经营舞弊行为，规范基层机构会计管理工作．促进基层机构业务合理、合法、合规经营。

会计监督是否有效关键在于会计人员的独立性，即：会计人员能否不受被监督者的支配。如果会计人员缺乏独立性，则会计监督就会形同虚设。目前，会计人员尤其是会计主管人员受所在行的直接领导，由于各种主客观因素的影响，会计监督作用的发挥往往受到不同程度的制约。实行会计主管委派制将解除会计主管与所在行的依附关系，使会计主管能排除干扰，消除顾虑，真正行使会计法规赋予的权利，对违反财经纪律、不符合会计财务制度的会计事项进行有效抵制。同时，通过对会计主管职责权限的界定和明确，也会进一步激发会计主管的工作积极性，严格把好受派行的会计核算和财务管理关口，确保受派行会计财务基础工作规范化水平不断提高。

（三）有利于我国商业银行一级法人下的各派出机构经营管理水平的提高

目前，我国商业银行实行的是一级法人下的委托经营，总行为法人，一级分行、县支行、分理处乃至基层营业网点只是其派出机构，派出机构负责人仅为法人。在这种委托关系中，作为一级法人的总行可以知道其法人即各派出机构负责人的能力，但是对法人的工作努力程度和经营管理水平却无法准确知道，总行一级法人往往通过各种方式来监督和激励各派出机构负责人，这势必会导致内部成本的增加，即内部管理交易成本的增加。尽管在商业银行内部经营管理中也建立了“激励机制、监督机制和制约机制”三位一体的管理体系，但作为管理体系内的会计信息系统仅履行了核算职能，而并未很好地履行监督职能，实行会计委派制。通过委派会计人员来加强对各派出机构负责人的监控，能够解决各派出机构负责人，即法人的道德风险所造成的损失，减少总行一级法人与各派出机构负责人之间的行为差异，从而实现一级法人下的委托经营管理水平的提高。

二、完善商业银行会计委派制的建议

（一）进一步完善与委派制相关的的管理机制

首先，在各分行人力资源部设立专门的机构对委派会计人员进行管理。该机构专门负责委派人员的选派、考查、轮岗以及工资福利待遇等其他管理工作。各商业银行可根据具体情况，专门设立委派会计管理部等类似的机构，并按制衡原则，下设两个部门：委派部门和考核部门。赋予委派部门人事调动权、奖惩处置权、职务晋升权等权利。赋予考核部门考核权、奖惩建议权并特别赋予考查部门对严重违法乱纪会计人员的就地免职权。其次，建立相关的汇报制度以及轮岗和回避制度。汇报制度主要包括：定期报告制度、重大事项汇报制度、例会制度、述职制度。述职制度是指各分行被委派的会计人员在年度终了或离职时，要向各分行人力资源部详细报告其工作情况。轮岗和回避制度是指对于被委派到各支行的会计人员，委派部门在考虑业务连续的情况下，必须进行定期不定期的调整或轮换，为了防止被委派的会计人员同与其有亲属关系的单位负责人联合作弊，对委派人员与被委派单位负责人有亲属关系‘或经济利益关系的，必须实行委派回避制。

（二）进一步明确界定委派会计主管的职责

合理确定会计主管人员的工作职责和权限是基层人民银行实行会计主管委派制能否成功的关键。建议委派会计主管人员的职责主要包括以下内容：依法从事会计核算、财务核算、会计核算管理以及财务管理工作；加强会计财务监督，促进会计财务工作规范化；加强和完善会计财务制度建设；及时向分行会计主管部门报告受派行的会计、财务工作情况；参与受派行的重大会计财务事项的决策；服从受派行的工作安排，遵守受派行的规章制度等等。同时，为保证委派会计主管工作的相对独立性，还应进一步明确规定对中心支行领导的权限进行相对约束，具体体现在：不得阻碍会计主管正常行使岗位职责和权限；不得超越权限、违反规定或未经会计主管的同意擅自调查会计人员；不得对会计主管履行网位职责，遵守财经纪律和会计制度的行为打击报复等等。

（三）正确划分委派会计人员与基层机构负责人之间的职责

《会计法》中规定：“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性完整性负责。”但在实行委派制后，就要分情况考虑：如因为委派的会计监督不力或知情不报造成的会计信息失真或国有资产流失等，应由委派的会计人员负主要的责任，并按对委派会计人员的奖惩条例处置；如因为委派银行负责人故意隐瞒、回避委派人员，而委派的会计人员确实难以发现其违法乱纪事实而造成的不良后果，应由被委派银行负责人负主要的责任，并由主管机构酌情处理。在委派制度下，委派会计人员与基层机构管理者的关系发生了变化，双方都要适时调整角色，视彼此间相互牵制、相互监督作用的存在，努力消除负面效应，避免双方的对立，让委派会计人员真正做到服务与监督并重，在行使监督权的同时，积极参与基层机构的经营活动，为基层机构发展出谋划策。

商业银行履职回避报告篇(3)

关键词：商业银行；利率市场化

随着市场利率化进程的加快，传统的盈利模式遭遇到了前所未有的挑战，过度依赖利差的传统模式会越来越难以为继。在此新形势下，商业银行主动思考，积极应对，求变图强促发展，努力探索一条适合该行实际的应对之路。

一、念好“四字诀”（精、准、细、严），做好精细化管理的加法

（一） “精”，就是做精、求精，追求最佳、最优

1.优化信贷审批流程，有力提升质效。商业银行应对各类贷款品种操作规程进行了全面梳理，将各贷种的操作流程归纳为了一个大的操作流程。以此流程为基础，一是成立放款中心，实现“贷放分离”，变“岗位制衡”为“部门制衡”，有效提升信贷质量；二是实施“档案不回头”，倒逼各环节高度重视档案质量，落实流转环节责任，提高业务处理效率；三是规范审查审批结论，使结论更详实，更具操作性；四是对审查发现问题进行ABCD 分类，避免“眉毛胡子一把抓”、“大小问题都不放过”，防范实质性风险的同时，提升客户体验。

2.完善网点合规检查，大大提升效率。一是在检查人员上作了创新和优化，由网点综合柜员代为履职，节约检查成本，提升网点人员的合规意识和技能水平。二是优化合规检查内容。实现对网点业务的全覆盖。三是优化问题整改过程。针对合规检查或审计发现的问题，召开问题审议会，集体讨论，对问题准确定性，并排查共性和重大问题，以点上发现问题、面上解决问题的思路推进整改工作。四是优化合规检查模块。按非现场检查为主、现场检查为辅的思路，设计检查模块，提升检查效率。

3.量化审计评分标准，细节创造效益。一是实施了对二级支行内控积分排名。实施单项业务积分排名和评价工作的正向激励，为评价二级支行的内控水平创造了一种量化方法，促进二级支行持续改进内控状况，也为人力资源部的绩效考评提供依据。二是改进对一级支行的内控评价。在满足上级行评价要求的基础上，结合实际增加评价内容，将各部门的条线评价、二级支行内控积分排名、消费者权益保护等工作均纳入评价内容。

（二） “准”，是准确、准时

1.全流程时效管理，提升竞争力。商业银行为提升贷款业务市场竞争

能力，应制定了各贷种各环节的作业流程及时限要求。个人商务贷款业务全部流程应在14 个工作日内完成；小额贷款全部流程应在7 个工作日内完成；个人住房按揭贷款业务全部流程在5 个工作日内完成；个人综合消费贷款、个人信用消费贷款业务全部流程在7 个工作日内完成；小企业抵押类贷款全流程时效控制在20 个工作日以内，小企业单笔业务全流程时效控制在16 个工作日以内。通过全流程时效管理，工作效率和客户口碑明显提升。

2.审查审批限时服务，提高支撑力。审查审批限时服务承诺制，具体是指，供应链、小企业、个人经营性贷款承诺T+3；消费类贷款业务承诺T+2；小企业额度项下单笔贷款支用业务承诺T+1；个人额度项下支用业务承诺当天反馈审查意见。单人审批业务审查完成后1 个工作日内完成审批；双人审批业务则在2 个工作日内完成审批；每周召开两次贷审会，贷审会委员当场出具审批意见单，贷审会秘书最迟于次日汇总完成审批意见并下发审批决策意见单。按日公布审查审批台帐，按月通报审查审批情况，接受前台监督。

3.定时定人充分履职，提高执行力。为使贷审会成员充分履职，为业务发展创造积极条件，将贷审会固定安排在每周二、四下午。贷审会参会人员实行排班制。每次贷审会授信管理部必须参加，其他部门委员进行周二、四排班。定下A、B 岗，A、B 岗都参加不了时，主动报备贷审会秘书。贷审会实行回避制度，主任委员为分管授信管理部的行长，前台业务部门的委员不审批自己条线业务。

（三）“细”，是做细，细分目标和流程、细分市场和客户。

1.细分目标、细配资源，实现效益最大化。商业银行应强化精细化目标管理，目标按各种档次细化分解，配以不同的激励考核办法和相应的资源，建立有效的正向激劢机制。

2.细分客户、细制方案，实现效果最大化。个金融业务针对不同的客户群针对性的推出营销活动方案。方案从策划、客群分析、费用测算、营销话术、业务宣传、方案培训每个环节均进行了细节描绘。城市网点业务宣传更多与同业接轨，线上与线下并行。乡村网点的宣传则更多地符合当地经济情况和民俗，简单而直接，一目了然，宣传效果明显提升。

3.细分团队，细推项目，实现兵力集中化。为了有效打通市县、前后台之间的屏障，商业银行把分行要的效果、县支行要的业绩、落地经办人员要的绩效都绑定在一起，多种形式对项目小组进展进行定期通报，同时对项目小组进行动态管理，叫停或取消长期无进展项目小组，以便把精力集中到优质项目上。

（四） “严”就是严格执行，对管理制度和流程严格控制

1.贷后管理积分制，保障资产质量。商业银行创新试行积分管理，对小企业和个人贷款业务的贷后管理实行月度积分、年度考评。不仅对是否及时上交贷后报告进行打分，还对贷后报告质量进行打分，保证了贷款质量持续安全可控。与此同时，对个人贷款客户实行100%电话回访，并建立有客户电话回访台账。回访制度不仅提升了客户满意度，同时提升了客户经理的服务意识，增加了放款流程的合规性。

2.各级施行绩效考评，鼓励创先争优。商业银行应严格执行《内设部门员工月度绩效考评办法》和《部门负责人月度绩效考核办法》，加强对部门工作的过程管理，进一步提高部门员工的服务意识和业务能力，提升部门服务质量和工作效率。每月根据部门负责人及部门员工工作计划完成情况及工作表现进行考评，考评结果应用在绩效分配中。合理拉开了员工间的收入差距，提高了优秀员工和优秀干部的工作积极性。

二、算好“四本账”（费用成本、人力成本、运营成本、资金成本），做好成本管控的减法

（一）优化管控模式，压降费用成本

1.调结构，提高广告费使用效益。商业银行广告取得的效果进行评估的基础上，应调整广告宣传的结构和内容，大幅减少形象广告，增加产品广告。

2.定标准，降低“三项”费用支出。商业银行严格控制接待、会议标准，避免铺张浪费，降低招待费、会议费、差旅费支出。其中，交通方面仍严格按照距离、时间等标准，鼓励员工选择经济便捷的交通工具。

3.控新增，降低固定资产折旧费。

（二）优化营销、管理模式，节约人力物力成本

1.深化银网合作，建设网上直销团队。通过直销团队，既弥补了业务发展缺口部分，又节约了苏州业务发展的人力成本，提高了该产品的收益。

2.管控集中采购，节约人力物力支出。各商业银行应加强对物资集中采购的归口部门的管理与考核，通过办公室对物资集中采购工作的扎口管理，一是对物品价格起到把控作用，二是保证了采购物资的质量，同时减轻支行采购工作的压力，符合财务管理的要求。

（三）持续改造低产网点，降低运营成本

高度重视低产网点整治工作，有计划的进行合理的迁移、安排。每年可节约房租费4，押运费、保安服务费、水电费等基础营业费用，同时减少了客户维护，业务宣传的相应支出。

（四）强化利率和资金流动性管控，节约资金成本

1.推进利率精细化管理，严控优惠利率。一方面分时段、分产品、分客户群制定了适应本地区利率市场的存贷款业务指导利率，在上级行授予的利率审批权限内进一步实施分级审批，扩大了利率审核范围强化定价底线管控；另一方面，分贷种、分情况制定了信贷业务优惠利率申请执行标准，量化针对每项优惠条件可给予的优惠幅度，提高了利率审批决策的科学性。推动利率精细化管理，杜绝无限制向客户让利，使利率优惠成为营销成本，换取客户综合收益最大化。

2.强化流动资金精确管理，节约资金成本。一是在分支机构设立资金管理员，实时监控资金动态；下发资金头寸管理通报和流动性风险报告；对资金头寸报备中的突出问题逐一专题分析，三管齐下提高各级相关人员认识和技术水平。二是压降网点现金、降低在途资金、加快加强缴交以压降金库库存、降低同业存放余额，做小备付率考核指标的四个分子指标，。三是压降金库库存，制定《现金中心库存现金压降激励办法》。

三、下好“一盘棋”（提高单个客户贡献度），做好综合营销的乘法

优化客户经理管理，提升其综合营销意识和技能。一是提高客户经理议价意识和综合营销意识，在绩效办法中，将实际放款利率与信贷绩效挂钩；将季度个人综合营销指标与个人季度绩效基数进行挂钩。二是完善客户经理评级及综合评价办法，打破了客户经理按业务条线分类的模式，有效整合个金、公司、信贷业绩，推进交叉营销；对客户经理业务报审质量、贷款签约发放质量、贷后履职和教育培训四个环节定期进行评价通报，评价结果作为客户经理等级评定、评优评先，劳务用工转聘及岗位调整、退出的有效依据。三是建立客户经理准入、退出机制。四是组织客户经理营销系列培训和季度技能大赛。多措并举，有效解决客户经理新制度掌握不全面、缺乏主动而独立的营销能力、议价能力弱、业务报审质量一般等问题。以客户经理综合营销能力的飞越，大大提升单个客户的综合贡献度，化解利率市场化带来的市场危机、客户源危机。

四、走好“一条道”（产品创新），做好传统路径依赖的除法

商业银行履职回避报告篇(4)

2020年，合规风险部在总行党委的正确领导下，紧紧围绕总行制定的工作目标，转变角色、理顺思路、引导稳健经营和合规管理理念，坚持风险防范和业务发展并重，切实履行部门职责，提高工作时效和质量，狠抓部门服务与管理，较好地完成了本部门2020年各项工作任务。现对全年各项工作总结如下：

一、以“内控合规风险管理系统”为抓手，持续推进全行流程银行建设工作。

在2017年流程银行建设、搭建“内控合规风险管理系统”的基础上持续改进流程银行建设工作。一是在2020年3月、10月对XXXX个流程文件进行梳理，根据部分业务实际操作及在业务检查过程中发现的问题，对流程文件与实际操作及相关规定不一致情况，对相关部门新增及修订的各类办法和实施细则与内控系统中相对应办法及流程不一致的情况提出修改要求，限定时间、将修改申请及相应流程文件报至我部门进行实时调整。二是实时将全部门新增制度、修改制度导入合规系统，及时为全行员工提供制度、流程依据。三是按季收集外部法律、法规、条例，同时导入内控合规风险管理系统，为本行业务在开展中规避监管风险提供制度支持。截止12月末，全行部门上线各类业务流程XXX个，通过不断完善、修订，现已发布更新各类内部制度XXX个，外部规章及条例5442个，促进了本行内部运行机制与流程改革的进一步完善。

二、持续加强各职能部门条线管控能力，充分发挥自律监管再监督的职能作用。

继续加强合规体系建设，结合自律监管再监督工作，进一步优化修订《自律监管再监督实施细则》，将开展自律监管工作的范围扩大至每个部门和分支机构，在原修订的9个职能部门基础上，增加5个经营部门，对于无向下管理职能的部室，强调自律检查，对于有向下管理职能的部室则不仅需自律检查、还需监管检查，强化自我检查，主动整改，引导人人主动合规、部室自我管理的氛围。

2020年一季度，结合区联社南疆审计分中心对我行2017年自律监管审计情况，合规风险部梳理制定了《XX农商银行自律监管再监督管理办法》，对自律监管再监管实施的范围、频率及原则进行了规范，并要求各部门在各自职责的基础上，结合《办法》要求，对各部门自律监管实施细则进行修订，对开展自律监管的时间、范围和频次进行明确，修订后的《细则》经合规风险部审查后各自发布，进一步规范了自律监管工作，强化了第一道防线的管控作用。

加强和规范本行各部室自律监管工作，有效提高内部监控力度，根据《关于调整的通知》（XX农商发〔2016〕260号）及《XX农商银行关于印发自律监管再监督管理办法的通知》（XX农商发〔2020〕99号），结合各部门制定的自律监管实施细则，并制定《XX农商银行2016年下半年自律监管再监督方案》及《XX农商银行2020年上半年自律监管再监督方案》于2020年2月、8月组织人员对13个部门，下半年及2020年上半年部门自律监管工作职责履行情况进行了现场监督检查，进一步规范我行自律监管工作，加强内部管控力度。

三、开展各类现场、非现场检查，督促业务条线合规开展工作。

今年以来，外部风险案件频发，银监部门加大对各商业银行监管力度，逐步开展对票据、代理销售业务等方面的监管检查，合规风险部从防范外部监管风险及加强内部管理、控制风险的角度，开展了多方位的检查。

（一） 风险经理平行作业专项检查。根据2016年9月

10日发布的各项业务流程及2016年11月下发《XX农商银行关于印发风险经理平行作业实施细则（试行）的通知》（〔2016〕459号）和《XX农商银行关于印发风险经理考核管理办法的通知》（XX农商发〔2016〕469号）要求，制定《XX农商银行风险经理平行作业流程专项检查方案》，于2020年1月对 2016年9月-2016年12月发放的各类贷款（含公司类、零售类）贷款风险经理平行作业全流程进行了专项检查。

（二）按季开展XX管理工作检查。根据《关于调整“XX农商银行信贷资产转让及不良贷款清收处置领导小组”职责的通知》（XX农商发〔2016〕274号）要求，对资产保全部、计划财务部、运营管理部、公司银行部、总行营业部、对检查存在的问题向行领导进行了汇报，并出具了检查情况通报下发相关部门，督促各相关部门认真履职。

（三）开展征信工作专项检查。为提高本行征信工作效率，明确征信工作管理部门及岗位职责，我部查找相关规定、撰写检查方案，于2020年4月抽查公司类、个人类、2016年下半年-2020年4月30日存量110笔贷款档案，对征信管理工作岗位职责履行、制度执行情况、征信登记情况、查询情况做全面专项检查。

（四）开展银行卡业务专项检查。为加强本行银行卡业务管理，促进银行卡业务稳健、有序发展，防范银行卡业务操作风险，于2020年6月组织开展银行卡业务开展专项检查，依据区联社和本行银行卡业务相关规章制度，对辖内17家支行（营业部）、1家分理处、运营管理部和信息科技部银行卡制度建设、银行卡（片）管理和银行卡相关业务操作等三大方面进行专项检查。

（五）按季对三个经营部门新增信贷业务进行合规性检查。为了逐步规范经营部门业务合规操作，每季末对三个经营部门新增信贷业务（公司类贷款、个人类贷款、委托贷款）进行合规检查，采取非现场检查方式，根据实际情况每季度调阅不低于10%-30%的业务档案，对存在的问题与客户经理沟通确认、督促整改。重点对200万以上新增贷款进行全面检查，按季出具检查报告，及时提出合规建议、风险提示，提高信贷条线人员合规意识和制度执行力。

（六）授权执行情况专项检查。根据《XX农商银行关于印发业务转授权方案的通知》（XX农商发〔2016〕425号）《XX农商银行关于修订业务转授权方案的通知》（XX农商发〔2020〕394号）、《信贷管理基本制度》等的相关规定，制定《XX农商银行授权执行情况的检查方案》，采取非现场检查方式从2020年8月21日—2020年9月15日，对全行2020年1月1日至2020年7月31日业务授权执行情况进行专项检查，其中抽查信贷审批类200笔、财务授权类97笔、资金业务类163笔（含理财、债券、同业、转贴现、大额存单）、大额支付类92笔资料。

（七）开展中长期贷款分期还款计划落实情况专项检查。为促进本行信贷业务审慎发展，加强信贷资金质量，规范中长期信贷业务管理工作，揭示、纠正中长期信贷业务执行分期还款情况中存在的问题及风险点，根据《中国银监会关于规范中长期贷款还款方式的通知》（银监发【2010】103号）、《关于分期还款账务处理的通知》（本行2013年9月30日下发的通知），与信贷管理部组成联合检查组，于2020年9月-10月对本行零售银行部661户、金额3.29亿元，公司银行部152户、金额38.77亿元中长期贷款的分期还款计划制定、落实、执行等情况进行全面检查。

（八）开展按揭贷款抵押物权证专项检查。为提高我行按揭贷款质量，经总行领导研究部署安排，于2020年10月3日至2020年10月12日组织专人对按揭贷款抵押物权证进行了全面细致的现场核查（截止2020年9月末，我行共计有29家房产开发公司的按揭贷款有存量余额，笔数1492笔，余额达42951.989万元。有抵押物的按揭贷款合计1057笔，金额28964.6万元（现房抵押245笔，金额6525.1万元，在建工程预抵押812笔，金额22439.5万元），无抵押物的按揭贷款435笔，金额13987.389万元），核查工作覆盖面达到100%。

四、适时开展离任审计。

根据人员离岗审计的通知及《XX农商银行关于修订离任离岗审计办法的通知》（XX农商发[2020]44号）文件的规定，对信贷管理部贷款审查岗、风险经理岗，运营管理部放款审核岗，零售银行部客户经理及城区支行客户经理离任审计、对拟离开本行的支行柜员及机关员工共计26人进行了离任审计，调阅信贷档案合计1309笔，出具离任审计报告26份。

五、以银监局“合规文化建设年”活动为契机，结合本行实际，开展XX农商银行合规文化建设年活动。

根据2020年全国银行业监管会议、新疆银行业、XX地区银行业监管工作会议及自治区联社工作会议精神，依据《XX银监分局办公室关于印发〈XX地区银行业金融机构合规文化建设年工作方案〉和〈XX地区银行业合规文化建设年工作任务分解表〉的通知》（XX银监办发〔2020〕63号）要求，结合XX农商银行实际，制定《XX农商银行“合规文化建设年”工作方案》，并于2020年5月在总行七楼会议室召开“合规文化建设年”活动动员大会，突出主体责任，变被动合规为主动合规，进一步深入推进合规建设，将各项工作贯穿全年，覆盖到每位员工、每个岗位，达到“月月有活动、季季有高潮、半年有小结、年终大总结”，掀起全行员工合规文化建设的大氛围。一是进一步完善组织体系，重塑制度流程。二是开展形式多样强化教育活动，营造合规文化建设活动大氛围。三是加大合规风险排查，全面自查自纠。 

六、结合实际，开展有针对性的法律合规知识培训，定期召开案例分析及法律合规知识培训。 

基于XX农商银行信贷人员在签订和履行合同的全过程中存在的风险状况，结合本行及他行近期出现的信贷业务法律风险实际案例，定期召开XX农商银行案例分析及法律合规培训会议，以合规使用信贷合同及签订使用中需注意的风险防范、以及信贷业务办理及回收过程的法律实务、合规管理为主题，结合案例分析，开展培训。截止2020年12月末，累计开展信贷业务法律法规培训6次，参训近230人次。

七、开展各类制度、合同协议等合规审查、合规咨询、风险提示

对相关部门的合规咨询、合规审查事项，做到急客户所急，第一时间开展合规审查，对需交律师开展法律性审查的事项，积极与律师沟通，督促早回复，早办理业务。截止12月末，回复各类法律业务咨询155份、下发风险提示书3份、审核各类制度、办法下达合规审核意见书23份。

八、做好外部检查的配合工作，并以银监局业务检查及本部门检查发现问题为基础，重视跟踪落实整改。

按照XX银监分局对XX农商银行同业业务现场检查意见书的要求，组织金融市场部、计划财务部、审计部对列示问题进行整改，并将整改和追究情况形成整改及责任追究报告报送银监局。对XX审计分中心提出的有关自律监管再监督方面存在的问题进行逐项整改，并形成整改报告报送审计部。按照银监局关于“两加强两遏制”回头看整改问责工作的要求，对本行自开展“两加强两监制”工作及回头看中发现问题的整改情况及问责情况进行追踪落实，向银监局报送落实整改问责情况的报告及报表。对新疆银监局关于统计现场检查评估发现问题，组织信贷管理部、计划财务部、人力资源部等相关部门对存在问题逐项落实整改，对存在问题进行了追究处理，向监管部门报送了整改及问责情况报告。

通过组织相关部门对外部检查发现问题进行核查反馈，安排人员对发现问题逐项逐笔跟踪落实整改情况，对问题产生原因进行分析并提出后期整改要求，提升了业务部门合规办理业务的意识，为后期业务合规开展奠定基础。

九、加强风险监测、积极开展“三违反”“三套利”“四不当”“乱象治理”等风险自查，提高本行风险自我防控能力。

为全面贯彻落实本行风险管理政策，实现对重大风险指标的监管和风险预警，根据《中国银监会关于印发银行业金融机构全面风险管理指引的通知》（银监发〔2016〕44号）规定、银监局关于监管评级的相关规定，结合本行管理的实际情况，制定了《新疆XX农村商业银行股份有限公司重大风险控制指标监测预警方案》，并于每季度定期开展指标监测预警，提示指标控制部门做好管控工作。

制定XX农商银行“违法、违规、违章”行为专项治理工作自查方案，组织相关部门，制度建设、合规管理、风险管理、主要业务经营中有无违法、违规、违章情况开展自查，并按要求形成自查报告报送监管部门。

根据XX银监局关于开展“监管套利”“空转套利”、“关联套利”行为专项治理行为自查的要求，制定XX农商银行“监管套利”、“空转套利”、“关联套利”专项治理工作自查方案，组织相关部门对本行同业、理财、贴现、信贷等业务进行自查，按要求形成自查报告报送监管部门。

为进一步规范XX农商银行业务行为，进一步防控金融风险，结合“三违反”“三套利”“四不当”专项自查工作，组织相关部门针对股权和对外投资、机构及高管、规章制度、业务、产品、人员行为、行业廉洁风险、监管履职、内外勾结违法、非法金融活动十个方面的内容进行自查，并对自查发现的问题进行了整改和追究，向银监部门做了报告。

组织开展了同业投资业务风险排查，对本行发展战略和经营定位是否偏离“三农”和小微企业，资金业务是否存在规模扩大、增速过快、占比过高等现象，以及资金流动是否存在异常；近年来规模扩张速度是否过快，扩张方式是否主要通过同业与金融市场业务进行排查，并向监管部门做了报告。

十、重视内部教育培训，提高部门人员专业技能素质。

合规风险部新的职能定位要求员工综合素质强，对本行各项业务知识均能达到一定的掌握程度，本部门员工普遍业务知识较单一，实际能力与工作要求存在一定的差距，因此员工普遍感觉需要学习的知识和内容多，学习和提升的要求迫切；针对这种状况，我部门坚持内部定期集中学习，对近期新发文件、各类制度、监管部门规章、风险提示、相关法条等轮流组织学习，组织者要搜集资料、提前解读、届时负责讲解，这一做法有效提升了部门员工的整体素质；同时，部门鼓励自学，引导年轻人利用好业余时间，参加各类职业资格类考试，拓宽知识面，提高履职能力。目前部门5名员工中一名中级职称、一名助理级、三名正在报考中级职称，形成比、学、赶、超、积极向上的良好氛围。

十一、重视案件防控工作，落实案件防控各项举措。

积极按照案件防控工作的要求，于年初制定了《XX农商银行2020年度案件防控工作计划》，并开展了涉及多个业务领域、多个重要岗位的风险排查；组织力量对案件风险防控重要环节如授权卡（柜员卡）、印鉴密押、空白凭证、金库尾箱、查询对账、轮岗休假等关键环节制度执行情况开展检查，对员工8小时以外行为管控进行排查，防范案件风险的发生。

按季完成对全行员工异常行为的排查，梳理、记录员工违规违纪档案并按季向全行公示；筛选强制休假各岗位主要风险点，配合人力资源部实施重要岗位的强制休假；完成本行案件风险排查相关报表并汇总各县联社数据，按季度撰写案件防控工作报告，报送区联社，及当地银监局；与监察部门共同组成案件防控及党风廉政建设考核小组对全行19个支行、15个部门进行了上半年案件防控考核工作，形成《XX农商银行2020年上半年案件防控考核情况报告》下发全行。

十二、完成其他相关工作

履行风险管理委员会办公室职责，按季组织召开风险管理委员会会议，对大额贷款风险分类情况进行认定审议，并于会后及时形成会议纪要下发。

抽调人员配合审计部门开展上、下半年两次遵循性审计，并抽调人员配合XX审计分中心对XX地区各县市开展审计工作。

按照行内安排，完成了每个季度各职能部门日常工作及重点工作完成情况的检查，有效地配合了人力部门的绩效考核工作。

抽调人员配合审计部门开展不良贷款责任认定工作。

按照行内安排，做好干部下沉及结对扶贫工作。

十三、本年度工作中存在的问题：

（一）开展合规风险相关知识培训的深度和广度仍需加强，全员合规意识还有待进一步强化，今后需加强对合规人员的培训和提升，接受先进的合规理念和合规知识，通过培训和转培训带动全行观念和知识的进一步更新。

（二）受人员素质及信息渠道限制的影响，适应新形势、不断跟进新业务要求的力度不足。随着及互联网金融的蓬勃发展，各项新业务层出不穷，同时金融监管不断加强，对后续金融机构的各项业务开展提出了新的挑战，合规检查及合规审查工作也面对新的要求，后续在学习新业务、适应新形势方面将持续加强内部培训，鼓励自学，有效提升人员素质，不断跟进监管要求及外部变化。

（三）风险监测需进一步强化。发挥好牵头作用，进一步强化风险监测管控职能，针对全行各项风险数据、风险事件需持续跟踪监测，并做到风险预警监督工作，提高风险管控力度。

（四）本年度存款任务完成率未达100%。后续将进一步加强存款营销力度，严格执行部门内绩效考核，督促部门成员完成任务。

十四、2019年工作计划：

（一）加强对重点业务的合规检查，加大案件风险排查的力度和广度，持续开展对三个经营部门新发放贷款合规检查的同时，逐步开展对新开办业务、案件风险高发环节、XX管理等多维度的检查，筑牢案件风险防范的篱笆。对照我行已发布实施的各类业务办法及流程文件，一方面检查发现业务办理中存在的问题，持续规范；另一方面在检查过程中收集业务办法及流程文件中与现行业务不相适应的部分，集中统一组织相关部门修订完善。

（二）继续加强合规体系建设，结合自律监管再监督工作，进一步强化第一道防线的管控作用，突出部门管理条线，对于无向下管理职能的部室或分支机构，则强调自律检查，对于有向下管理职能的部室则不仅需自律检查、还需监管检查，强化自我检查，主动整改，引导人人主动合规、部室自我管理的氛围。

（三）加强合规理念和法律合规知识的培训力度，通过参加区联社相关培训、外部培训、自觉主动学习等多种方式提升合规人员自身素质的同时，加大对全行培训力度，有针对性地对检查中发现问题、风险高发的业务环节、本行业务咨询及法律服务过程中发现的薄弱环节开展培训，解决工作中实际问题，有效提升员工合规意识，增强解决实际问题的能力。

（四）加强风险管理，通过汇总分析违规记录，查找和发现风险易发的部位、环节、实施风险识别、风险预警，有针对性地组织开展风险排查，防患于未然。

（五）加强对外部监管制度的学习和解读，加强学习新业务、新知识的力度，更快更好地适应外部形势变化，做好制度办法的合规审查及新业务的合规审核，推进我行各项业务合规开展。

商业银行履职回避报告篇(5)

[摘　要]银行产生道德风险的原因主要是内部审计体制不合理、激励约束机制不健全等。必须加快改革步伐，建立垂直管理的内部审计体制；加强审计队伍的内部管理，建立完善的激励约束机制；加强对现场审计全过程的控制。

银行审计人员不认真履行职责、违反职业道德等行为对审计工作造成不利影响即为银行审计道德风险。道德风险的存在，不仅降低了审计工作的质量和效果，而且可能导致审计失败；不仅败坏了审计职业形象，而且将危害整个审计职业的发展。由于存在多层级的管理体制和不健全的内部约束机制，商业银行的内部审计道德风险更加严重。从某种意义上讲，商业银行无论采取分级管理还是垂直管理的内部审计体制，如果不能有效地防范审计人员的道德风险，均不会取得应有的成效。

一、道德风险是一种重要的审计风险

审计风险是一个含义宽泛的概念，可以理解为审计人员在执行整个审计业务中面临的风险。显然，这一概念不仅仅是指审计人员判断失误的风险，而且扩展到客户和环境因素造成的审计人员受到损害或不利的可能性。根据审计主体和风险影响范围大小，审计风险可以划分为审计职业风险和审计项目风险。前者是指对审计职业界生存和发展可能带来不利影响的行为和环境的总和，后者是指审计准则中定义的审计风险即审计人员判断失误的风险。显然，这种审计风险类型划分的一个重要假设是，审计机构在接受审计委托后，会尽职尽责、努力工作，出现审计风险完全是能力、水平和方法的问题，与审计人员的品质、态度等无关，即审计人员不存在道德风险。这显然失之偏颇。

在全部审计关系中，有两种委托—关系，一是委托人与审计机构之间的委托关系，二是审计机构与派出的审计组之间就具体的审计项目而产生的委托关系。根据信息经济学的基本原理，有委托关系，就会产生逆向选择和道德风险。这是审计风险产生的理论根源。从委托人的立场看，审计机构作为受托人必然存在道德风险。审计人员和其他“经济人”一样，也会有偷懒行为和机会主义倾向。如被审计人要求审计机构避重就轻，大事化小、小事化了，审计机构在不违规时可能会满足被审计人的要求。这种“共谋”就是一种道德风险，这对委托人是不利的。因而道德风险可以表述为，在审计工作中审计人员在没有严格的责任约束情况下，有可能受种种利害关系的影响，故意不尽职尽责地工作或与审计对象勾结，隐瞒审计结果，不及时、如实向审计委托人反馈信息，或违反审计工作纪律，损害审计职业形象，对审计工作的质量和效果造成重大不良影响。

从审计机构的立场看，审计风险也应当包括判断失误风险和道德风险。判断失误风险只是发生在审计机构与被审单位之间的一种风险，是审计机构接受委托，挖掘、披露所有权人与经营管理者之间因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险时所产生的一种风险。道德风险则是在审计机构的上下级之间、在审计部门与所派出的审计组之间甚至在审计组内部，存在的故意隐瞒审计结果、不如实向上级反馈信息等的可能性。

无论从广义看还是从狭义看，道德风险都是一种重要的审计风险，是和审计职业风险、审计项目风险并列的一种审计风险。

二、商业银行内部审计道德风险的表现及成因

（一）商业银行内部审计道德风险的表现

我国的商业银行，大多在总行、分行分别设置内部审计部门，实行分级管理或不完全垂直管理的体制，在内部审计尚未真正成为商业银行加强内部控制的自身需要时，下级审计部门或审计人员丧失职业道德，不认真履行职责，不如实向上级反映审计结果的现象就不可避免。这种道德风险主要有以下四种表现：

一是在审计过程中消极怠工，敷衍了事。由于激励约束机制不健全，一些审计人员受种种利害关系的影响，不能坚持原则或故意不认真履行审计职责，致使违规、违纪行为或有关事项的真实状况没有被完全揭示出来，即所谓审计的力度不够、质量较差。在实际工作中，审计人员的知识水平、工作能力、从业经验等可能是决定审计工作质量的主要因素，但审计人员的工作态度、个人品质（诚信度）等对审计工作质量的影响也不容忽视，有时这种影响甚至是决定性的。但这种道德风险往往被“能力不足、经验不够”等借口所掩盖。

二是截留、隐瞒审计结果和有关信息。一些审计人员以审计结果为筹码和被审计单位进行不正当交易，拉关系、送人情或要挟被审计单位以获取其他好处；下级审计部门出于小集体利益的考虑，在向上级审计部门进行工作报告时，故意隐瞒一些审计结果等。在“审计人员—下级审计部门—上级审计部门—最高管理层”的信息传递链条中，由于层层截留、隐瞒审计结果和有关信息，最终到达最高管理层的审计信息量大大减少和失真。

三是在审计查处过程中，丧失原则，。一些审计人员为了包庇被审计单位或有关责任人，严重违反纪律。如故意泄露机密，为违规责任人通风报信；接受说情，主动为关系人开脱责任；与被审计方串通，篡改、销毁、隐匿审计证据，为审计工作的正常开展制造障碍；在提出审计处理意见和建议时避重就轻，对不认真落实、执行审计决定的行为视而不见，听之任之等。

四是在审计工作中违规违纪。如接受被审计单位的宴请和礼品，参与被审计单位组织的公款旅游、参观，泄露被审计单位的商业机密，向被审计单位提出与工作无关的各种要求，耍态度、摆架子，故意刁难、要挟被审计单位等。这些问题可能不会直接影响审计结果和审计工作的质量，但却严重损害了审计部门的职业形象。

（二）商业银行内部审计工作中道德风险的成因

商业银行内部审计工作中道德风险的成因主要有两个方面。

一是内部审计体制不完善。我国的商业银行大多采取分级管理或不完全垂直管理的内部审计体制，其内部审计的独立性受到了一定的限制。现代商业银行内部审计的独立性一般包括如下内容：内部审计组织必须是独立于其他部门的；内部审计必须取得管理层和董事会的支持，以便得到审计对象的合作；内部审计应直接对一个具有足够权利的人负责，以保证审计报告和审计结果能够得到应有的重视和合理的利用；内部审计部门领导人的任免应由董事会决定；内部审计应有明确的授权，责、权关系应当科学、对称；内部审计的年度工作计划、人事计划、财务预算等应由管理层批准和提供保障等。相比而言，我国商业银行内部审计的独立性存在着明显的局限性，如审计费用不能单独列支，审计工作尚未完全取得管理层的支持等。这使得审计部门和审计人员无法彻底摆脱被审计单位的影响和制约。此外，审计报告和审计结果未得到应有的重视和合理的利用，也是引致道德风险的一个重要的体制因素。审计工作是由检查、报告、处理三个环节组成的，即查得出、报得上、处理到位。当审计结果不能完全、及时上报时，必然影响处理的力度和检查的深度；当处理不到位时，必然降低报告的质量，抑制检查的积极性。

二是激励约束机制不健全。审计部门的内部管理依然是粗放式的，在工作纪律、工作能力、业务水平、工作效率、工作质量和数量等方面，尚未建立起科学有效的考核、评比、奖惩机制；一些商业银行的审计部门在组织机构的独立性加强后，思想政治、职业道德教育相对滞后；审计部门在行使监督职权时，缺乏有效的反监督和权利制约机制等。

三、商业银行内部审计道德风险的防范和治理

加快改革步伐，建立完全垂直管理的内部审计体制。建立垂直管理的体制是落实商业银行内部审计工作独立性的必要条件，而独立性则是防范道德风险的前提和基础。从理论上讲，内部审计是在经营管理权的委托—关系中，被人出于对行为的了解和控制的需要而产生的。商业银行是统一的法人，在商业银行系统内多层级的委托—关系中，总行所代表的法人是唯一的被人，而不同层级的分支机构则都是人（转人），其行为（转行为）是否合法、是否有效率，需要通过一个相对独立的系统来进行监控和反馈信息，这就是内部审计。因此，垂直管理的体制是商业银行的内部审计作为一个相对独立的信息反馈系统和控制工具而存在的先决条件。在保证组织机构的独立性的同时，还要切实重视和合理利用审计报告、审计结果。商业银行应当建立完善的内部审计处罚制度，防止审查而不处理现象的发生，杜绝对违规、违纪行为的宽容和放纵，严肃对待审计发现的各种问题，认真落实审计意见和建议。

商业银行履职回避报告篇(6)

摘要:人是最大的资源，也是最大的风险。当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管，对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力意义重大。以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制，一是完善法规体系，实现人本监管;二是抓住关键环节，加强行为监管;三是完善法人治理结构，强化机制约束;四是提高档案管理科技水平，实现资源共享。

人是最大的资源，也是最大的风险当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管.对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力，具有十分重要的意义，也是提高银行业监管有效性的现实要求。

一、抓住关键，正视银行机构高管人员对银行业发展的作用

    以人为本，多管人少管事，鼓励金融创新，确保各种行为的诚实守信是当前国际金融监管总的趋势一作为银行机构的经营管理者和决策者，其高管人员的道德、素质和能力的优劣，直接影响着银行机构风险防范和经营发展的效果，关系到银行机构的生存

    (一)加强对高管人员的监管是贯彻现代银行监管理念的要求。

    银行监管当局对每一家银行机构的监管，无论是合规性监管，还是风险性监管，实际上是对人的监管。对人的监管分为两种途径，一是对全部人员的监管，即对操作规程、规章制度及执行状况的监管，一种是直接对高管人员监管，并通过高素质的高管人员对其内部人员实现管理，以达到规避风险、获得良好效益之目的。显然，加强对高管人员的监管是监管当局降低监管成本，提高监管效能的合理选择。银监会成立以后，确立了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管新理念，把管法人作为银行监管的重要内容，其目的就是在健全科学的法人治理构架后，通过一级法人加强对下属机构的内部控制和风险管理;通过对高管人员任职资格和任职行为的管理，防范人为风险，以管好法人来促进银行业的健康发展。 

(二)加强对高管人员的监管是现代法人治理规则的要求。

    公司治理结构风险是目前国有商业银行的制度性风险所在目前国有商业银行在总行层面上建立起了公司治理框架，但这种框架更多的是形式上的架构，在内容上和实质精神上还没有达到要求，而且现代公司治理的理念和精神在其经营性分支机构仍未得到有效渗透与贯彻，影响了公司治理的有效性。按照现代公司治理规则，股份公司的董事长应当是产权方的代表，是最大股东派出的董事，银行行长应当是由董事会选举、决定或聘任的。在现行银行体制下，总行级高管人员的产生，是由组织部门考查任免的，分支行级高管人员是由其上级考核任免、地方组织部门备案的，均有行政级别。行政任免高管人员往往又要受到各种关系的制约和左右，用人往往成为平衡关系、巩固权力的杠杆和珐码。这种高管人员的产生环境和方法与现代化股份制公司的治理规则及国际惯例有着一定的差距。需要进一步引起关注的是城乡信用社高管人员的监管问题，由于城乡信用社等非银行金融机构系独立法人，在经营与管理上较国有银行或股份制银行有着更大的自主性，因而高级管理人员对机构经营所起的作用和产生的影响更是远远大于银行分支机构。城乡信用社虽说都建立了“三会一层”，但其职责划分并不完全清晰，而且高管人员也是组织考核与任免。这种体制上的缺陷使得公司治理结构很不健全，也为银行业高管人员出现道德风险埋下了伏笔。在这种情况下，加强高管人员的市场准人和日常行为监管，使之能够正确履行职责显得尤为迫切。

    (三)加强对高管人员的监管是弥补当前银行管理体制缺陷的要求。

    目前，国有商业银行的分支机构设置方式使得分支行的行长享有在辖区支配人、财、物等资源的权力。虽然总行一级有公司治理结构，管理上不断加强集中控制，但是国有商业银行机构设置战线长、机构多、队伍庞大、各地情况不一，在分支行行长的权力控制过于集中和缺乏有效治理的现实情况下，一些分支行在执行上级规定、按章办事等方面，仍有空子可钻，内部控制在执行时就容易变成内部人控制，影响了总行风险控制的效力。这种缺乏有效约束的权力为其违规操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈尔滨市河松街支行案，就是与分支机构权力过大有关。与此同时，如果主要负责人带头违反法律制度，基层员工就会上行下效，从而导致内控机制全线崩溃，“破窗效应”无限放大。特别是目前银行机构内部人员监督与举报机制不畅等问题的存在，使得有些高管人员的问题长期得不到暴露和解决。因此必须加强对高管人员经营决策等履职行为的监管，从关键环节上堵塞制度性缺陷带来的管理漏洞。

    (四)加强对高管人员的监管是防范操作风险和案件专项治理的要求。

    近些年，国内外由于金融机构高管人员因素而引发的金融风险屡见不鲜。2004年银监会系统共依法取消244名各类金融机构高级管理人员的任职资格，并建议各类银行机构处分违规人员4294人。而2005年以来，又接连暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌骗贷案”等一系列银行大案。分析案件频发的原因，一个重要因素就是高管人员不能依法按章履职、内部控制不力而导致内部人作案。因为在市场经济中，无论什么样的业务，什么样的经营策略和规章制度，最终是靠人来做的，受到考验的首先是人。具体到每一个银行员工，都是社会中的一员，他所处的社会环境无时无刻不在影响着他的思想变化。一旦银行从业人员甚至高管人员的人生观、价值观被金钱所控制，个人利益的驱动就会使他们敢于违规操作、火中取栗，最终把手伸向国家的口袋。因此，从内部管理层面上讲，银行业务的稳健操作需要高素质的管理人才，只有经营管理水平高、执行政策能力强的高管人员才能不断严密内控制度，把制度落实到位，并以制度规范全员行为，这也是防范风险的关键。由于政策法规素质、经营管理理念、管理能力和管理方法的差异，不同的高管人员在同一个机构的经营管理成效也会不同。一个没有管理能力和管理合力的高管人员群体，必然导致有制度难落实、内控不力等问题，为内部违规操作、内部人作案提供风险隐患。因此，加强对高管人员品德素质的考核和履职能力的监管是防范操作风险、减少案件发生的重要途径。

    (五)加强对高管人员的监管是提高监管权威和监管有效性的需要。

    当前，国有银行和城乡信用社虽然进行了多年的改革，但

 二、把握现状，重视银行机构高级管理人员监管工作存在的问题

    近年来，银行监管部门加强了对银行机构高级管理人员任职资格管理和经营业绩考核工作，在一定程度上提高了监管的权威和效率。但仍存在一些不容忽视的问题:

(一)对高管人员实施监管的有关政策法规没有随改革进展及时跟进。   

银监部门分设后，出台了《银行业监督管理法》，修改了《商业银行法》部分条款，但在高管人员监管上还没有一个系统的管理办法。目前对银行机构高管人员监管的法律法规，主要还是沿用《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》以及《金融违法处罚办法》等相关法规，银监会仅以文件形式对《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的部分内容作出适用性修改，但由于执法主体与文件规定不一致，权威性上受到质疑。特别是在涉及行政处罚方面，沿用人民银行原来颁布的文件规定，不能“名正言顺”，具体操作中仍有难度。

      (二)现行法规体系对高管人员任职期间行为监管的规定不够完善。

    对银行机构高管人员的监管应该是一个连续的、完整的动态过程，包括其对市场准人、任职行为以及市场退出等的监管。目前的法规体系主要体现了对高管人员任职资格审核、取消等方面的监管，而对高管人员日常经营行为的监管规定少，且弹性大，难操作，形成了监管部门对高管人员任职资格审查的多，对任职期间经营行为监管的少;对银行机构经营行为监管的多，对高管人员监管的少;对银行机构违规行为处罚机构的多，处理高管人员的少。同时，由于目前监管者与被监管高管人员的日常交流不多，缺乏日常动态的行为监管，难以控制高管人员道德风险和经营风险，导致部分高管人员为了追求业绩在任期内存在短期行为，或不尽职、疏于管理而导致金融风险不断积聚等。监管部门一般在发现违规问题时，才约见其高管人员进行谈话，后续监管缺少连续性。一旦发生道德风险，监管部门只能“救火”，损失也难以挽回。由于直接触及高管人员任职行为的监管力度不大，对履职情况没能进行有效的跟踪监控，使得银行监管有效陛大打折扣。

    (三)现行法规对高管人员道德风险防范的可操作性差:

    有效预防高管人员职务犯罪、道德风险也是当前监管工作中的薄弱环节。高管人员的任职资格审查，监管部门往往依据银行机构的组织考察材料进行判定，即使进行现场考察，也难以在短期内作出全面准确地评价，其结果难以保证经资格审查合格的高管人员在品行、能力等素质上的合格。同时，对银行机构提供的组织材料的真实性，目前缺乏有效的问责，也为高管人员市场准人的审核留下了缺口。

    (四)档案管理的落后使得资源共享困难。

    高管人员的档案是一种相当重要的资源，它载明了高管人员的所有信息，尤其是监管部门关注的不良行为记录。在当前高管人员变动频繁、异地交流力度不断加大的情况下，由于档案不随人走，也未实行计算机信息化管理，因此难以全面连续地记录高管人员的各项信息，这不仅加大了高管人员异地任职的监管成本，而且也使监管的有效性、连续性受到影响。

    三、以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制

    加强对高管人员的资格管理和日常监督，是规避决策风险和道德风险的有效途径，是防范操作风险、案件发生的关键所在，必须构建对银行机构高管人员监管的长效机制，才能确保对高管人员监管的常抓不懈。

    (一)完善法规体系，实现人本监管。

    依照现代银行监管理念要求，大力实施人本监管策略，把对高管人员的监管纳人法制化和科学化的轨道，有效地约束法人的行为。针对目前管理现状，建议尽快出台有关银行机构高管人员任职资格管理办法和任职期间行为监管管理办法，从法律上加大对高管违法案件的惩处力度，对出现风险和案件的银行机构，既要有人及时问责，又要深人追查事件责任人，迫使高管人员不仅仅是对任命他的组织负责，而且要对其任职的单位负责，对社会公众负责。

    (二)抓住关键环节，加强行为监管

    为加强对高管人员连续、系统、规范、完整的全方位动态监管，建议试行高管人员从业资格证制度，在监管环节上抓住市场准人关，在其履职时“查好岗”，对其行为“问好责”一是实行市场准人资格证书制度。要求出具拟任人申报材料的银行机构，准确评价拟任人的品德、学识、能力以及任职硬条件，对材料失真的申报机构负责人和直接责任人，实行严格的问责制;实施任职资格审查的监管机构，要在严格审查任职申报材料的基础上，实行任职资格现场考试制度、实地考核制度和准人前公示制度，将品德差、能力弱的拟任人拒之门外，对符合资格的高管人员颁发《银行业金融机构高管人员从业资格证书》，从源头上选准“当家人”。二是实行对履职行为的四项监管制度。

    (1)年度经营业绩考核制度，从建立科学的经营指标考核体系人手，对高管人员的经营行为进行系统的量化，通过实施现场检查并结合非现场监管情况，考核其实际工作能力，对不符合监管要求的高管人员给予一定程度的处罚，克服治标不治本的短期经营行为。

    (2)定期或不定期约见谈话制度，就现场检查和非现场监管中发现的问题及时向高管人员咨询、诫勉、警告和提出限期整改意见等，掌握高管人员的经营管理思路和思想动态，把金融风险消除在萌芽环节。

    (3)建立群众举报制度，把高管人员置于社会监督之下，密切关注高管人员是否存在违规操作、经商办企业、从事第二职业、赌博、不正常交友等问题和现象，促进其自我约束，力求消除各种案发隐患。

    (4)离任审查监管制度，在高管人员离任前，对其上级部门出具的离任审计报告进行审查，对问题仍未查清的机构，向其上级部门提出原高管人员不允许离任的监管意见，并督促进一步查纠落实。对发现高管人员履职或个人行为有严重问题的，按照规定及时提出处理意见。这样，通过多环节的日常监督，把高管人员履职行为序时记入《银行业金融机构高管人员从业资格证书》和任职资格管理档案，约束和激励其自觉主动地守法合规经营，规避风险，以促进银行机构稳健运行。三是严格问责制度，增强监管效果。对银行机构的违法违规行为，按规定对机构进行处理的同时，要加大对责任人特别是高管人员问责力度，充分体现以人为本的监管原则，切实防范道德风险。对不能有效履行职责、对银行业发展造成破坏的高管人员要坚决取消任职资格，并收回高管人员从业资格证书，逐步实现对高管人员行为监管的系统化、制度化、规范化。

    (三)完善法人治理结构，强化机制约束。

    防范高管人员道德风险的“治本”之策就是建立有效的监管长效机制。一是要加快体制转换，彻底打破官本位，取消行政级别，按照完善的公司法人治理结构运行机制的要求，明晰股东与高管人员之间的委托代理关系、分支机构高管人员上下级之间的授权范围，让各级高管人员明白自己任职的责、权、利范围。二是监督各级高管人员正确行使权力，使其各项行为均能在透明有效地监控之下，从而解决权力过度、弄虚作假和内控不力等弊端。三是建立科学的决策机制、监督机制、制约机制、激励分配机制，消除制度缺陷，使得违法违规付出的成本大于收益，从内部机制上有效防范道德风险。四是坚持日常监管中的提醒，促进高管人员增强守法合规意识，进而促进其主动加强机构内部控制与管理，认真执行内控制度，查处纠正违规问题，约束下属，规避风险，全力实现工作目标。

商业银行履职回避报告篇(7)

（一）审查审议环节把关不严，贷审会质量亟待提高。

理论上而言，贷审会制度的建立，有利于提高贷款决策的民主性、科学性。但在实际工作中，受多种因素的制约，贷审会运作易流于形式，很难达到预期效果。主要表现在：一是对信贷管理及企业情况真正熟悉的贷审委成员不多。因情况不明、业务不熟悉，在投票表决时难以发挥应有作用，只能人云亦云，跟风随大流。二是部分贷款上报和审批时间紧迫，常出现倒逼现象。无论是政策性贷款还是商业性贷款，因受多种因素影响，仓促上报，催着审批的现象较为普遍，相关部门难以按规定、按程序进行必要的调查和审核，审查报告往往是对基层行上报材料的简单复制、粘贴，单纯地充当了“二传手”和“传声筒”的角色，这样的审查难免“走过场”。三是贷审会成员责任意识和履职环境有待加强和改善。一方面，由于贷审会成员均为兼职，加之缺乏必要的责任追究考核机制，客观上易导致多数成员缺乏应有的责任意识和认真负责的态度。另一方面，贷审委成员在会上充分发表自己的观点和质询的履职环境还未真正建立，不愿讲、不敢讲真话，违背意愿投票现象难以避免，这些都严重制约了贷审会审查把关的质量。

（二）前后台相互依赖，责任追究上下脱节。

目前农发行贷款审批权全部上收到二级分行以上，经过几年的实践，这种下级行调查，上级行多级审查、审批的管理模式，其弊端也日益显现出来，由于调查、审查、审批环节的分离，客观上易打破责任界定的延续性和完整性。实际工作中大多是前台调查指望后台审查把关，后台审查又简单依赖于前台调查结果，未能真正做到相互协作、相互制约、各尽其责。一般情况下，贷后风险具有一定的隐秘性和滞后性，而当形成事实风险时，再对当初贷前、贷时、贷后诸环节相关情况和责任的核实认定，客观上存在较大困难，多数情况下难以真正界定和追究相关人员尽责责任，对上级行审查、审批环节更是如此。这样的管理模式，貌似职责分明，在实际工作中更多的是流于走程序形式，反致职责不清、推诿扯皮、相互抱怨，难以达到预期效果。

（三）传统业务风险管控薄弱，政策刚性掩盖管理风险。

从近几年来农发行发生的不良贷款看，原本认为风险相对较低的传统粮棉油购销储政策性贷款偏偏频频出险，且数额巨大。究其原因，一方面，此类贷款需求和投放的政策刚性和外部压力削弱了农发行内在的风险管控能力，认为只要是政策性或准政策性方面的贷款需求，就必须最大限度地满足，而忽视审查其需求是否合理、是否真实。另一方面，由于存在管理观念上的误区，对此类贷款内外部审查时，主观上往往容易降低标准、马虎草率，为一些企业和信贷人员打“球”，人为混淆政策性与商业性两类不同性质的贷款。上级行在审查此类贷款时，也把关较松，贷后日常管理更是缺少行之有效的“库贷挂钩”监管方法。因此，从贷款准入到贷后管理，都存在较大的内部管理漏洞，极易被企业违规骗贷。此类贷款具有的季节性投放刚性、延续性和周转性的特点，较大程度地掩盖了农发行内部管控的不足，导致其贷款风险较商业性贷款更隐秘，更难得到及时发现和查处。

（四）盲目营销追逐考核指标，规模扩张超越管控能力。

近年来，存款、利润、中间业务收入日益成为农发行业务经营考核的指挥棒。而要完成这些目标任务，最主要、最直接有效的方法就是不断追求贷款规模的快速扩张。基层行或为以贷引存，或追逐利润，或为争取一点中间业务收入，在拓展新的贷款客户尤其是与其它金融机构竞争时，受绩效考核指标内在动因的驱使，只顾眼前短期利益，不惜大幅降低贷款准入条件和风险防范要求，超越自身管控能力，盲目营销，恶性竞争，人为“垒大户”，特别是对一些貌似所谓的大客户、“黄金客户”，缺乏必要的风险识别能力和管理人才，主动迁就“服务”的多，强调合规管理的少，不敢管、不会管的现象较为普遍和突出，一旦陷入，便愈陷愈深，最终被企业牵着鼻子走，类似这样因小失大、丢西瓜捡芝麻的教训屡见不鲜。

（五）主观人为因素隐秘难测，道德风险难以有效约束。

从农发行内部看，对贷款企业运营情况最熟悉的大多是管户信贷员、贷款调查和审查人员，其出具的调查、初审意见，除受自身业务水平和业务能力限制外，更多依赖于其职业道德水平的自我约束。能否真实、全面反映调查和审查情况至关重要。在实际工作中，贷款能否顺利通过贷审会审查获批，很大程度上取决于调查人和审查人的意见。如何避免其在调查、审查报告中避重就轻、避实就虚和人为粉饰、掩饰问题，还缺乏行之有效的制度和办法，无法回避又无法有效监管的人为主观因素成为信贷风险内部管控中最难突破、最难监管也是最为隐秘的潜在风险点。如何面对来自外部的各种利益诱惑，如何做到秉公办事、不谋私利，做出客观、公正、全面的报告和结论，显得尤为突出和重要。

二、强化贷款风险内部防控机制的建议

（一）加强信贷人员相关业务和操作技能培训，切实提高业务水平。

聘请商业银行具有丰富管理实践经验的人员进行有针对性的培训，学习借鉴商业银行风险管控经验，重点培训工作中最急需、最重要、最基本的内容和方法，突出理论与实践相结合，提高培训质量和效果，改变基层信贷人员单纯依赖计算财务指标作为主要评估、决策依据的现象，提高透过现象看本质的能力。

（二）适当聘请系统外相关行业的专业人才，优化贷款调查、审查委员会成员结构。

随着新农村建设信贷支持力度的不断加大，农发行贷款范围迅速扩大，短时间面对许多以前从未涉足的行业和领域，在项目评估决策时难免会显得力不从心。适当借助行业专家的力量，参与项目贷款的贷前调查和风险评估，有利于更科学合理地做决策，减少盲目性。同时，有必要建立贷审委委员履职考核奖惩机制。

（三）对单个和中长期大额项目贷款，积极探索银团合作贷款方式。

既可分散大额贷款风险，又可以有选择、有针对性地参与同业竞争，以便在与商业银行的合作中良性互动、理性竞争、少走弯路、少交“学费”，达到互利合作、风险共担、共同发展的目的。

（四）因地制宜下放贷款审批权限，完善和强化基层行管理职能。

建议区分政策类和商业类贷款，对信贷人员业务素质和贷款管理水平较高的县级支行，适当下放和适时调整辖内县级支行政策性贷款、准政策性贷款审批权限，区别对待，不搞“一刀切”，既有利于完善服务功能，明晰和追究相应管理责任，又便于提高工作效率，促进业务发展。

（五）加强员工从业操守教育，完善员工职业道德监督。