董事会工作报告篇(1)

公司的成立就是体制创新的产物。而公司自身又进行着体制的创新、经营的创新、观念的创新和管理的创新。

公司是在对原江汉高新技术产业开发区石化产品交易部，按照现代企业制度的要求，进行总体股份制改造基础上设立的。

公司组建一年多来，取得了七个方面的初步成果：

1、按照规范的现代企业制度的要求，初步建立了产权明晰的法人治理结构，构筑了权责明确的经营管理平台，明确了股东会、董事会、监事会和总经理（经营管理层）的职权。

2、总结应用了公司核心理念，设计了公司标识，办理了以公司标识作为注册商标的查询、申请和注册手续；设计并逐步开始应用了公司VI手册，为整体实施公司CIS创造了初步的条件。

3、取得了油田地面工程防腐保温设计（乙级）资质《专项工程设计证书》；管道工程专业承包三级《施工资质证书》；获得了国家高新技术企业认证。  

4、初步完成了公司基本管理制度的构建，颁布实施了基本管理制度21项。

5、实施了员工守则和标准化工作礼仪、标准化作息安排、标准化工作程序，员工队伍形成了“议事讲规则、办事讲程序”的风气。

6、全面启动了贯标认证、文本管理、绩效考核、企业文化建设等四项基础性工作。

7、全面完成了2004年的经营指标。2004年预算实现利润11.3万元。

一年来的主要工作

“主业管吃饭，公司管发展”，为公司谋求可持续发展进行了明确定位。集团领导要求我们要开风气之先，要做试验田，要做先导队。我们感到，谋求可持续发展，就是要求我们走规范之路、走创新之路，更是要求我们处理好规范和创新的辨证关系。该文章由(第一§范┆文网)整理。

一年来，我们在以下四方面进行了积极的探索：

一、完善公司法人治理结构

所谓现代企业制度就是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的公司制企业制度。其核心就是规范的法人治理结构。在完善法人治理结构上，我们做了以下三项工作：

一是对公司进行制度性安排，明晰产权、明确权责。

经过反复磋商、细致论证，依照《公司法》的要求，完善了股东会、董事会、监事会、总经理（经营管理层）的职权和议事规则。制订了《公司治理准则》。阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式、控股股东权利义务、关联交易以及公司董事、监事、经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员所应当遵循的、基本的行为准则和职业道德等内容。

2004年，我们按照公司章程和准则的上述规定，认真履行股东会、董事会、监事会的职权。三个会议的议题确定、通知义务、讨论方式、决议程序和决定内容都是严格按照《公司治理准则》和《公司章程》规定的规则和程序进行。至今，公司依法召开了股东会六次、董事会和监事会七次。先后审议通过了公司年度经营管理方案、财务预决算方案、公司章程修正案和基本管理制度以及公司项目投资、业务变更等重大问题。

二是构筑企业管理平台，合理确定管理幅度和管理层次。

为有效支撑和控制公司的运筹体系，实现公司制度安排，结合公司运营状况，公司依法设置了四个管理机构、四个事业部，办理了6个分支机构营业执照。经过一年的运行，对管理机构职能又适时做出部分调整，重新任命了2名管理人员。

先后颁布实施了基本管理制度21项，其他工作制度33项。各项工作议题均由程序安排运行。总经理办公会议制度、专业会议制度、工作任务催办制度、信息反馈制度取得良好效果。议事讲规则、办事讲程序的风气在公司逐渐形成。

另外，为保证公司的规范运营，公司在机构设置中拟设了公司外部的管理顾问、法律顾问和财税顾问。目前，管理顾问和法律顾问的工作职能暂时由董事会秘书履行。财税顾问合同已履行了一年，工作成效显著，今年又对该顾问合同进行了续签。

三是依法规范公司对外事务，完善相关登记和审批手续。

在先后办理了公司成品油经营特许、安全、防火、国有资产、税务登记等十项相关登记和审批手续的基础上，公司取得了油田地面工程防腐保温设计（甲级）资质《专项工程设计证书》；取得了管道工程专业承包三级《建筑业企业施工资质证书》。

二、理顺公司经营业务关系

公司成立后，投入运营的经营业务主要可分为三类：一是从公司控股股东变更到公司的业务；二是承袭石化产品交易部改制前的债权债务；三是论证实施新的投资项目。

我们感到，在这些业务中，除公司新拓展的业务以外，公司现在的主营业务大部分是从控股单位转移过来的，不处理好产权关系，仅把业务拿来，就很容易导致公司行为不规范，很容易形成翻牌公司。为此，我们重点从法律上理顺已导入公司的经营业务关系：

首先，规范导入公司经营业务。

对润滑油零售业务，公司单独办理了不具法人资格的分支机构营业执照，理顺费用核算和纳税体系。对宾馆餐饮业务，公司在办理特业许可的基础上，办理了分支机构营业执照，对其单独核算、集中管理、单独纳税；对汽车修理业务，公司在办理特业许可的基础上，单独核算、集中管理，合并纳税。对工程设计、工程施工、技术服务业务，由公司对外签订服务合同，统一开拓市场、统一核算、统一纳税。

其次，全面实施生产经营指标责任制，规范管理工作。

公司与各事业部签定了目标经营合同，明确了经营目标和考核政策。建立了信息统计制度，从2004年7月份开始，每月对各事业部经营、生产情况进行统计月报；收集各部室规范化管理工作进展情况，每月形成公司管理工作动态。通过规范管理工作，有效保证了公司年度生产经营指标的全面实现。

三、全方位推进企业文化建设

没有文化支撑的企业是没有底蕴、没有内涵并不可能超越自我、不可能保持持久发展的企业。公司于2004年8月颁布实施了《公司标识总体设计推进计划》，企业文化建设全面系统启动。

在塑造企业文化上，我们注重抓了三个环节的工作：

一是抓管理人员对企业文化的认识环节。

我们公司的企业文化推进过程，称得上是一个较为艰难的认识转变过程和观念更新过程。在该不该实施企业文化的问题上，公司管理层有较为一致的认识。但是，在如何推进企业文化实施的问题上，公司上下却有着不同的想法和认识。主要矛盾，来自于长期在计划经济体制下沉淀的固有模式，以及这种模式对企业管理观念的影响，对企业发展认识的影响。针对不同的想法、认识，我们分别采取了不同的措施，逐步加深理解，提高认识。

首先是讲案例、谈体会。通过讲雀巢咖啡、完达山乳业的企业文化建设案例、谈体会，拓展管理人员的视野，提高其对经营企业文化效果的认识。

其次是办讲座、留作业、写设想。重点讲清楚经营企业文化与公司长远发展战略的关系，要求管理人员结合公司工作实际谈体会，取得了一定的收效。

再次是算大帐、细对比。算公司标识进行商标注册，从查询到申请到注册投入的直接成本是几千元，对比商标注册完成后，经过法定程序，现在的投入就可以评估，就会收到优良的效益回报。

通过这些活动，公司管理人员对企业文化有了初步理解。

二是抓公司企业文化核心内容环节。

经过半年多的摸索和实践，我们在公司企业精神、价值理念、发展理念等核心理念的引导下，初步确定了公司“体制性企业文化”、“经营性企业文化”和“管理性企业文化”的核心内容，确定了“诚信为本、把握市场、经营创新”等20个主题作为标准。

对这三个层次的文化建设的运行情况，公司及时在经理办公会上围绕“已经做了什么”，“正在做什么”，“还要做什么”等三个问题进行了对照检查，并对推进情况进行了分析。通过检查分析，我们愈发感觉到认识的转变、观念的更新是一个较为长期的过程，还有更多的工作需要我们逐步规范。

三是抓企业文化推进与公司管理水平结合的环节。

在半年来的实践中，我们不是就文化做文化，而是在绩效考核、文本管理和贯标认证工作中，以企业文化为主线，把公司核心理念，企业文化核心内容贯穿上述工作的全过程。努力向实现企业文化的制度化、实践化、教育化、奖惩化、系统化迈进。 

比如，我们过去在处理业务中比较善于说“不行”，而不善于说这项工作怎么做“能行”。通过提高认识、转变观念，安排大处着眼、小处着手的决策运行制度，提出建设性意见已成为公司管理人员岗位工作能力的体现。经理办公会确定工作目标和工作任务后，会议要求，承办部门拿出建设性的落实意见；承办部门要求，承办岗位拿出建设性意见，责任到人，任务到岗，一级对一级负责，使建议权与决策权、审批权都得到落实。

四、建设高素质的管理团队

稳定进取的团队是企业不断成功的保证；高效双赢的人力资源管理是企业稳定进取团队的保证。

首先，建立有效的团队动态管理机制。公司成立伊始，就有目标、有重点地从公司的长远发展出发，重点选择不同专业的管理人员进入管理层。随着业务的开展，公司利用半年工作述职的契机，实行末位淘汰、竞争上岗，末位淘汰1人，团队动态管理机制开始运行。

第二，用制度培养团队自觉行为。一年来，员工守则制度；办公公示制度；出勤打卡制度；升国旗、唱国歌制度；诵颂公司理念制度；工间操制度；部室例会制度相继实施。初步实现了由制度的硬性安排保证公司理念逐步向团队自觉行为的转化。

第三，营造学习氛围和机制。以迎接党的十六大召开和贯彻党的十六大精神为契机，公司大力组织全体党员和管理人员收看了开幕式、闭幕式和其他重要新闻节目，学习江总书记“三个代表”精神、党的十六大报告和新党章，以党委下发的20道讨论题为主要内容，组织学习讨论贯彻落实“三个代表”重要思想与谋求公司可持续发展的思路。

公司坚持内部培训与外出培训结合，在内部培训中，安排专门的学习时间，讲授了《公司章程》、《公司和公司法》专题等系列讲座。先后有8名管理人员分别前往北京石油干部管理学院、江汉职工大学、江汉石油学校等地学习法律知识、企业管理知识、经济法、会计学、财税知识等。有5人参加了大连工程学院工商管理班的学习。

存在的问题

从公司规范运作、可持续发展的角度考虑，公司目前存在的问题主要表现在五个方面：

一是业务拓展不深入，主营业务不突出；二是股权结构不合理，一股独大；三是人才培育、培养的方法不多、力度不大；四是公司对分支机构的监管不深入，分支机构经营行为存在随意性；五是认识的提高、观念的转变，创新的思维还没有形成机制，将直接影响公司整体效率的整合。

我们将把解决这些问题作为下步工作的重点，尽快采取措施，尽快扭转由此带来的不利影响。

下 步 打 算

为了进一步提升公司核心竞争能力，保持持续发展趋势，公司下步的总体安排是以做强为基础，谋求做大。首先是做强，即：合理的制度安排、谨慎的战略选择、全方位地企业文化塑造。其次是在做强的基础上，谋求做大，即：探讨资本运营之路。用规范的上市公司的基本要求，提高公司的经营和管理水平。这是公司进一步发展必须选择的道路。按照这个总体安排，公司2004年在做好制度安排、文化塑造的同时，把工作重心要放在战略选择上，具体工作放在业务拓展、市场开发、成本控制、人才培养、文化塑造和股权完善上。

一、   关于业务拓展

2005年公司业务拓展的目标是：寻求企业新的利润增长点，打造新的支柱产业，全面拓展业务范围，保持持续稳定发展。重点在三个方面下功夫。

（一）在明确业务拓展基本原则上下功夫

高度重视项目的科技含量；充分考虑投资项目的社会效益；缜密论证，规避风险；注重项目的可持续性，用不断的创新和应变，深入挖掘项目的潜质，确保公司的长远发展。

（二）在业务拓展目标调研论证上下功夫

2004年公司将以实现“631”业务拓展为目标。

“6”即从众多的项目中选择6个重点项目进行详细可行性调研。

“3”即从6个可行性调研项目中，筛选3个项目进行评估。

“1”最终保证从3个评估项目中，确定个1个项目作为公司2004年实施项目。

（三）在落实多元化的投资方式上下功夫

1、尝试以第二方技术参股的形式与公司进行合作，比如，尝试进行院企技术合作等形式；

2、探讨买断项目技术或专利的方式，独立对项目进行投资，进行生产、经营、销售、服务，形成研、产、供、销一条龙的企业主导产业；

3、论证依托优质企业（国内、国际）开展合作的可行性。争取达到三个目的：一是全方位的学习，以此规范公司的经营管理模式；二是完成适应市场经济的位置转换，进行资本积累和人才积累；三是规避市场风险，保持相对稳定的利润收入。

二、   关于成本控制

落实五项具体措施:

一是加强领导、完善计划。由公司主要领导和有关负责人组成预算委员会，履行审议年度财务预算方案、年度财务预算执行报告、对预算外支出和其他重大支出作出决策等工作职能，并对预算执行情况进行监督和检查。

共2页,当前第1页1

预算指标层层分解，纵向到底、横向到边,部分指标落实到岗、责任到人。对所属事业部实行目标利润指标完成情况与绩效考核兑现挂钩，严考核，硬兑现。

二是严格成本费用支出审批程序。严格执行资金月度预算平衡会制度。坚持“一支笔”的原则，即公司的全部开支，最终必须由总经理审批签字。具体操作中采取预算内实行“四审批”的程序，预算外实行“五审批”的程序。即单位部门领导审、财务部主任审、主管财务领导审，最终由公司总经理审批签字。对于大额预算外开支、大额非生产性开支、特殊业务、非规律性日常性开支、重大对外投资等，需要经过董事长审批。

三是严格专项费用支出控制。结合2004年运营情况，进一步摸准、核实材料费、修理费、水电费、资料费等成本费用消耗标准。严格按照会计制度和国家税法相关规定控制业务招待费、广告费、公司宣传费等支出。成本费用分解到各事业部、机关各部、室，按预算严格控制。

四是严格成本目标控制。重点放到可控成本上，以资金计划管理为切入点，完善月度资金计划，以月度控制保证年度预算指标的实现。严格控制管理性开支，保证生产性开支的资金需求（生产性支出严格按照定额控制，突发性支出留有不可预见的部分，以免造成生产资金需求缺口），必须办的，坚决保证提供资金支持，精打细算，少花钱，多办事；“雪中送碳”的工作按标准做；可办可不办的，坚决不办，“锦上添花”的工作少做。

五是强化成本费用分析。季分析与月分析结合，财务资产部每季度对成本执行情况进行详细分析，形成书面材料；每月对主要成本费用指标、月度预算执行和基层单项成本进行分析，发现问题，掌握指标升降因素，落实有效措施。

三、   关于人力资源

努力在建立人力资源开发机制和规范管理上迈出实质性的步伐。

一是合理确定公司人才队伍建设规划。力争经过3-5年的努力，培育5-10名职能部门负责人队伍；培育1-2名专家和学术技术带头人；培育3-5名外向型、复合型人才；培育一批适应岗位需求的管理人员；培育一支高级生产操作岗位员工队伍，构建起公司的人才支柱构架。

二是转变观念、强化培训，重在效果。对重要岗位、核心人才要逐岗、逐人确定后备人选，落实培养措施，建立人才档案，加强超前储备，保证公司随时拥有充足的“人才备份”。突出个性化培训，以建立学习型企业为目标，区分人才的不同类别，采取因人、因事、因时而宜的培训方式，增强培训内容的个性化、针对性，使培训取得良好的效果。

三是优化公司人力资源配置。全过程、全方位进行工作量写实，明确岗位职责，合理确定单位岗位数量和定员，结合文本管理的实施，逐步形成岗位设置科学、岗位名称规范、岗位职责明确、岗位等级合理的组织结构。进一步理顺公司机关工作职能，优化工作流程，简化工作内容，规范工作制度，提高管理水平和办事效率。

四、关于企业文化

用理念贯通心志，以形象展示风采。企业文化的塑造，将伴随着公司可持续发展的全部过程，2004年的总体安排是：

一、在业务拓展、市场开发和人力资源开发管理上，继续以公司核心理念和企业文化核心内容为主线，引导、把握和支撑上述工作的开展。

二、全方位按计划塑造公司企业文化，不能仅仅停留在VI（视觉识别）系统的应用上，重点要从VI向BI（制度设计）、MI（理念设计）深入推进，初步构建公司的CIS（企业形象、品牌战略）系统。

三、适时在商标注册获得批准后，申请政府法定机构对公司商标进行评估，使公司商标、公司品牌迅速形成价值化的无形资产。

四、建立科学的使用管理制度和提升品牌价值的机制，通过企业文化的塑造，不断拓展公司可持续发展的空间。

五、关于股权结构

解决公司股权结构不合理的问题，要充分运用市场规则和法律手段，在充分取得政府主管部门的指导和支持下，研究吸收投资人、企业兼并和期权调整等三种形式。计划以试行期权为切入点，启动股权结构调整改善工作。

董事会工作报告篇(2)

————董事会工作报告

创新，是企业可持续发展不竭的动力；创新，意味着超越与妥协、成功与失败。

公司的成立就是体制创新的产物。而公司自身又进行着体制的创新、经营的创新、观念的创新和管理的创新。

公司是在对原江汉高新技术产业开发区石化产品交易部，按照现代企业制度的要求，进行总体股份制改造基础上设立的。

公司组建一年多来，取得了七个方面的初步成果：

⒈按照规范的现代企业制度的要求，初步建立了产权明晰的法人治理结构，构筑了权责明确的经营管理平台，明确了股东会、董事会、监事会和总经理（经营管理层）的职权。

⒉总结应用了公司核心理念，设计了公司标识，办理了以公司标识作为注册商标的查询、申请和注册手续；设计并逐步开始应用了公司手册，为整体实施公司创造了初步的条件。

⒊取得了油田地面工程防腐保温设计（乙级）资质《专项工程设计证书》；管道工程专业承包三级《施工资质证书》；获得了国家高新技术企业认证。

⒋初步完成了公司基本管理制度的构建，颁布实施了基本管理制度项。

⒌实施了员工守则和标准化工作礼仪、标准化作息安排、标准化工作程序，员工队伍形成了“议事讲规则、办事讲程序”的风气。

⒍全面启动了贯标认证、文本管理、绩效考核、企业文化建设等四项基础性工作。

⒎全面完成了××××年的经营指标。××××年预算实现利润万元。

一年来的主要工作

“主业管吃饭，公司管发展”，为公司谋求可持续发展进行了明确定位。集团领导要求我们要开风气之先，要做试验田，要做先导队。我们感到，谋求可持续发展，就是要求我们走规范之路、走创新之路，更是要求我们处理好规范和创新的辨证关系。

一年来，我们在以下四方面进行了积极的探索：

一、完善公司法人治理结构

所谓现代企业制度就是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的公司制企业制度。其核心就是规范的法人治理结构。在完善法人治理结构上，我们做了以下三项工作：

一是对公司进行制度性安排，明晰产权、明确权责。

经过反复磋商、细致论证，依照《公司法》的要求，完善了股东会、董事会、监事会、总经理（经营管理层）的职权和议事规则。制订了《公司治理准则》。阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式、控股股东权利义务、关联交易以及公司董事、监事、经理、董事会秘书、财务负责人等高级管，全国公务员共同天地理人员所应当遵循的、基本的行为准则和职业道德等内容。

××××年，我们按照公司章程和准则的上述规定，认真履行股东会、董事会、监事会的职权。三个会议的议题确定、通知义务、讨论方式、决议程序和决定内容都是严格按照《公司治理准则》和《公司章程》规定的规则和程序进行。至今，公司依法召开了股东会六次、董事会和监事会七次。先后审议通过了公司年度经营管理方案、财务预决算方案、公司章程修正案和基本管理制度以及公司项目投资、业务变更等重大问题。

二是构筑企业管理平台，合理确定管理幅度和管理层次。

为有效支撑和控制公司的运筹体系，实现公司制度安排，结合公司运营状况，公司依法设置了四个管理机构、四个事业部，办理了个分支机构营业执照。经过一年的运行，对管理机构职能又适时做出部分调整，重新任命了名管理人员。

先后颁布实施了基本管理制度项，其他工作制度项。各项工作议题均由程序安排运行。总经理办公会议制度、专业会议制度、工作任务催办制度、信息反馈制度取得良好效果。议事讲规则、办事讲程序的风气在公司逐渐形成。

另外，为保证公司的规范运营，公司在机构设置中拟设了公司外部的管理顾问、法律顾问和财税顾问。目前，管理顾问和法律顾问的工作职能暂时由董事会秘书履行。财税顾问合同已履行了一年，工作成效显著，今年又对该顾问合同进行了续签。

三是依法规范公司对外事务，完善相关登记和审批手续。

在先后办理了公司成品油经营特许、安全、防火、国有资产、税务登记等十项相关登记和审批手续的基础上，公司取得了油田地面工程防腐保温设计（甲级）资质《专项工程设计证书》；取得了管道工程专业承包三级《建筑业企业施工资质证书》。

二、理顺公司经营业务关系

公司成立后，投入运营的经营业务主要可分为三类：一是从公司控股股东变更到公司的业务；二是承袭石化产品交易部改制前的债权债务；三是论证实施新的投资项目。

我们感到，在这些业务中，除公司新拓展的业务以外，公司现在的主营业务大部分是从控股单位转移过来的，不处理好产权关系，仅把业务拿来，就很容易导致公司行为不规范，很容易形成翻牌公司。为此，我们重点从法律上理顺已导入公司的经营业务关系：

首先，规范导入公司经营业务。

对油零售业务，公司单独办理了不具法人资格的分支机构营业执照，理顺费用核算和纳税体系。对宾馆餐饮业务，公司在办理特业许可的基础上，办理了分支机构营业执照，对其单独核算、集中管理、单独纳税；对汽车修理业务，公司在办理特业许可的基础上，单独核算、集中管理，合并纳税。对工程设计、工程施工、技术服务业务，由公司对外签订服务合同，统一开拓市场、统一核算、统一纳税。

其次，全面实施生产经营指标责任制，规范管理工作。

公司与各事业部签定了目标经营合同，明确了经营目标和考核政策。建立了信息统计制度，从××××年月份开始，每月对各事业部经营、生产情况进行统计月报；收集各部室规范化管理工作进展情况，每月形成公司管理工作动态。通过规范管理工作，有效保证了公司年度生产经营指标的全面实现。

三、全方位推进企业文化建设

没有文化支撑的企业是没有底蕴、没有内涵并不可能超越自我、不可能保持持久发展的企业。公司于××××年月颁布实施了《公司标识总体设计推进计划》，企业文化建设全面系统启动。

在塑造企业文化上，我们注重抓了三个环节的工作：

一是抓管理人员对企业文化的认识环节。

我们公司的企业文化推进过程，称得上是一个较为艰难的认识转变过程和观念更新过程。在该不该实施企业文化的问题上，公司管理层有较为一致的认识。但是，在如何推进企业文化实施的问题上，公司上下却有着不同的想法和认识。主要矛盾，来自于长期在计划经济体制下沉淀的固有模式，以及这种模式对企业管理观念的影响，对企业发展认识的影响。针对不同的想法、认识，我们分别采取了不同的措施，逐步加深理解，提高认识。

首先是讲案例、谈体会。通过讲雀巢咖啡、完达山乳业的企业文化建设案例、谈体会，拓展管理人员的视野，提高其对经营企业文化效果的认识。

其次是办讲座、留作业、写设想。重点讲清楚经营企业文化与公司长远发展战略的关系，要求管理人员结合公司工作实际谈体会，取得了一定的收效。

再次是算大帐、细对比。算公司标识进行商标注册，从查询到申请到注册投入的直接成本是几千元，对比商标注册完成后，经过法定程序，现在的投入就可以评估，就会收到优良的效益回报。

通过这些活动，公司管理人员对企业文化有了初步理解。

二是抓公司企业文化核心内容环节。

经过半年多的摸索和实践，我们在公司企业精神、价值理念、发展理念等核心理念的引导下，初步确定了公司“体制性企业文化”、“经营性企业文化”和“管理性企业文化”的核心内容，确定了“诚信为本、把握市场、经营创新”等个主题作为标准。

对这三个层次的文化建设的运行情况，公司及时在经理办公会上围绕“已经做了什么”，“正（在做什么”，“还要做什么”等三个问题进行了对照检查，并对推进情况进行了分析。通过检查分析，我们愈发感觉到认识的转变、观念的更新是一个较为长期的过程，还有更多的工作需要我们逐步规范。

三是抓企业文化推进与公司管理水平结合的环节。

在半年来的实践中，我们不是就文化做文化，而是在绩效考核、文本管理和贯标认证工作中，以企业文化为主线，把公司核心理念，企业文化核心内容贯穿上述工作的全过程。努力向实现企业文化的制度化、实践化、教育化、奖惩化、系统化迈进。

比如，我们过去在处理业务中比较善于说“不行”，而不善于说这项工作怎么做“能行”。通过提高认识、转变观念，安排大处着眼、小处着手的决策运行制度，提出建设性意见已成为公司管理人员岗位工作能力的体现。经理办公会确定工作目标和工作任务后，会议要求，承办部门拿出建设性的落实意见；承办部门要求，承办岗位拿出建设性意见，责任到人，任务到岗，一级对一级负责，使建议权与决策权、审批权都得到落实。

四、建设高素质的管理团队

稳定进取的团队是企业不断成功的保证；高效双赢的人力资源管理是企业稳定进取团队的保证。

首先，建立有效的团队动态管理机制。公司成立伊始，就有目标、有重点地从公司的长远发展出发，重点选择不同专业的管理人员进入管理层。随着业务的开展，公司利用半年工作述职的契机，实行末位淘汰、竞争上岗，末位淘汰人，团队动态管理机制开始运行。

第二，用制度培养团队自觉行为。一年来，员工守则制度；办公公示制度；出勤打卡制度；升国旗、唱国歌制度；诵颂公司理念制度；工间操制度；部室例会制度相继实施。初步实现了由制度的硬性安排保证公司理念逐步向团队自觉行为的转化。

第三，营造学习氛围和机制。以迎接党的十六大召开和贯彻党的十六大精神为契机，公司大力组织全体党员和管理人员收看了开幕式、闭幕式和其他重要新闻节目，学习江总书记“三个代表”精神、党的十六大报告和新，以党委下发的道讨论题为主要内容，组织学习讨论贯彻落实“三个代表”重要思想与谋求公司可持续发展的思路。

公司坚持内部培训与外出培训结合，在内部培训中，安排专门的学习时间，讲授了《公司章程》、《公司和公司法》专题等系列讲座。先后有名管理人员分别前往北京石油干部管理学院、江汉职工大学、江汉石油学校等地学习法律知识、企业管理知识、经济法、会计学、财税知识等。有人参加了大连工程学院工商管理班的学习。

存在的问题

从公司规范运作、可持续发展的角度考虑，公司目前存在的问题主要表现在五个方面：

一是业务拓展不深入，主营业务不突出；二是股权结构不合理，一股独大；三是人才培育、培养的方法不多、力度不大；四是公司对分支机构的监管不深入，分支机构经营行为存在随意性；五是认识的提高、观念的转变，创新的思维还没有形成机制，将直接影响公司整体效率的整合。

我们将把解决这些问题作为下步工作的重点，尽快采取措施，尽快扭转由此带来的不利影响。

下步打算

为了进一步提升公司核心竞争能力，保持持续发展趋势，公司下步的总体安排是以做强为基础，谋求做大。首先是做强，即：合理的制度安排、谨慎的战略选择、全方位地企业文化塑造。其次是在做强的基础上，谋求做大，即：探讨资本运营之路。用规范的上市公司的基本要求，提高公司的经营和管理水平。这是公司进一步发展必须选择的道路。按照这个总体安排，公司××××年在做好制度安排、文化塑造的同时，把工作重心要放在战略选择上，具体工作放在业务拓展、市场开发、成本控制、人才培养、文化塑造和股权完善上。

一、关于业务拓展

××××年公司业务拓展的目标是：寻求企业新的利润增长点，打造新的支柱产业，全面拓展业务范围，保持持续稳定发展。重点在三个方面下功夫。

（一）在明确业务拓展基本原则上下功夫

高度重视项目的科技含量；充分考虑投资项目的社会效益；缜密论证，规避风险；注重项目的可持续性，用不断的创新和应变，深入挖掘项目的潜质，确保公司的长远发展。

（二）在业务拓展目标调研论证上下功夫

××××年公司将以实现“”业务拓展为目标。

“”即从众多的项目中选择个重点项目进行详细可行性调研。

“”即从个可行性调研项目中，筛选个项目进行评估。

“”最终保证从个评估项目中，确定个个项目作为公司××××年实施项目。

（三）在落实多元化的投资方式上下功夫

⒈尝试以第二方技术参股的形式与公司进行合作，比如，尝试进行院企技术合作等形式；

⒉探讨买断项目技术或专利的方式，独立对项目进行投资，进行生产、经营、销售、服务，形成研、产、供、销一条龙的企业主导产业；

⒊论证依托优质企业（国内、国际）开展合作的可行性。争取达到三个目的：一是全方位的学习，以此规范公司的经营管理模式；二是完成适应市场经济的位置转换，进行资本积累和人才积累；三是规避市场风险，保持相对稳定的利润收入。

二、关于成本控制

落实五项具体措施

一是加强领导、完善计划。由公司主要领导和有关负责人组成预算委员会，履行审议年度财务预算方案、年度财务预算执行报告、对预算外支出和其他重大支出作出决策等工作职能，并对预算执行情况进行监督和检查。

预算指标层层分解，纵向到底、横向到边，部分指标落实到岗、责任到人。对所属事业部实行目标利润指标完成情况与绩效考核兑现挂钩，严考核，硬兑现。

二是严格成本费用支出审批程序。严格执行资金月度预算平衡会制度。坚持“，全国公务员共同天地一支笔”的原则，即公司的全部开支，最终必须由总经理审批签字。具体操作中采取预算内实行“四审批”的程序，预算外实行“五审批”的程序。即单位部门领导审、财务部主任审、主管财务领导审，最终由公司总经理审批签字。对于大额预算外开支、大额非生产性开支、特殊业务、非规律性日常性开支、重大对外投资等，需要经过董事长审批。

三是严格专项费用支出控制。结合××××年运营情况，进一步摸准、核实材料费、修理费、水电费、资料费等成本费用消耗标准。严格按照会计制度和国家税法相关规定控制业务招待费、广告费、公司宣传费等支出。成本费用分解到各事业部、机关各部、室，按预算严格控制。

四是严格成本目标控制。重点放到可控成本上，以资金计划管理为切入点，完善月度资金计划，以月度控制保证年度预算指标的实现。严格控制管理性开支，保证生产性开支的资金需求（生产性支出严格按照定额控制，突发性支出留有不可预见的部分，以免造成生产资金需求缺口），必须办的，坚决保证提供资金支持，精打细算，少花钱，多办事；“雪中送碳”的工作按标准做；可办可不办的，坚决不办，“锦上添花”的工作少做。

五是强化成本费用分析。季分析与月分析结合，财务资产部每季度对成本执行情况进行详细分析，形成书面材料；每月对主要成本费用指标、月度预算执行和基层单项成本进行分析，发现问题，掌握指标升降因素，落实有效措施。

三、关于人力资源

努力在建立人力资源开发机制和规范管理上迈出实质性的步伐。

一是合理确定公司人才队伍建设规划。力争经过年的努力，培育名职能部门负责人队伍；培育名专家和学术技术带头人；培育名外向型、复合型人才；培育一批适应岗位需求的管理人员；培育一支高级生产操作岗位员工队伍，构建起公司的人才支柱构架。

二是转变观念、强化培训，重在效果。对重要岗位、核心人才要逐岗、逐人确定后备人选，落实培养措施，建立人才档案，加强超前储备，保证公司随时拥有充足的“人才备份”。突出个性化培训，以建立学习型企业为目标，区分人才的不同类别，采取因人、因事、因时而宜的培训方式，增强培训内容的个性化、针对性，使培训取得良好的效果。

三是优化公司人力资源配置。全过程、全方位进行工作量写实，明确岗位职责，合理确定单位岗位数量和定员，结合文本管理的实施，逐步形成岗位设置科学、岗位名称规范、岗位职责明确、岗位等级合理的组织结构。进一步理顺公司机关工作职能，优化工作流程，简化工作内容，规范工作制度，提高管理水平和办事效率。

四、关于企业文化

用理念贯通心志，以形象展示风采。企业文化的塑造，将伴随着公司可持续发展的全部过程，××××年的总体安排是：

一、在业务拓展、市场开发和人力资源开发管理上，继续以公司核心理念和企业文化核心内容为主线，引导、把握和支撑上述工作的开展。

二、全方位按计划塑造公司企业文化，不能仅仅停留在（视觉识别）系统的应用上，重点要从向（制度设计）、（理念设计）深入推进，初步构建公司的（企业形象、品牌战略）系统。

三、适时在商标注册获得批准后，申请政府法定机构对公司商标进行评估，使公司商标、公司品牌迅速形成价值化的无形资产。

四、建立科学的使用管理制度和提升品牌价值的机制，通过企业文化的塑造，不断拓展公司可持续发展的空间。

五、关于股权结构

董事会工作报告篇(3)

公司的成立就是体制创新的产物。而公司自身又进行着体制的创新、经营的创新、观念的创新和管理的创新。

公司是在对原江汉高新技术产业开发区石化产品交易部，按照现代企业制度的要求，进行总体股份制改造基础上设立的。

公司组建一年多来，取得了七个方面的初步成果：

⒈按照规范的现代企业制度的要求，初步建立了产权明晰的法人治理结构，构筑了权责明确的经营管理平台，明确了股东会、董事会、监事会和总经理（经营管理层）的职权。

⒉总结应用了公司核心理念，设计了公司标识，办理了以公司标识作为注册商标的查询、申请和注册手续；设计并逐步开始应用了公司手册，为整体实施公司创造了初步的条件。

⒊取得了油田地面工程防腐保温设计（乙级）资质《专项工程设计证书》；管道工程专业承包三级《施工资质证书》；获得了国家高新技术企业认证。

⒋初步完成了公司基本管理制度的构建，颁布实施了基本管理制度项。

⒌实施了员工守则和标准化工作礼仪、标准化作息安排、标准化工作程序，员工队伍形成了“议事讲规则、办事讲程序”的风气。

⒍全面启动了贯标认证、文本管理、绩效考核、企业文化建设等四项基础性工作。

⒎全面完成了××××年的经营指标。××××年预算实现利润万元。

一年来的主要工作

“主业管吃饭，公司管发展”，为公司谋求可持续发展进行了明确定位。集团领导要求我们要开风气之先，要做试验田，要做先导队。我们感到，谋求可持续发展，就是要求我们走规范之路、走创新之路，更是要求我们处理好规范和创新的辨证关系。

一年来，我们在以下四方面进行了积极的探索：

一、完善公司法人治理结构

所谓现代企业制度就是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的公司制企业制度。其核心就是规范的法人治理结构。在完善法人治理结构上，我们做了以下三项工作：

一是对公司进行制度性安排，明晰产权、明确权责。

经过反复磋商、细致论证，依照《公司法》的要求，完善了股东会、董事会、监事会、总经理（经营管理层）的职权和议事规则。制订了《公司治理准则》。阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式、控股股东权利义务、关联交易以及公司董事、监事、经理、董事会秘书、财务负责人等级管理人员所应当遵循的、基本的行为准则和职业道德等内容。

××××年，我们按照公司章程和准则的上述规定，认真履行股东会、董事会、监事会的职权。三个会议的议题确定、通知义务、讨论方式、决议程序和决定内容都是严格按照《公司治理准则》和《公司章程》规定的规则和程序进行。至今，公司依法召开了股东会六次、董事会和监事会七次。先后审议通过了公司年度经营管理方案、财务预决算方案、公司章程修正案和基本管理制度以及公司项目投资、业务变更等重大问题。

二是构筑企业管理平台，合理确定管理幅度和管理层次。

为有效支撑和控制公司的运筹体系，实现公司制度安排，结合公司运营状况，公司依法设置了四个管理机构、四个事业部，办理了个分支机构营业执照。经过一年的运行，对管理机构职能又适时做出部分调整，重新任命了名管理人员。

先后颁布实施了基本管理制度项，其他工作制度项。各项工作议题均由程序安排运行。总经理办公会议制度、专业会议制度、工作任务催办制度、信息反馈制度取得良好效果。议事讲规则、办事讲程序的风气在公司逐渐形成。

董事会工作报告篇(4)

今天我们在这里，组织召开江苏省金元置业有限公司成立以来首次工作大会，总结20*年度工作，部署20*年度工作。出席本次大会的有公司董事长、总经理同志，副总经

理、、同志，公司本部全体员工，分公司主管以上员工以及在20*年

度工作中表现优异的将受到表彰的先进集体代表、先进个人。

今天上午会议的议程有：

1、公司董事长、总经理同志做公司工作报告；‘

2、公司副总经理同志宣读公司20*年度先进集体、先进个人表彰决定；

3、公司总经理层为受表彰的先进集体代表、先进个人颁发荣誉证书、锦旗并合影；

现在请公司董事长、总经理同志做重要讲话，大家热烈欢迎。

刚才董事长代表公司董事会做了工作报告，总结了公司20*年度工作，对今年的工作乃至今后三年公司的发展做了重要的部署和规划，董事长的报告立意高远，鼓舞士

气，振奋人心，对全公司发展做出了科学的规划，大家要深入学习董事长的报告，下午分组分别讨论学习，要深刻领会报告的精神。下面进入第二项议程，请副总经理宣

读关于对20*年度工作突出的先进集体、先进个人进行表彰的决定。

下面由公司领导为先进集体代表、先进个人颁奖。

下面请公司领导与受表彰的先进集体代表、先进个人合影。

上午的会议到此结束，下午1：30开会，请大家分组学习、讨论董事长、总经理同志公司工作报告。

下午：

上午董事长代表董事会做了工作报告，下面请大家进行分组学习、讨论董事长的工作报告，3：30由各小组召集人分别向董事会报告讨论情况。

下面请公司副总经理同志做总结报告，大家热烈欢迎。

今天我们在这里召开了金元公司20*年度工作会议，会议开的很及时，也很成功，为今后的工作指明了方向，极大的鼓舞了全体员工的士气，请大家回去分别召开全体员工大会，

董事会工作报告篇(5)

为进一步深化企业改革，规范企业现代企业制度建设，推动企业健康快速发展，结合我市实际，现就市管企业现代企业制度建设提出如下指导意见。

一、指导思想

以邓小平理论和三个代表重要思想为指导，深入落实科学发展观，认真贯彻党的十六大、十七大精神，围绕建立现代企业制度总目标，依据《公司法》、《企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》，进一步深化市管企业公司制改革，转换体制机制，规范运行，推动企业又好又快发展，实现国有资产保值增值，增强为我市经济社会发展的服务能力。

二、目标任务

到2012年，所有市管企业要完成公司制改革，创新体制，建立起规范的公司法人治理结构；到2013年，要形成科学的决策、执行、监督机制，合理的人事、劳动、分配机制；到2014年，要建立起全面的切合实际、行之有效的内部管控制度体系，实现制度化、规范化、科学化运行管理。积极探索兼有事业身份企业现代企业制度改革路子，逐步转换体制，完善法人治理结构。

三、重点内容

（一）完善公司法人制度

企业享有独立的法人财产权。企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。企业要按照国家有关规定，进行清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，核实企业法人财产占用量，核定资本金，并办理产权登记。企业以其全部财产对债务承担责任。

企业享有经营自。企业在法律、行政法规规定的范围内有权自行决定其经营事务，在核准登记的范围内自主经营，不受其他单位和个人的非法干涉。

企业拥有劳动用工权。企业可以根据生产经营需要，按照《劳动法》、《劳动合同法》规定招用工或者辞退职工。

（二）建立规范的公司治理结构

依法科学组建组织机构。要根据决策权、执行权、监督权互相分离、相互制衡和精干高效、协调配合的原则，依法建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，健全决策、执行、监督相协调的制衡机制，加快实现由传统的“一把手”决策体制向团队集体决策体制转变。围绕提高规范运作水平，要逐步实行董事长与总经理分设，建立外部董事、独立董事和外派监事机制，调整优化董事会、监事会和经理层人员结构，确保国有产权单一或占主导地位条件下董事会、监事会和经理层内部及其之间的有效制衡。建立董事会秘书制度，董事会应配备董事会秘书，负责对外联络，信息披露，筹备董事会会议和股东会以及会议的记录、会议文件和记录的保管等事宜。

理顺股东会职责。股东会是公司的最高权力机构，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。国有独资公司不设股东会，由市国资委行使股东会职权。关系国有资产出资人权益的重大事项，企业要按照有关规定实行报批备案。国有控股公司每年要定期召开股东会，股东会定期会议每年至少要召开一次。涉及股东权益重大事项要及时召开股东临时会议进行决策。

规范董事会职权。董事会行使《公司法》第四十七条及公司章程规定的职权。董事会会议要与党委会议、经理会议分别召开，不能以董事会代替党委会、经理会，也不能以党委会代替董事会、经理会。董事会实行票决制，对所议事项要形成会议记录，出席会议的董事要在记录上签名。企业每年至少要召开一次董事会会议。市国资委派员列席国有独资公司董事会年度会议，各企业要将董事会年度会议议题等有关材料于会议召开前7日内报市国资委。董事会年度工作要形成报告在企业年度董事会召开后7日内报市国资委。市国资委每年要召开市管企业董事会专题报告会，审议企业董事会工作情况和下年度工作打算。市管企业年度董事会专题报告会在各企业年度董事事会后、总结表彰会之前召开，具体时间由市国资委与各企业商定。

明确经理层执行职责。总经理由董事会依法聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照公司章程和董事会授权，统一负责公司的日常生产经营和管理。总经理年度工作要形成报告向董事会专题汇报。

强化监事会监督职责。监事会重要职责是检查公司财务、对董事和高管人员执行公司职务的行为进行监督，保障公司利益不受侵害。监事会直接对股东会（出资人）负责。监事会每年要至少召开一次会议，研究部署和总结监督工作，并形成会议纪录存档。市国资委派员列席国有独资公司监事会年度会议，各企业要将监事会年度会议议题等有关材料于会议召开前7日内报市国资委。监事会年度工作要形成报告在年度监事会召开后7日内报市国资委。市国资委每年要召开市管企业监事会专题报告会，审议企业年度监事会工作情况和下年度工作打算。市管企业年度监事会专题报告会在各企业年度监事会后、总结表彰会之前召开，具体时间由市国资委与各企业商定。

（三）建立科学的公司治理制度

认真制订公司章程。章程是公司内部治理的根本制度，是公司运行管理的重要规范准则，企业要依法制订、及时修订，确保合法实用有效。章程除必须载明《公司法》第二十五条规定的内容外，还必须结合企业实际载明应载明的其他必要事项，尤其是股东会、董事会、监事会、经理层议事表决办法、责任追究、意外应急处置等，要真正把章程作为企业内部管控的最高制度，严格履行。

建立规范组织机构工作制度。要根据《公司法》的要求，在章程规定的框架下，制订股东会、董事会、监事会、经理层议事规则，明确“三会一层”工作程序和要求；要建立董事长、总经理、监事会主席工作协调制度，形成有效的配合机制，确保“三会一层”规范行权、正确履职、依法问责，使“三会一层”真正形成各负其责、协调运转、有效制衡的新机制。各企业制订的组织机构工作制度报市国资委备案。

完善信息披露制度。企业要结合实际情况，进一步完善信息披露制度，明确公司应当披露的信息范围、披露标准、披露职责、未按规定披露信息的责任追究机制及对违反规定人员的处理措施等，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。企业要及时向市国资委报送定期报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。发生可能对公司产生较大影响的重大事件，包括：订立重要合同；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；发生重大亏损或者重大损失；生产经营的外部条件发生的重大变化；涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等，公司应当做出临时报告及时报送出资人，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

健全企业生产经营管理各项规章制度。要结合企业实际，围绕企业采购、生产、销售、服务等各个环节，认真研究制订发展战略、人力资源、资金活动、资产管理、全面预算、研究与开发、企业文化、社会责任等各个方面的规章制度，形成完善的管控制度体系，推动企业管理实现制度化、标准化、规范化。

（四）深化企业人事劳动工资制度改革

积极探索建立和完善市场化、竞争性选聘企业经营管理人员机制。探索实施外部董事、独立董事制度，提升董事会科学决策水平。推进择优选聘外派监事制度，增强监事会的监督作用。改进经理、副经理等高级管理人员的产生任用方式，逐步变原来的推荐、组织考察任用为面向市场公开选聘和内部竞聘相结合的选聘方式。改革企业中层管理人员选拔任用办法，实行面向企业内部公开竞聘，并逐步探索面向社会公开选聘的制度，不断深化企业中层管理队伍建设。

积极推进现代劳动用工制度建设。认真贯彻落实《劳动法》、《劳动合同法》、《省劳动合同条例》，对职工实行劳动合同管理，签订劳动合同，确立企业、职工双方的权利、义务和责任。要科学设置岗位，制订岗位工作标准，明确岗位责任，建立权利、义务和责任相统一的机制。要积极推行竞争上岗，实行岗位人员双向选择、择优录用，逐步形成能上能下、能进能出、优胜劣汰的用人机制。要规范企业裁减员行为，企业裁员减员必须依法进行，并按劳动合同规定承担义务责任。要加强职工岗前培训和在职培训，不断提高职工业务能力。

进一步深化工资薪酬制度改革。探索改革企业工资决定机制，企业经营管理者年薪、职工工资平均水平要参照国内同行业、同规模、同赢利水平及劳动力市场供求关系，依照有关规定，结合企业情况确定。要建立“以岗定薪、岗变薪变”为核心的薪酬管理制度，充分调动企业干部职工工作积极性。要建立企业职工工资正常增长机制，逐步推行工资总额预算管理制度，使职工工资随企业效益发展而同步提高。要推行分配向贡献大、技术含量高、责任大的岗位倾斜，提高相应员工收入。

（五）改善工会工作和职工民主管理

进一步规范企业工会组织建设。要切实发挥工会职工之家的作用，工会要代表职工与企业就工资、工时等劳动条件进行平等协商，签订集体合同，建立协调和稳定企业劳动关系的有效机制；要健全协商要约制度，对拒绝或变相拒绝要约等违法行为及时向上级工会报告或提请有关部门依法处理；要帮助指导职工在平等自愿、协商一致的基础上签订劳动合同；要监督集体合同和劳动合同的切实履行。

完善企业职工民主管理制度。推行厂务公开，完善职工董事、职工监事制度。企业在制定、修改或决定直接涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，要依法经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或职工代表平等协商确定。企业改革改制方案、职工裁减安置方案等必须提交职工代表大会或全体职工讨论通过。

四、组织领导

董事会工作报告篇(6)

会议经全体董事认真审议，形成了以下决议：

一、审议通过了《***有限责任公司2016年工作报告》

董事会认为，公司2016年的发展思路清晰，各项工作按照计划顺利开展，经营目标大部分超额完成，实体产业建设进展顺利，原料基地建设前期调研工作和公司内部建设都取得良好成效，能理性应对行情变动，采取措施有效减亏，并为未来行情回暖时争取盈利空间。董事会对公司2016年的工作给予肯定，认可公司2017年的工作计划，会议决定通过公司2016年工作报告。

董事会要求董事会秘书处在此工作报告的基础上，综合会议各董事的意见，起草董事会2016年工作报告股东大会审议，由股东大会批准后生效。

本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《***有限责任公司2016年财务决算情况及2017年财务预算报告》

董事会认为，报告详细分析了公司2016年的财务预算执行情况、承包工厂生产经营情况和公司盈利情况，从财务角度剖析亏损因素和赢利点，有利于为公司决策提供依据；2017年财务预算符合公司发展目标，资金安排合理，董事会同意提交股东会审议。

本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了《****有限责任公司2017年经营管理方案》

董事会认为，该方案在2016年运营的基础上，结合公司的实际情况做适当调整，有利于提高团队运作效率，目标制定切合实际，符合公司长期目标，有利于公司可持续发展，董事会同意该方案根据会议意见修改完善后实施。

本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过了《****项目建议书》

董事会认为，建议书从中国***产品需求、***特色产业建设和公司可持续发展三方面分析，公司承建****产业原料基地建设项目符合行业趋势，满足政策扶持条件，可以充分发挥公司作为国有***企业的独特优势和股东单位的区位和经验优势，项目目标较科学合理，建设内容可行，董事会同意实施该项目并要求根据提出的修订意见修改完善后提交股东会审议。

本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过了《******项目示范基地建设方案》

董事会认为，该方案目标清晰，分工有序得当，有效利用公司的资金、股东单位的经验技术和政策扶持，收益分配明晰，具有较好的可操作性，董事会同意通过该方案，并要求根据提出的修订意见修改完善后提交股东会审议。

本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过了《****公司收购方案》

董事会认为，该方案在承包试运营一年的基础上制定，详细分析了目标企业具备的优势和存在的不足，提出的解决方案切实可行，收购该企业对公司产业发展具有重要意义，董事会同意通过该方案，并要求根据提出的修订意见修改完善后提交股东会审议。

董事会工作报告篇(7)

[关键词] 独立董事；监事会；博弈；公司治理

[中图分类号] F276.8

[文献标识码] A

[文章编号] 1006-5024(2007)05-0172-03

[作者简介] 周 娜，重庆工学院讲师，研究方向为管理学、公司治理。(重庆 400050)

一、上市公司独立董事与监事会博弈模型构建的前提

(一)上市公司独立董事与监事会职能上的重叠与冲突的原因。独立董事制度是英美法系“一元制”公司治理结构的产物，而我国的公司治理结构采用的是大陆法系国家的“二元制”模式。在“一元制”结构中，由于不设监事会，才产生了独立董事；而在“二元制”模式中，已经设有监事会，是否还有必要引进独立董事制度，或者引进后是否意味着应废除监事会，如果不废除，两者如何兼容，它们之间的职权该如何划分才不至于发生冲突?这个问题，至今仍没有一个令人满意的答案。我国《公司法》对监事会的组成和职责作了明文规定：“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成”。其职能主要是“检查公司财务”和对董事、经理违反法律法规的行为进行监督。这些职责对监事会来说形同虚设。如果没有专业会计人员的介入，普通人士在财务检查中是很难发现问题的。正因为如此，才引进独立董事，但独立董事行使的财务检查权正是监事会的职权。这就造成了两者职权的重叠。

(二)上市公司独立董事与监事会职能上的重叠与冲突的表现。独立董事与监事会在职能上的重叠与冲突可以从我国有关独立董事的规章和《公司法》等有关监事会的规定中略见一斑。

中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的职权作了规定。《指导意见》指出，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应该具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下职权：(1)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除行使上述职权外，还有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)公司章程规定的其他事项。

同时，《公司法》对监事会的职权进行了规定。根据《公司法》第54条的规定，监事会或监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；(3)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会；(5)公司章程规定的其他职权。

对比《指导意见》和《公司法》的上述规定，可以看出，独立董事与监事会职能的重叠与冲突集中表现在对公司财务的监督上。独立董事特别职权中的第(1)、(2)、(5)项，独立董事发表独立意见的第(3)、(4)项均涉及到公司的财务，而这正是《公司法》赋予监事会的第(1)项职权；独立董事的第(3)项特别职权与监事会的第(4)项职权(即提议召开临时股东大会)也发生重叠与冲突。此外，根据《指导意见》，独立董事对重大关联交易有发表独立意见的权力，而证监会的《年度报告的内容与格式》中也有要求监事会就关联交易是否公平、有无损害上市公司利益发表意见的规定。

(三)上市公司独立董事与监事会职能上的重叠与冲突的效果。在我国当前对董事会缺乏有效监督的情况下，独立董事制度与监事会的存在，正是构成了对股东董事的双重监督与制约。独立董事可以形象地说是进入董事会中的监事，它从董事会内部对董事进行监督，而监事会则是从董事会外部对董事进行监督。独立董事制度是董事会的第一道防线，监事会是董事会的第二道防线，两者的作用可以相互补充、相得益彰。两者这种职能上的交叉不仅无害，而且在现实情况下，二者并存是极其必要的，这也体现了处于改革阶段的中国公司治理结构的特色。可见，独立董事与监事会的职能不仅可以交叉，而且这种交叉有益无害。这为构建上市公司独立董事与监事会的博弈模型提供了思路。

二、构建上市公司独立董事与监事会的博弈模型

我国独立董事一般是由大股东提名，由董事会批准进入。独立董事可能选择独立，也可能迫于压力和诱惑，不履行其监督职责，从而对自己有好处。事实上，作为理性人，独立董事必须权衡监督与不监督违约行为的得失。而监事会作为公司内部的常设机关，代表股东对公司进行监督，也存在权衡监督与不监督违约行为的得失的问题。为明确起见，我们将独立董事与监事会之间的博弈行为模型化。下面我们就构造一个独立董事与监事会行为的博弈模型来分析独立董事与监事会的行为关系。

假设：(1)独立董事与监事会都是理性人，追求自身效用最大化且风险中立，效用等价于货币收益，他们相互之间的信息是对称的，但与债权人、中小股东的信息是不对称的。(2)公司董事会、管理层确实存在某些违约行为(如不存在违约行为就没有研究的必要)。(3)独立董事有两种行为选择：“监督”与“不监督”；监事会也有两种行为选择：“监督”与“不监督”，独立董事、监事会选择行为后博弈结束。(4)独立董事与监事会不存在能力上的缺失，均能胜任其监督的职责。(5)由于独立董事与监事会存在职能上的重叠与冲突，只要其中一方履行监督职责，便知道公司董事会、管理层等是否存在违约行为。(6)对独立董事和监事会的因“监督”而报告董事会、管理层的违约行为的奖励为R(R>0)，因“不监督”而未报告董事会、管理层的违约行为的处罚为-r(r>0)；独立董事因其履行监督职责获得的社会声誉为F(F>0)。

分析：(1)如果独立董事选择“不监督”，监事会选择“不监督”，则独立董事的“不作为”未被发现，会获得社会声誉，得益为F，而监事会的“不作为”也不会被发现，也不会受到任何的处罚和奖励，得益为0；(2)如果独立董事选择“监督”，监事会选择“不监督”，则独立董事因报告董事会、管理层的违约行为获得奖励，同时获得社会声誉，其得益为F+R，而监事会因未报告董事会、管理层的违约行为受到处罚，其得益为-r；(3)如果独立董事选择“不监督”，监事会选择“监督”，则独立董事因未报告董事会、管理层的违约行为受到处罚，同时失去社会声誉，其得益为-F-r，而监事会因报告董事会、管理层的违约行为获得奖励，其得益为R；(4)如果独立董事选择“监督”，监事会选择“监督”，会有两种可能：一是独立董事与监事会报告的董事会、管理层的违约行为不是一致的，则独立董事因报告董事会、管理层的某些违约行为获得奖励，未报告另一些违约行为而受到处罚，同时失去社会声誉，其得益为-F-r+R，而监事会也因报告董事会、管理层的某些违约行为获得奖励，未报告另一些违约行为而受到处罚，其得益为-r+R；二是独立董事与监事会报告的董事会、管理层的违约行为是一致的，则独立董事因报告董事会、管理层的违约行为获得奖励，也获得社会声誉，其得益为F+R，而监事会也因报告董事会、管理层的违约行为获得奖励，其得益为R。若前一种情况(即独立董事与监事会报告的董事会、管理层的违约行为不是一致的)发生的概率为p(0≤p≤1)，则独立董事的得益应是(-F -r +R)・p+( F +R)・(1-p)，即为F・(1-p)+R-r・p，监事会的得益应是(R-r)・p+R・(1-p)，即为R-r・p。

由以上分析可得该博弈的得益矩阵如图1所示：

进一步分析：监事会有“监督”和“不监督”两种可能的选择，假设独立董事选择的是“不监督”，对监事会来说，“不监督”得益为0，“监督”得益为R，而R>0，则应该选择“监督”；假设独立董事选择的是“监督”，对监事会来说，“不监督”得益为-r，“监督”得益为R-r・p，而R-r・p>-r，还是应该选择“监督”。因而在本博弈中，无论独立董事采用何种行为，监事会的选择均是唯一的――“监督”。

同样的，独立董事有“监督”和“不监督”两种可能的选择，假设监事会选择的是“不监督”，对独立董事来说，“不监督”得益为F，“监督”得益为F+R，而F+R >F，则应该选择“监督”；假设监事会选择的是“监督”，对独立董事来说，“不监督”得益为-F-r，“监督”得益为F・(1-p)+R-r・p，而F・(1-p)+R-r・p >-F-r，还是应该选择“监督”。因而在本博弈中，无论监事会采用何种行为，独立董事的选择也是唯一的――“监督”。

可见，此博弈模型仅存在一个纯策略纳什均衡，即为(监督，监督)。

三、上市公司独立董事与监事会的博弈模型的启示

通过构建与分析上市公司独立董事与监事会的博弈模型，我们不难发现，独立董事与监事会在职能上的重叠与冲突，并非一定会造成监督职责上的相互推委，关键在于是否能形成相互监督的制衡机制。该博弈模型仅有一个纯策略纳什均衡，即(监督，监督)，说明这样的制衡机制是可以实现的，但必须其“假设”成立，也即是说，只有当此博弈模型的“假设”实现了，其均衡状态才能实现，才会真正形成独立董事与监事会间的监督制衡机制，从而真正做到对公司董事会、经理层等的有效监督。可见，当前情况下二者并存是极其必要的。此模型的“假设”带来如下启示：

1.独立董事和监事会成员必须具备足够的能力行使监督的职责。独立董事必须拥有独立地位和必备的监督素质：(1)建立合理的独立董事选任程序，严格按照独立董事的任职标准，由那些不在董事会中担任董事职务的股东们或者其代言人推荐独立董事候选人，报股东人会选举通过，为避免人股东利用资本优势操纵股东大会，建议在投票表决时，强制性规定采用累积投票制，以维护广大中小股东利益。(2)独立董事的选任上严格把关，声誉不好者不得聘任。

监事会也必须拥有独立地位和必备的监督素质：(1)财政独立。在公司的章程中规定监事会的预算支出占整个公司行政经费的比例，可设立独立的银行账户，以免因经费的原因影响监事会正常行使监督权。(2)人事独立。监事会的一般工作人员由监事会聘任，不归公司的人事部门管理。董事会无权调动监事和监事会工作人员的工作。(3)建立外部监事制度，由股东代表、公司职工代表以外的独立人士进入大中型公司监事会担任监事，例如，可选择具有法定资格的审计机构的专业人士担任外部监事。(4)监事应具备必备的监督素质。《公司法》可对监事的专业素质加以规定，避免“外行”监督“内行”而流于形式，并可进一步明确监事会以财务监督为主、业务监督为辅，既要事先监督，又要事后监督。

2.对独立董事和监事会均应建立起赏罚分明的激励约束机制。独立董事和监事会成员的基本薪水均应由薪酬委员会(薪酬委员会也应有独立董事和监事会成员)事先确定。此外，对独立董事或监事会报告董事会、经理层等违约行为的，应在公司章程中明确予以奖励，对独立董事或监事会应报告而未报告董事会、经理层等违约行为的，应在公司章程中明确予以处罚，同时，对于奖励和处罚的等级和金额，公司章程中也应加以明确，并由薪酬委员会加以落实执行。

明确独立董事和监事会的法律责任，建立对独立董事与监事会的懈怠追究制度。独立董事的法律责任可分为民事责任和刑事责任。独立董事的民事责任包括对公司的责任、对股东的责任、对第三人的责任。独立董事的刑事责任，可以比照《公司法》、《证券法》、《刑法》中关于董事、经理刑事责任的决定作出相关规定。同时，可明确规定监事对于董事会决策严重失当或违法承担连带责任等。

我国市场经济制度建立和培育的时间较短，独立董事本身的“商誉”体系几乎不存在，在此种情况下，可建立一定的自律组织，如董事协会、独立董事促进会、独立董事事务所等对独立董事的行为加以约束，有利于独立董事真正发挥判断和监管职能，最终实现独立董事职业化。

3.应防止独立董事和监事会之间出现“共谋”的行为。独立董事和监事会间产生“共谋”行为的源头在于其成员的选聘与任命是否科学、合理。目前，我国上市公司中的普遍现象是一个大股东完全控制着董事会，使公司决策程序和内部控制机制流于形式，这一现状为独立董事和监事会间产生“共谋”提供了条件。但在当前资本市场中，股权分散也并非是一个完美的股权安排，也并不能解决公司治理中的根本问题。相对于股权分散下无人监督经理人的情况，一个大股东的存在可以解决公司内部人控制问题，提高公司经营绩效，并获得自己的利益。但大股东发挥良好作用的前提是具有一个良好的保护中小投资者的法律环境，以免大股东通过手中的控制权损害中小股东的利益。因此，若想防止独立董事和监事会间出现的“共谋”，使其相互间的监督制约机制真正产生效力，就必须建立和健全一个良好的保护中小投资者的法律环境。

参考文献：

[1]官欣荣.独立董事制度与公司治理：法理和实践[M].北京：中国检察出版社，2004.

[2]小约翰・科利，等.公司治理[M].北京：中国财政经济出版社，2004.

[3]谢识予.经济博弈论[M].上海：复旦大学出版社，2002.