银行法治建设工作报告篇(1)

摘要：本文以交通银行为例，对其自2007 年在A 股主板上市以来的内控信息披露实践中存在的问题及成因进行了探析，并从外部监管和银行自身内控信息披露建设两个方面提出了相应的改进建议。

关键词 ：上市银行；内部控制；信息披露

近年来，我国银行间市场竞争日趋激烈，伴随着企业“脱媒”行为、金融产品创新、互联网金融等对银行传统业务的冲击，商业银行的经营行为和方式趋于多元化，其风险状况也变得更为复杂。内部控制信息披露能够促使银行管理当局关注和审视经营管理现状，及时发现和纠正内部控制缺陷，防范风险，同时也使银行曝于公众监督之下，不断提升合规经营的动力。然而，既有研究表明，我国上市商业银行内控信息披露实践中仍存在不少问题需要改进。故此，本文以交通银行为例，研究其2007年在A股主板上市以来的内控信息披露的发展情况，对其内控信息披露中存在的不足进行探析并提出完善建议，以期为我国上市商业银行内控信息披露实践提供借鉴。

一、交通银行内控信息披露状况分析

交通银行先后于2005 年6 月和2007 年5 月成功在港交所和上海证交所主板挂牌上市，是第一家在境外上市的国有控股大型商业银行。笔者搜集了该银行2007年以来在上海证券交易所披露的年报、内部控制自我评价报告、公司治理持续改进报告和内部控制审计报告等资料，采用统计分析法对其上市以来内部控制信息披露情况从披露的载体、内容、依据等方面进行了探析。

（一）内控信息披露的载体

交通银行上市8 年来内部控制信息披露的载体不尽相同，形式各异，主要的披露载体包括年度报告中的管理层讨论与分析、监事会报告、公司治理报告和内部控制评价报告等。其中交通银行2007 年还披露了专门的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》和《公司治理自查改进报告》，2008 年又披露了《公司治理持续改进情况报告》，对该银行风险管理和内部控制方面存在的不足和对应的改进计划进行了详细介绍，不过之后该银行不曾再披露此类报告。有关年度报告中关于内控信息的披露，除2007 年交通银行在“管理层讨论与分析”下单独设置“内控管理”板块对该银行报告期内内部控制建设工作的进展和成果进行披露外，其他年份均在“公司治理报告”下设置“内部控制（情况）”板块进行相关披露，另外交通银行还于监事会报告中对该银行监事会报告期内所进行的与内部控制相关的工作进行了介绍，同时披露了监事会关于《内部控制自我评估报告》的意见。通过分析交通银行内部控制信息披露的载体，本文还发现该银行自2008 年开始编制《内部控制自我评估报告》（2010 年或名《内部控制自我评价报告》，之后固定名为《内部控制评价报告》）对本银行的内部控制体系建设和执行情况进行自我评估和披露。

（二）内部控制信息披露的内容

交通银行根据相关法律监管要求对其内部控制相关信息进行了披露，然而其披露信息的实质性内容含量较低，有流于形式之嫌。首先，交通银行在年度报告中的“管理层讨论与分析”或“公司治理报告”中对银行内部控制体系建设情况进行了介绍，但这种介绍定性信息多于定量信息，内控制度设计描述多于内控具体流程分析。其次，监事会报告中交通银行每年会介绍其当年所开展的内控相关工作，但是并不具体，而且其关于内部控制评价报告的审议均简单地表述为“无异议”，内容空洞，流于形式。再次，交通银行自2008 年开始对其内部控制制度的设计和执行情况进行自我评估并编制自我评估报告，2008 年和2009 年的报告中均有指明该银行内控建设方面存在的缺陷和不足，并针对性的提出了改进计划，然而2010 年以后信息含量则有所减退，更多的是有关内部控制建设和执行情况的正面评价，对于存在的缺陷和不足则是以“未发现重大缺陷和重要缺陷，有待完善的事项，已经识别并该去了积极地改进和控制措施”之类的表述简单略过，并未对“有待完善的事项”及所采取的改进措施进行展开披露。此外，该银行的内控信息披露缺少时间上的继承性和连贯性，比如在2007年的公司治理报告中披露其针对本行内控建设与一流公众持股银行目标所存在的差距制定了2007-2009 年的整改计划，但是在此后三年的内控评价报告中，本文并未发现其有对所采取的整改措施的成效进行具体描述，而针对2008 年和2009 年明确提出的内控缺陷，在后一年披露的内控信息中也未有对上年缺陷的追踪。

（三）内部控制信息披露的依据

在内控信息披露所参照依据的选择上，交通银行各年的表述各异。2008 年是《商业银行内部控制指引》，2009 年和2010 年是“《商业银行内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》”，2011 年则是“《企业内部控制基本规范》及其配套指引”，2012 年又只是《企业内部控制基本规范》，2013 年扩展为“《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（简称企业内部控制规范体系）”，2014 年在历年的基础上进行了综合，指出其依据是“《商业银行内部控制指引》，《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（简称企业内部控制规范体系）”，这些表述各异的依据难免让人对其内控建设参照依据的选择随意性和严谨度产生疑虑。

（四）内部控制的审计报告

交通银行自2008 年开始聘请会计事务所对其内部控制自我评估报告和与财务报告的内部控制进行独立审计，并出具审核意见。本文发现，会计师事务所出具的审计报告格式极为单一，2008-2010 年和2011-2014 年的内部控制审计报告内容除了所审计的时期有所变换外几乎一字不差，甚至2014年更换会计师事务所之后，审计报告的内容也无改变，不免有应付法律监管要求之嫌。而会计师事务所对于内部控制审计中注册会计师的责任也是极力规避，所发表的审计意见较为消极，有用性较低。

二、交通银行内控信息披露问题的成因

（一）外部监管不到位，缺乏实操性的法律规范作为我国上市商业银行内部控制实践的指南，银监会于2007年颁布的《商业银行内部控制指引》却未能在内控信息披露方面做出明确规定。我国自2010 年开始对上市公司实行内控信息的强制性披露，但是从交通银行的内控信息披露实践，本文发现自2010 年开始，其内控信息披露中实质性缺陷的披露却成下降趋势，内控信息披露报告信息含量明显减退，这种现象的出现很有可能是因为强制性内控信息披露规范未能充分考虑商业银行的内控信息披露的实际，对上市银行的内控信息披露没有进行特别规定。当发现不用进行过多的实质性缺陷披露即可满足相关法律规范，上市银行出于信息披露成本的考量，很有可能减少内控信息披露信息含量。

（二）银行自身内控信息披露机制建设不足

我国自2003 年开始启动国有商业银行股份制改革，交通银行虽作为第一家成功转股改制上市的国有股份制银行，其现代公司治理起步较晚，内部控制信息披露作为一种重要的公司治理机制建设水平依然较低，仍处于探索阶段。从交通银行近8年的内控信息披露状况不难发现，该银行各年的内控信息披露无论在披露的形式载体还是在内容的表述方面均呈现出较大的差异性，这表明该银行在内部控制建设方面缺少一脉相承的制度规范，内控信息披露建设不足。

三、结论及改进建议

本文选取交通银行为例分析其自2007 年A股主板上市以来的内控信息披露状况，发现交通银行在内控信息披露的形式载体和披露依据的选择方面缺乏统一性和稳定性，在内控信息披露的内容方面多侧重正面披露，实质性缺陷揭示较少，且缺少后续的追踪完善披露，2010 年开始内控信息披露的信息含量有减退趋势，有流于形式之嫌。本文认为，交通银行在内控信息披露方面存在如上问题和外部监管规范不到位和银行自身内控信息披露建设不足息息相关。基于既往研究文献，这些问题在其他上市银行普遍存在。因此，本文认为可以从以下几个方面改进我国上市银行内控信息披露。

从外部监管层面，相关监管部门应当立足于我国上市银行的特殊实际，结合其行业特点制定内控信息披露相关法律规范。首先，在规范的制定中，尤其需要注重实操性和指导性，对于我国上市商业银行内控信息披露的形式和要素，可以进行明确要求。其次，应当明确银行内控信息披露中不同主体的责任，我国上市银行内控审计报告普遍存在责任规避、表述消极的问题，监管部门应当加强对注册会计师在银行内控控制审计报告方面所承担责任的指导。最后，健全内控信息披露评价及奖惩机制，定期评价上市银行内控信息披露的状况并给予相应的奖惩，提高上市银行内控信息披露的动力。

从上市银行自身层面，上市银行应当积极加强内控信息披露机制建设，首先，立足于本行所面临的内外部环境，审视内部控制中的各流程、各环节，建立完善的内部控制自我评价和信息披露规范。其次，培育优质的内部控制文化，加强员工内部控制信息披露意识教育，明确不同主体在内控信息披露方面的职责，建立对应的奖惩体系。最后，提高不同层级的信息沟通效率和质量，对于行内可能存在的内控缺陷进行“员工支行分行总行”的汇总报告和披露，并对其事后纠正工作予以持续关注，以提高内控信息披露的有用性。

课题名称：

本文系国家社会科学基金项目：金融企业内部控制优化与会计舞弊防范研究—山西票号历史经验剖析与现实借鉴<项目号：11BGL021>阶段性研究成果。

参考文献：

[1]戴新华,张强.我国上市银行内部控制信息披露的国际借鉴与路径选择[J].金融论坛,2006(8):53-58.

[2]刘欣华,李春浩.中国上市银行内部控制信息披露研究[J].北京科技大学学报·社会科学版,2012(6):163-168.

银行法治建设工作报告篇(2)

【关键词】内部审计 人民银行 组织治理

近年来，为适应后国际金融危机时期加强和改进宏观审慎管理的需要，人民银行内部审计开始探索转型，职责逐渐侧重于服务组织治理。本文将从内部审计的治理内涵入手，分析内部审计在人民银行治理中的作用，并提出内审转型背景下完善内部审计服务人民银行治理的思考与建议。

一、内部审计与人民银行治理结构的关系

（一）内部审计的治理内涵

国际内部审计师协会（IIA）2001年对内部审计的最新定义为：内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过应用系统的、规范的方法，评价并改善风险管理、控制及治理过程的效果，帮助组织实现其目标。2002年4月，IIA又在提交给美国国会的《改善公司治理的建议》别指出，健全的治理结构应建立在董事会、执行管理层、外部审计和内部审计四个“基本主体”的协同之上。可见，在内部审计实践的发展中，发挥内部审计在组织治理中的功能，是组织治理、管理和审计实践发展的共同选择。

（二）人民银行内部审计的组织构架

根据现行的《中国人民银行内审工作制度》的相关规定，可以列出人民银行内部审计的组织构架（见图1），并可以看出目前内部审计在人民银行组织治理中的地位特征：一是侧重为本级机构的内部管理服务。人民银行各级分支机构内审部门不是上级行直接派出机构，在工作中具有“监督同级、下查一级”的审计关系，因此内审部门主要还是服务于本级组织。二是内部审计具有相对独立性。内部审计部门可以独立于被审计对象，在行长的领导下开展工作，但内部审计在组织、人事关系和经费来源方面均隶属于本单位，内部审计人员的切身利益也与本单位的利益密切相关，由于存在这样的现实状况，内部审计的独立性难免会受到影响。三是内部审计的客观性受“二元性”影响。在现行的“统一领导、分级管理”二元模式下，内部审计需要平衡多个责任主体的利益，而行长负责制决定了内部审计报告的客观性可能会受到某种影响。

（三）内部审计与人民银行治理结构的关系

内部审计在人民银行的治理结构中主要存在着四种关系。一是从属关系，内控监督机制是人民银行治理结构的组成部分，而内部审计又是内控监督机制的重要构成部分，所以内部审计也属于治理结构的组成要素。二是服务与被服务的关系，人民银行的治理结构中之所以要安排内部审计制度，是因为内部审计具有监督、评价等功能，能够通过其作用来提高治理效率，也就形成了一种服务的关系，内部审计为央行治理发挥作用服务，央行治理是被服务的对象。三是相互作用的关系，内部审计对治理结构的运行机制进行确认、再控制，能够发现治理结构中的运行风险和控制缺陷，并对其进行反馈和督促修正，从而起到优化治理结构的作用；在组织需要提高治理效率的时候，又会对治理结构进行调整以满足治理的需求，同时内部审计也会为适应新的治理结构而改进审计理念和工作方式，因此内部审计和治理结构是相互作用的。四是伙伴关系，治理结构通过一系列的设置和机制来提高人民银行的履职效率，内部审计来评价和监督这些设置和机制的绩效，影响决策层的治理安排，也是在促进履职效率的提高，两者都在为实现组织目标工作，体现了伙伴的关系。

二、内部审计在人民银行治理中的作用

（一）服务人民银行的内部控制

内部控制是人民银行治理结构中的重要组成部分，内部审计与内部控制在人民银行治理结构中具有双重作用。内部审计既是内部控制系统的一部分，它能确保执行者按照决策层的要求行事、有效解释和报告自己行为方面发挥的重要作用；同时又是控制的确认者，监督、评价和改善本单位内部控制现状。目前，人民银行内部审计在内部控制中的工作目标是：通过对内部控制构成要素的测试与分析，促进人民银行分支机构建立充分、合理的内部控制体系，以此确保内部控制高效运行。

（二）服务人民银行的风险管理

近年来随着国内外经济形势和社会环境的不断变化，风险管理已日益成为人民银行治理的重要组成部分。2006年的《中国人民银行分支机构内部控制指引》第三章明确指出：人民银行“分支机构应通过科学、有效、可行的风险识别、分析和应对，对相关风险进行持续监控和有效管理，将相关风险控制在合理的范围内”。要实现“指引”中提出的要求，将风险管理控制在“合理”的范围内，必须充分发挥内部审计在服务于人民银行风险管理中的作用。因为，人民银行内部审计在风险控制活动中既要充当风险管理的确认者，又要充当风险管理的再管理者，也就是我们通常所说的对风险的识别、掌控、化解，直至消除，最终为组织提供一个高效履职的安全环境。

（三）服务人民银行的绩效管理

对于人民银行的绩效，可以理解为人民银行在履职过程中实施管理或提供服务的经济性、效率性与效果性，也是人民银行在行使职能、实现货币政策目标过程中体现的一种能力和效果。内部审计虽然要以合规性审计为基础，但是随着内审转型，内部审计还要更多的关注人民银行履职过程中的经济性、效率性与效果性，考量人民银行的资源配置是否合理、改善组织运营是否高效、增加组织价值是否实现了最大化。所以说，人民银行内部审计在服务内部控制与风险管理的同时，还要服务于人民银行的绩效管理。

三、提升内部审计在人民银行组织治理中作用的思考

（一）优化组织治理框架，提升内部审计服务效率

内部审计之所以能够发挥应有的作用，为组织创造价值，主要在于它能够在独立的基础上，实事求是、客观公正的进行分析、评价和提出建议。从2012年由美联储在华盛顿主办的第26届中央银行内审工作组年会情况来看，参加会议的18个成员国中，除中国等6个成员国外，其他成员国央行均设有审计委员会，并形成了“在高层建立审计委员会，是内部审计在治理中更好发挥作用的一个最优实践”的共识。优化人民银行组织治理框架，可以借鉴国外内部审计机构设置的成功经验，在人民银行总行设置审计委员会，各级内审机构的人员实行总行派驻制，即分支行内审人员直接隶属于总行，其人事权、薪酬和审计所需资金都由总行直接管理和拨付，审计结论和报告向最高一级审计委员会负责，尽可能减少与本级机构平行设置所带来的影响。同时，由于内审人员直接代表总行行使监督检查权，向总行决策层负责，其权威性和效率性也将得到增强，不再纠缠于问题确认过程中的关系协调与矛盾调和，有效节约审计时间和工作精力。

（二）健全资产负债表健康性审计，促进央行治理有效运行

资产负债表与人民银行制定和执行货币政策、维护金融稳定、提供金融服务的效率、效果密切相关，其健康状况也成为评价人民银行政策效果、形成政策预期的重要渠道。目前可从以下几方面进一步健全人民银行的资产负债表健康性审计：一是在审计方式上现阶段应以合规性审计为主，绩效审计为辅。人民银行资产负债表审计才刚刚起步，2011年初步提出了“真实、公允、安全、稳健和透明”的央行资产负债表健康性标准，因此首先确认相关财务报表真实、完整是进行绩效审计的基础，在做好合规审计的基础上，资金使用的效率才是审计关注的重点，例如外汇储备是否真正做到保值、增值，向金融机构的再贷款是否产生预期的效益等。二是将风险导向理念引入资产负债表审计。对于资产负债表的健康性审计，可对审计对象开展风险识别和评估，用风险导向审计方法确定审计计划，提高审计效率，集中优势资源对高风险和高关注度的资产负债表领域进行审计。三是审计时间应以事中审计为主、事前和事后审计为辅。开展事中专项审计既能及时纠正政策上的偏差和资金使用方面的缺陷，又能避免事后审计只能追究责任、却难以追回损失的尴尬，这也是开展资产负债表健康性审计的关键之一。

（三）优化内部审计工作方式，为治理决策层实现增值服务

所谓治理决策层，是指在治理活动中起推动和决策作用这一层面的人员。在人民银行这一层面的人员是各级行的行领导，通过优化内部审计工作方式，为行领导提高履职工作效率而服务，也可以间接起到提高组织治理效率的作用。

1.改进内部审计报告格式。目前人民银行的审计报告格式没有充分考虑不同行领导的阅读需求，对需要详细阅读报告和不需要详细阅读的主体，可提供个性化服务。针对内审报告可阅读性的问题，可借鉴美国政府问责局审计报告中“亮点”部分的做法，主要反映审计中需要引起重视的情况，方便没有太多时间读报告但是需要了解主要情况的读者阅读。或者是借鉴德国央行审计报告中“三色标注”的做法，即审计报告首页为审计摘要，同时将审计摘要用红、黄、绿三种颜色的纸张打印以区分不同程度的审计发现，读者可根据摘要内容有选择性的对审计报告进行阅读，突出审计重点。

2.改进内部审计整改机制。审计整改是审计工作的最终落脚点，如何保证审计发现的问题得到有效整改，一直是审计工作关注的重点，也是改善组织治理的具体表现。每年各级行在内部审计中发现的问题，是否得到了有效整改，都是分列在各个审计项目的整改报告中，对反映人民银行整个系统的审计整改情况，目前还没有制度来规范如何处理。这样行领导对整个系统的审计整改工作就难以形成全面的认识，一方面，未整改到位的问题可能对治理结构的有效性造成影响，另一方面，难以整改的问题可能需要行领导给予特别的关注。因此改进内部审计整改机制颇具意义，人民银行可以借鉴美国政府问责局每年年底向国会报送未整改问题清单的做法，由内审部门定期向单位的行领导提交未整改问题清单，以及被审计对象未进行整改的原因说明，同时将未整改问题清单向上一级内审部门报送，最终在总行形成人民银行全系统的未整改问题报告。通过建立未整改问题定期报告制度，将督促和协助被审计对象有效完成整改，进一步保障治理结构有效运行，保障审计成果的落实，最终是保障人民银行有效履职。

参考文献

[1]王光远.公司治理及相关内部审计规范与进展[J].财会通讯，2009（3）.

[2]李惠群，程振华.美国联邦储备系统的审计监督经验及启示[J].国际金融，2011（3）.

银行法治建设工作报告篇(3)

一、指导思想、工作原则和主要目标

（一）指导思想

贯彻和落实科学发展观,规范经济小区的招商行为,促进形成健康有序的招商秩序;以防范金融风险、维护市场秩序为目标，完善企业市场准入管理，加强企业设立中的中介服务管理；依法加强日常监管，制止和查处企业设立中的违法行为，有效遏制“三虚”行为的蔓延；着力规范建设，建立长效管理制度，促进本区经济持续健康发展。

（二）工作原则

1、集中整治与逐步规范相结合。突出源头治理，把握重点环节，加大对企业设立中违法行为的整治力度，区别情况，分类处理，加强制度规范，健全长效管理机制。

2、“条”加强指导与“块”严格管理相结合。区有关行政管理部门履行各自职责，落实各项监管措施，加强整治工作指导；下设经济小区的各单位要在区政府统一组织下对本区域内招商中的“三虚”行为开展整治。

3、自查自纠与依法查处相结合。以镇、街道、金山工业区和有关委、办、局为单位，开展经济小区自查自纠，有关监管部门依法查处企业设立中的“三虚”行为。

（三）主要目标

通过整治，企业设立中“三虚”行为的蔓延势头得到有效遏制；涉及金融风险的垫资验资行为得到严厉制止；市场主体资格存在缺陷的企业得到逐步规范；加强“三虚”行为监管的制度得到健全完善。

二、主要措施

（一）控制经济小区过多发展

按照统一领导、合理布局的要求，对现有经济小区及其办事处进行清理。凡不符合条件或设置不合理的，应予关闭；对存在违法行为的，必须进行整顿，停止其招商活动。确因发展需要，新设立经济小区，须经区政府批准，设立主体必须是行政正处级单位。经济小区应具备合法的用地或场所，建立相应的管理机构。经济小区下设招商办事处的，应报区经委、工商分局、税务局等有关部门备案。

（二）规范不符合规定的各种优惠政策

按照国务院国法（2000）2号文件精神，由区财政局和区政研室牵头，开展对各项列收列支、财政返还等优惠政策的清理。严格禁止各经济小区为吸引投资而违反规定擅自提供优惠政策。对继续违规操作的，由上级监察部门追究事发地政府主要领导及相关责任人的行政责任。

（三）严格禁止垫资验资行为

以镇、街道、金山工业区和有关委、办、局为单位，对经济小区设立的专门实施垫资的企业进行清理，禁止公款私存、异地设立验资帐户，为申办企业垫资验资。对用于垫资的财政资金、银行贷款，必须立即抽回或归还。禁止经济小区提供或制作虚假证明和委托社会闲散人员招商行为。严格执行由市工商行政管理局、市财政局、中国人民银行分行、中国银行业监督管理委员会市监管局等部门制定的《关于规范本市公司货币验资工作的意见》，从各个环节遏制垫资验资。

（四）加强自律，自觉接受监督

按照沪府办〔〕81号文通知，对加强自律、接受监督明确提出了以下要求：

1、由银监局按有关部门法律法规加大对商业银行业务经营的监管力度，督促商业银行坚持审慎合规经营，切实加强信贷资金管理。要依法查处商业银行违规帮助垫资验资、违反支付结算规则等各类经营行为，依法查处擅自设立金融机构和擅自从事非法发放贷款、资金拆借等非法金融业务活动的单位和个人。

2、加强对虚假验资行为资金交易的监测。人民银行总部负责督促商业银行认真履行客户尽职调查义务和可疑交易报告义务，加大对虚假验资行为资金交易的反洗钱监测分析力度。一旦发现虚假验资线索，及时移送有关部门，并将涉及“三虚”行为企业的不良信息及时录入人民银行企业征信基础数据库。对不按规定履行客户尽职调查义务，上报可疑交易、开立、撤销注册验资临时帐户的商业银行，按有关部门法律法规处理。

3、规范会计师事务所执业行为。由市财政局和市注册会计师协会加强对会计师事务所执业行为的日常监管，对出具虚假验资报告、不恪守审计准则等违法违规执业的会计师事务所和注册会计师予以查处。对违法情节严重的，撤销会计师事务所，吊销注册会计师证书，并抄告工商部门，予以吊销营业执照。加强会计师事务所的行业自律，进一步完善会计师事务所有关部门验资取证工作。

（五）分类查处违法企业

由工商部门对虚假注册资本、虚假出资的企业实施监控，责令其限期改正，实行指定审计或重新验资，要求其逐步补足注册资本，或按照《公司法》的规定进行减资规范。对不再经营的，责令其办理注销手续；对虚报投资者身份的企业，要求更改真实身份，否则将吊销营业执照。

（六）依法规范企业登记注册

由工商部门加强对企业设立的审查，对新设立在经济小区的企业，但不在注册地开展生产经营活动的，要求其办理分支机构登记。严格审查申办股东的身份证明和验资报告，设立或重大事项变更的，全体股东必须到所辖工商所进行股东身份的确认，对提交虚假股东身份证明和虚报注册资本的，不予核准登记。

（七）加强企业注册登记行为的监管

由工商部门加强对企业登记机构的业务指导、培训和监督管理，引导其加强行业自律，依法从事业务。对非法从事企业注册登记的行为，加大力度依法查处。对以招商为名，无照从事企业注册登记机构或个人，依法予以查处取缔。对在企业注册登记活动中为申办人提供或者制作虚假登记材料的，要严肃处理；对涉嫌犯罪的，移送公安机关查处。

（八）整治违法招商广告

由工商部门加强对经济小区广告制作的监管。对擅自以个人名义招商局广告，以及广告内容中明示或暗示可垫资验资、可减免有关行政规费和提供扶持政策，承诺办照办证期限、结果的行为、依法予以查处。

（九）加强企业经营行为的监管

工商部门要充分依托经济小区的管理力量，加强信息沟通，及时掌握不在注册地经营的企业实际情况。要结合企业信用分类管理，运用巡查、回访、函查、监控、年检等多种方式，重点加强对有违法记录企业、预警类企业的日常监管，及时查处违法经营行为。

（十）完善企业资格审查

在金融授信和建筑项目招标活动中，有关部门除依法审查相关许可证或资质证书外，还要加强对企业实有资本的审查，防止虚假出资、虚假注册资本的企业骗取贷款和中标。

（十一）建立企业经营行为监管信息共享机制

结合本区企业监管信息平台建设，虚报注册资本、虚假出资的企业及其法定代表人，提供虚假验资报告、违规执业的会计师事务所极其执业人员，提供虚假登记材料的违法企业登记中介机构及其相关人员纳入不良信息记录，工商、财税、银行、金融等部门共享监管信息，依据各自职责实施制约。

（十二）加大刑事追究力度

加强各行政执法部门之间、行政执法部门与公安机关、检察院之间的信息沟通和案件移送、抄告制度，进一步明确刑事追诉有关标准，完善行政执法与刑事司法相衔接工作机制。对虚假验资数额较大、提供或伪造虚假证明和登记材料等违法情节恶劣、后果严重的，公安机关要及时立案侦查，依法追究刑事责任。同时，要进一步加大对商业欺诈和虚开增值税发票等违法犯罪活动的打击力度。

三、工作要求

（一）统一思想，落实责任，齐抓共管

各单位和有关职能部门要从落实科学发展观、防范金融风险、维护市场秩序出发，切实认清企业设立中“三虚”行为的严重危害性，充分认识整治违法行为的重要性和紧迫性，积极落实各项措施。

（二）建立整治工作组织协调机制

整治“三虚”行为是本区整顿和规范市场经济秩序的一项重要内容。在区政府领导下，要建立统一的组织协调机制。整治的总体组织协调由区工商分局、税务局、经委、财政局、公安分局、区监察委、各银行等相关部门参加，并设立工作推进小组。工作推进小组以区工商分局为主，相关部门派员参加，承担整治的工作指导、具体协调和督促检查的职责。各镇、街道、金山工业区和有关委、办、局建立相应协调机制和工作推进小组，组织开展自查自纠，落实各项整治措施。

（三）建立责任追究制

各镇、街道、金山工业区和相关委、办、局是本辖区整治工作的责任主体，要切实加强对经济小区管理和指导，督促其加强自律，规范招商行为。制止利用地方财政资金、贷款、集资资金为申办企业验资提供垫资的行为。纪检监察部门应加强监督，对违纪、政纪的人员予以查处，构成犯罪的，应移交司法机关。

（四）改进工作考核制度

各镇、街道、金山工业区和相关委、办、局要建立科学的考核制度，切实改变盲目追求企业发展数量的做法。在对经济小区及其负责人考核时，要把企业年检率、纳税申报率、实际有税率和案发率等列入考核内容。对违法招商、管理松懈的经济小区，要根据区整治工作组织协调机构的提议或经过区整治工作组织协调机构的审议，采取暂停招商、责令整改或归并整顿等必要的限制措施。

四、工作步骤和时间安排

整治工作自年11月开始，分三个阶段实施，到年9月底结束。

第一阶段：自查自纠阶段（年11月至年3月）。在区政府统一部署下，以镇、街道、金山工业区和相关委、办、局为单位，开展本辖区内的经济小区自查自纠，严格按照本实施意见的要求，加强组织领导，明确落实责任，认真查摆问题，积极整改和规范。各有关部门按照各自职责，落实各项监管措施，确定重点整治对象，严格开展执法，切实加强对整治工作的指导。

银行法治建设工作报告篇(4)

关键词： 银行内控C2条款香港

中图分类号：F830.49文献标识码：B文章编号：1006-1770(2005)12-0046-03

香港联交所在2004年11月了公司治理实施准则（《准

则》）和公司治理报告（《报告》）规范。这些被相应地归入主板上市规则的附则第14和23条以及创业板上市规则的附则第15和16条。《准则》从2005年1月开始的会计期间生效。《准则》的条款包括总则、准则内容和建议的最佳实施方法。《准则》并对董事、董事和高级管理层的薪酬、职责和审计、董事会的委认、与股东的交流等有明确的条款。特别是《准则》中的C2条款是香港联交所借鉴了美国的法案对香港上市公司内部控制所提出的新的披露要求，是《报告》的重要内容，于2005年7月1日以后的会计期间生效。它要求所有的在香港上市公司必须遵守，凡是违背法定披露要求的将被视为违反上市条例。本文就此新条款对香港上市公司提出的新要求及在香港上市的内地银行如何应对等问题进行一些探讨。

一、C2条款对上市银行的要求

C2条款的目的是为了保护股东的投资利益和上市银行资产的真实性，要求上市银行董事会应当确保其保持健全有效的内部控制而作出的具体规定，主要有以下五个方面：

1、上市银行的董事们必须每年至少审核一次上市银行及其分支机构内部控制系统运作的有效性，然后在向香港联交所提交的公司治理报告中报告其已施行的此项审核。审核应该涵盖所有重要的内部控制，包括财务、运营、合规性控制和风险管理职能。

2、C2条款鼓励上市银行采用被建议的行业最佳实施方案，并特别提示董事们在年度审核中，关注以下内容：

（1）自从上次年度审核以来存在的重大风险的实质和程度，上市银行应变营运和外部环境变化的能力；

（2）管理层持续性监控风险和内部控制系统的范围和质量，内部审计职能作用的发挥及其他鉴证服务提供者的工作质量；

（3）与董事会（或者能够建立持续性评估上市银行控制和管理风险有效性的董事委员会）沟通的程度和频率；

（4）在所属区间任何重大内控失败和缺陷的案例，及其将在未来对上市银行财务表现有重大影响的不可预见结果和或有事项；

（5）上市银行涉及财务报告和上市条例流程的有效性。

3、上市银行应当在公司治理报告中专门列出一个部分，对如何符合C2条款，保持健全有效的内部控制做出具体的描述。在任何违背条款内容的情况发生时，须说明情况的具体内容及其产生的原因。在具体的描述中须包含以下五个方面内容：

（1）上市银行用于发现、评估和管理重大风险的流程；

（2）附加的用于帮助理解上市银行风险管理流程评估和内部控制系统的任何信息；

（3）上市银行董事会对其负责的内部控制系统及其审核此内控有效性而的任何声明；

（4）上市银行对审核内部控制系统有效性的措施及流程；

（5）上市银行对年度审计报告中披露的与重大问题相关的内部控制缺陷所采取的应对措施及流程。

4、上市银行必须确保其披露是提供了有意义的信息，不会造成误导和歧义。

5、上市银行在其年度报告中须声明其董事们已经对银行的内部控制系统进行了审核，同时在报告中披露以下内容：

（1）上市银行内部控制系统的定义及解释；

（2）任何附加的用于帮助理解上市银行风险管理流程评估和内部控制系统的任何信息；

（3）上市银行是否具有相应的内部控制职能，确保审核结果的正确；

（4）对内部控制系统多长时间进行一次审核；

（5）对董事们对上市银行的内部控制系统的有效性是否已进行了审核，是否确认内部控制是有效和足够的，作出声明；

（6）董事们审核上市银行内部控制系统有效性的标准；

（7）审核所覆盖的期间；

（8）任何对股东有影响的重大方面的详细情况；

（9）对上市银行报告期间如何遵守C2条款，达到内部控制的要求，作出详细描述。

二、目前在香港上市的内地银行为符合C2条款面对的主要问题

由于内地目前尚处于市场经济逐步成熟的阶段，内地银行在香港上市的时间都比较短，且正处在进行各项改革、以期达到国际规范化要求的过程中，要全面符合C2条款的要求，在某些方面不同程度地存在一些问题或缺陷。从总体上讲，主要有以下几个方面：

1、内地商业银行的体制缺陷很容易产生内部控制动力和压力的弱化。在过去相当长的时期，内地银行属国家所有，银行的权力分配处于畸形状态，银行的高级管理层以及各级经理人员，都是国家干部，很大程度上官本位驱使着其经营管理行为，商业银行内部治理的效果，很大程度上依托于高级管理人员本身的思想觉悟和道德品质，缺乏内部控制的压力和动力。随着金融改革的逐步深化，国有银行开始步入股份制改造，股份制商业银行的改革力度也在不断加大，公司治理和内部控制正在逐步加强。但是，目前股份制结构一股独大的问题尚未解决，在这种情况下，高级管理人员的人事任免仍属国家有关部门或某一个大公司所控制，导致与经营机制的要求和有效的法人治理结构存在较大距离。有的银行股东大会、董事会、监事会、高级管理层、党委的职权界限不清晰，从而产生银行所有者缺位的问题，弱化甚至于失去了银行内部控制的动力和压力，造成了“内部人控制”的现象。

2、内部控制存在的缺陷直接影响内控系统的有效性。一是内部控制系统尚缺乏全方位、系统性的效能。随着银行外部监管、宏观调控力度的加大和商业银行深化改革带来的动力不断增强，内地商业银行的内控制度建设正在不断加强，但从总体上看还存在着缺乏系统性和尚未全覆盖的问题，甚至会出现部门间制度的相互抵触，直接产生内控的缺损；有的在实施数据化建设的过程中，各业务系统中缺少审计系统的嵌入，数据化以后内部审计的手段、程序及其评价监督体系面临着改革创新的艰巨任务。二是在执行内控制度方面赏罚的力度不够。对长期遵纪守法、坚持执行制度的人员缺乏激励机制，对违规违纪人员的处罚条款不明细，有的银行虽然处置了大批不良资产，但是对造成风险和损失的责任人的处罚制度不健全，有的虽然有了制度，但存在执行不力的问题。三是一定程度上存在内部控制制度控“下”不控“上”的问题。对主要负责人和决策管理层缺乏监督制约机制。今年，银行监管部门出台了发生重大经济案件上查两级的措施，虽然增加了对银行内部控制的压力，但尚未从根本上解决银行内控机制的问题，也有可能会产生一旦某一基层机构发生案件，为了避免上查而不予上报和披露的问题。

3、对风险认识的不足带来了管理上的缺损。一是有的银行把利润作为考核分支机构的重要指标以后，由于受到利益驱动，很易产生重经营、轻管理的情况，在发展业务、拓展市场与内控制度发生矛盾时，往往是采取“球”的做法，有的甚至于抱有侥幸心理，置内控制度而不顾。有的在任期内热衷于发放中长期贷款，以致产生资金来源与资金使用的期限缺口。二是由于对风险认识的不足，造成了风险管理组织架构的不完善，忽视风险管理人员的培养和提高，使风险的识别、评估和控制不系统、不连续、不充分，对风险控制系统缺少评价体系，以致风险管理水平不高、效果不明显。

三、关于如何应对C2条款的建议

C2条款诚然对在香港上市的内地银行提出了更为严格的要求，实际上内地商业银行要向国际公众持股银行发展，必须符合国际惯例，而C2条款是与国际惯例一致的。巴塞尔银行监管委员会在英国的CaDbury、美国的COSO报告、加拿大的COCO报告和总结各国实际经验的基础上，于1998年9月了《银行组织内部控制系统框架》（FrameworkforIntermalControlSystemsinBanking Organizations,简称FICSBO），系统地提出了评价商业银行内部控制体系的13项指导原则，以求达到内控的操作性目标（经营的效果和效率）、信息性目标（财务管理及报告的可靠性、完整性和及时性）、操作性目标（遵守法律和规章制度）。为此，内地商业银行只有正视目前存在的问题，积极应对和执行C2条款，才能不断提高经营管理的规范化程度。

1、进一步建立和完善公司法人治理结构。要在目前进行股份制改造的基础上，进一步深化股份制的规范化改造，使商业银行彻底消除官本位色彩，真正成为企业法人，从而促进建立完善的内控机制，明确划分股东大会、董事会和高级管理层、经理人员各自的权力、责任和利益，形成相互制衡的关系，同时从实物牵制、机构牵制、体制牵制、簿记牵制、系统程序牵制、人员牵制等诸方面，建立和完善规章制度、内控程序和方法，使各类风险在事先得以严密防范，在事中得到有效控制，在事后作出评价和立档。目前，内地商业银行按照《商业银行内部控制指引》，在建立健全责权分明、平衡制约、运作有序、规章齐全的内控体系方面已经做了大量的工作，取得了明显的效果。但是按照C2条款的要求，尚须进一步强化董事会对风险管理和控制的职能，加强对各级管理层经营决策行为、业务行为和责任行为规范的考量，切实防止权力失控、决策失控和行为失范。同时，需要建立和完善对内控的评价和考核体系，促使内控的各个环节得以实施，防止经营管理漏洞的出现。

2、进一步加强内控体系的建设。内控体系应当包括决策控制系统、执行保障系统、监控预警系统、业务操作规范、内部管理制度、内部稽核监督系统、信息资料搜集及保全系统、电子化控制及维护系统。内地商业银行正在围绕政策决策、制度建设、组织架构、硬件设施、监督评价等重要环节不断加强内控体系的建设。目前需要关注的问题，一是要进一步完善管理部门与分支机构的经营管理职能，明晰管理部门与分支机构各业务条线的责权和利益关系，形成最佳组合。二是不断改进和完善内部授权和授信制度，既要有利于提高工作效率，减少不必要的重复审批授权程序，又要坚持各项业务发展不留风险敞口。三是各项改革措施的出台，必须确保岗位相互制约、风险防范措施的落实，必须确保重要岗位轮岗制度和高级管理人员强制休假同时进行述职考核制度的落实。四是拓展信息渠道，扩大信息来源，建立保障信息可靠性的支持系统，这是内控体系正常运转的重要基础。

银行法治建设工作报告篇(5)

关键词：商业银行；内部审计；信息时代

中图分类号：F830文献标识码：A文章编号：1006-1428（2006）11-0073-03

一、我国商业银行内部审计的现状及存在的问题

(一)内部审计独立性差，监督能力有限

在我国国有商业银行的法人治理架构中，内部审计的独立评价角色未能凸现出来。总行及一级分行分别设有审计局和审计处，但由于缺乏独立性和规范有效的审计标准，很难真正发挥作用。在分行审计部门及其负责人直接对分行行长负责并报告的情况下，要保持分行审计的独立性是较为困难的。审计部门不能参加有关的经营管理会议，与审计有关的会议资料也很少送达内部审计机构；对内部审计发现的问题，缺乏责任追究机制，导致很多问题不能得到根本解决，审计的权威性不足。

(二)内部审计工作缺乏规范性的审计标准

目前，国有商业银行内部审计工作缺乏规范化的审计标准，法制化、制度化建设未能取得实质性的进展。许多银行依据审计法规，结合实际情况，制定了有关内部审计工作的规章制度，但相对于审计工作规范化要求相差甚远，如在审计计划制定、目标确立、报告渠道及工作程序的设计、审计质量的监督和控制等方面缺乏专业和完善的标准，审计人员开展审计工作大多依据领导和自己的经验及习惯做法。

(三)内部审计工作内容不够全面，工作范围仅限于事后审计

商业银行内部审计还停留在查错防弊上，只注重检查会计凭证、报表等资料是否真实、完整，业务操作是否合规、合法等，缺乏对信贷资产质量、风险责任、经济效益进行事前和动态的审计和监督，更缺乏对银行内部管理结构、内部控制状况、各岗位业务规范状况等做出事前的总体评价和建议。如银行贷款审查委员会没有审计部门人员的参加，贷前调查资料也不需审计部门的审查等。

(四)审计价值不高

我国商业银行内部审计满足于真实性、遵循性等较基础的审计目标，审计发挥的作用有限，审计方式单一、内容陈旧，审计方法往往是围绕报表、账簿、凭证及规章制度开展查账、算账、找问题、提建议的思路，难以提供有重要价值的审计信息，审计价值难以提升，也未能形成一套风险预警系统及风险识别控制体系。

(五)审计手段落后

审计中完全依赖审计人员的个人能力和素质，审计手段相对滞后于业务发展，导致审计时间长、成本高、审计效果不明显。

(六)复合型的审计人才缺乏

目前，我国银行系统的内部审计人员主要来源于财会人员，他们在行业背景、信息技术、法律知识及风险管理等方面都存在一定的欠缺，这导致我国商业银行内部审计的发展受到很大的制约。

二、美国商业银行内部审计的特点

(一)内部审计独立性强，有很强的监督能力

美国内部审计协会制定的规范里明确规定各银行要设立独立的审计部门，对银行的经营管理活动进行监督，保障股东的利益，直接对董事会负责，任何一家银行的董事会里一个必不可少的委员会就是审计委员会，该委员会的委员都是银行高层管理人员以外的股东，这是银行审计部门的最高决策机构。各分行的审计部门向总行审计部门报告工作，总行审计部门直接对审计委员会负责和报告工作，审计部门的年度经营预算、年度工作安排和季度审计工作的评价等，都由审计委员会最后决定。美国的审计管理体制具有很强的独立性和权威性，各家银行审计部门的外部环境也有利于银行审计部门完成其重要责任。承认、尊重和发挥银行审计部门的重要作用，是西方银行家的一种基本常识和起码品质。董事会和审计委员会要求审计部门定期报告工作、不定期检查和了解内审工作结果。

(二)内部审计工作有统一的规范性审计标准

美国商业银行内部审计部门一般都遵循内部审计师协会的审计标准，如审计工作底稿标准、审计程序作业标准和审计质量控制标准等。各项业务审计程序非常规范，每一项业务怎样审计、主要风险在哪些环节，控制点是什么，审计哪些问题等都有具体的程序规定，各项审计都是照章操作。

(三)审计理念领先，审计工作全面，审计价值高

美国商业银行现在的审计理念是：内部审计人员应是银行管理的顾问，而不是巡逻的警察。在顾问咨询的审计理念影响下，审计人员注重有关经营审计技术方法的运用，建立和形成了内部控制制度的评价方法体系，经营风险的识别、衡量与评估方法体系、计算机审计技术、审计风险控制技术等一整套经营审计技术。

(四)审计手段先进

美国审计部门一般都建立了单独的网络，审计部门的计算机全部联网，能够实现信息和资源共享，并通过行政管理系统、项目管理系统、业绩考核系统等信息系统对审计资源进行管理。此外，在银行业务处理系统和管理信息系统中，都留有审计部门获取数据和信息的接口，以便审计人员能及时获得业务经营管理信息数据，及时实施在线审计和非现场审计。

(五)审计人员专业素质强

美国商业银行对内部审计人员素质有很高的要求，美国内部审计工作执行标准规定：内部审计人员在进行审计工作时必须具备应有的专业能力和职业审慎性，严格遵守职业道德标准，必须具备或保持能够完成其审计职责所必须的知识、技能和专业训练，在会计、经济、财务、计算机、工程、税务和法律等履行审计职责所需要的专业中受过专门训练或具有合格的资格证书，并接受必要的后续教育来确保他们的专业技术能力。对美国商业银行内部审计人员的抽样调查表明，在商业银行内部审计人员中，有50％以上的人员获得特许会计师、注册内部审计师、信息系统注册审计师证或硕士学位，有90％的人员至少获得过一个大学学位，其他均为有丰富工作经验或具有高风险领域的专门技术人员。每年计划交流12％-18％的人员到银行其他部门工作，至少保持25％的内审人员作为骨干较为固定地在内部审计部门工作，以满足内部审计工作需要。

以美国著名的花旗银行为例，它建立了总部一级的内部审计组织，直接实施全辖内部审计监督。内部审计部门设在总部，分行一律不设。如美国花旗银行的亚太地区内部审计分部有57人，又分为4个办事处，分别驻中国香港、新加坡、悉尼和马尼拉，在中国内地的业务由设在香港地区的内部审计分部负责。首席审计官虽然是高级副总裁，但不对总裁负责，不向总裁报告工作，而是直接向董事会报告内部审计工作，向董事会负责。内部审计人员可以从各业务部门中优先选聘，派驻内部审计人员也可以在当地选聘，但必须由总行内部审计部门直接选聘。内部审计部门均有独立的财务预算，其待遇从优，不低于业务部门。内部审计部门的内部机构根据任务大小及其经营业务品种的不同按业务种类、区域来划分，它的内部审计总部设首席审计执行官，下设调查部、业务审计部、辅助管理部、监督检查部、审计培训部、现场审计部。在现场审计部又下设7个分部：北美一部(负责资金、证券审计)、北美二部(负责零售业务审计)、北美三部(负责衍生工具审计)、亚太部、拉美部、欧洲一部和欧洲二部。所有的内部审计部门都直接归花旗银行内部审计总部领导，向首席审计执行官报告工作。总部内部审计人员的配备均占相当比重，它的审计部有575人，占全行员工总数的0．58％。

三、解决我国商业银行内部审计问题的对策

(一)建立相对独立的内部审计体系，完善银行法人治理结构

首先银行应该确定内部审计发展的目标和改革路径，如实行垂直领导，提高其独立性，并给予内部审计部门在人力和物力上的支持。

随着我国银行法人治理结构的完善，应考虑由审计委员会来领导内部审计工作。各级分行的内审部门人员由总行审计委员会统管，其人事、劳资等关系全部集中在总行，以提高内审人员的独立性。各级内审部门应该不受限制地向上级内审部门报告审计结果并提出必要的改进建议，内审人员的业绩表现由上级内审部门来进行考核，这样可以避免内审人员承受不必要的压力，正确履行其职责。

(二)提高商业银行内部审计工作标准化、规范化和程序化

尽快制定统一的《商业银行内部审计工作准则》和《商业银行内部审计工作操作规程》，促进内审工作的标准化、规范化和程序化。

为了规范内部审计行为，同时也有利于管理决策层和被审计单位对内审工作的理解和评价，该准则和规程应达到以下目的：说明内审工作应遵循的原则；为内审工作提供流程框架和指南；建立内审工作业绩的评价标准；运用系统的方法来评价和改进风险管理、内部控制和公司治理过程。只有审计评价标准规范化、程序化，才能真正发挥内部审计的监督和制约作用。

(三)应大力加强非现场审计和以风险为导向的动态审计

从目前银行审计的流程来看，我国国有商业银行内审部门在审计过程中很少实施风险评估和内控测试这两个步骤。在审计过程中也普遍未采用科学化的抽样方法，审计重点基本上凭经验确定。因此审计中很有可能遗漏重大风险点。我国商业银行可通过加大信息化审计手段的建设来广泛应用各种实时在线审计方法，对各项业务的各类风险进行连续、系统、综合地评价和分析，识别异常波动的成因，从而及时发现各种重大风险，提高审计监督的针对性和准确性。内审部门应定期与其他职能部门一起对各项业务进行分析和评价，找出高风险业务领域和风险控制点，建立起风险防控和预警机制，真正实现动态、有效的监督。

(四)加强内部审计人员队伍建设，强化后续教育和培训

商业银行应确保银行拥有与其规模和业务性质相匹配的审计能力，改变内审部门属于后台部门的观念，将优秀的人才吸引到内部审计部门。同时，鼓励和支持审计人员参加专业资质考试，如注册会计师(CPA)、国际注册内部审计师(CIA)、注册金融分析师(CFA)和信息系统审计师（CISA）等考试。

参考文献：

[1]陈艳丽，刘英明．基于公司治理的内部审计问题研［J］.审计研究，2004；5

[2]何林祥．美国商业银行内部控制、风险管理与稽核制度［M］.北京：人民出版社，1999

［3］宋常．论管理审计及其在公司治理中的作用［J］.审计研究，2002；5

［4］孙鸿雁．西方商业银行内部审计借鉴［J］.中国内部审计，2006；5

［5］易传和．金融机构内部审计［M］.长沙：湖南大学出版社，2002

银行法治建设工作报告篇(6)

关键词：商业银行；内部审计；公司治理；财务型审计；增值型审计

按照巴塞尔委员会的计划，国际银行业新的资本规则，即所谓的第二巴塞尔协议原计划于2003年第四季度最终定稿，并将最终于2006年在成员国实施。2003年4月，国际清算银行发布巴塞尔新资本协议第三次征求意见稿，进一步表达了在银行业中推行新的风险计量方法的决心。新协议提出资本充足率、监督检查和市场纪律三大支柱，第一次在风险和资本之间建立了全面的对应关系，代表着金融监管体制的重大突破和未来趋势，对于银行业的风险与绩效监管具有现实的引导意义。内部审计是公司治理结构的主要环节，在管理中发挥着重要的作用，而完善银行治理结构是国际银行业的一种趋势。随着2006年我国入世承诺期结束的临近，外资银行将全面进入，市场竞争将日益激烈。在我国商业银行即将与国际金融全面接轨之时，完善我国银行治理结构显得迫切而重要。如何创新商业银行内部审计制度和模式，以更好地发挥商业银行内部审计在银行治理结构中的作用，从而为银行机构增加价值并促使银行机构高效率、高质量地运转，无疑是一个具有重要现实意义的课题。

一、背景及商业银行内部审计发展的新趋势和新要求

（一）银行治理结构与内部审计的关系

自20世纪90年代中后期以来，银行治理结构备受国外界的关注。20世纪90年代发生的巴林银行破产案、日本银行破产案、亚洲金融风暴等事件使人们认识到银行健康持续经营的重要性，也认识到强化银行治理结构的必要性。1999年9月巴塞尔银行监督委员会发布的《加强银行机构的公司治理》，将商业银行治理结构推倒了从未有过的高度。建立良好的公司治理可以促进银行稳健经营，降低金融风险，这一点已得到全球理论界和金融界的共识。

公司治理的一般架构是建立在因分散的所有权结构而引致的所有权与控制权相分离的基础上的。其主要目的是为了解决经理人员的机会主义行为及其他代理问题，以实现公司价值的最大化。完整的公司治理体系包括董事会建设为核心的内部治理机制和以产品市场、资本市场、并购市场、经理市场为主要的外部治理机制。商业银行作为一种企业组织形式，其公司治理的基本原则和治理框架符合企业公司治理的一般性。良好的内部治理机制和外部治理机制对于包括银行在内的公司制企业都很重要，但是和一般公司不同，银行治理结构更加强调银行内部治理，如银行的战略目标和价值取向，银行的平衡制约机制、责任机制等。原因在于：（1）根据规模和范围经济原理，银行业市场结构普遍处于不完全竞争甚至寡头垄断的格局，产品市场的竞争机制不能起到外部治理机制的基础性作用；（2）商业银行独特的资本结构使得债权约束作为外部治理机制中的重要一环对银行的作用甚微；（3）银行并购成本的巨大限制了并购机制这种外部治理机制的作用；（4）由商业银行的特殊地位及银行危机的“传染性”和巨大破坏性所决定的商业银行严格的外部监督制度，在相当时期内是一个确定的外生变量，使得商业银行自身无法突破这种外部政策和法规来进行经营和管理创新。

因此，外部治理机制在商业银行治理体系中不能发挥主要作用，商业银行公司治理改革中应更注重有内向外，完善内部的治理机制。而内部审计制度就是公司内部治理的一个重要的制度安排。在《加强银行机构的公司治理》这一指导性文件中，巴塞尔委员会从银行战略目标和价值理念、责任划分、董事会职责和管理者的相互关系、内控系统、薪酬制度和信息透明度等方面阐述了一个有效的银行治理结构所必须具备恶毒基本特征，其中特别指出“要认识带内部审计提供的重要的审计功能，并有效地利用”；美国联邦储备委员会成员Susan S. Bies强调银行治理结构的关键是建立内部有效的审计程序和内部控制程序，严格的、审计制度和信息披露制度是建立有效市场的核心。可见，内部审计是公司治理的重要控制和监督力量，而公司治理则为内部审计提供了一个良好的控制环境和制度基础。

（二）银行治理对商业银行内审工作的新要求

2003年4月29日，巴塞尔委员会公布了巴塞尔新资本协议（BaselII）（以下简称“巴塞尔II”）第三次征求意见稿，要求各国银行监管机构和商业银行在2003年7月31日前提出修改意见。中国银监会2003年5月份以第二号公告的形式，就巴塞尔II公开征求中国银行业的意见。巴塞尔委员会的代表已表示，第三次征求意见稿基本上接近最终稿，委员会的目标仍然是在2004年第4季度完成新协议，并于2006年底在全球范围内推广使用巴塞尔II，取代现行的1988年的资本充足率协定，成为指导各国银行业监管的新核心原则。可以预见，巴塞尔II框架的形成与实施必将对全球银行业监管产生深远的。

巴塞尔II在原来的基础上将最低资本要求、资本充足性的监管约束和市场约束结合在一起，构成了三大支柱，更加强调银行自身的内部风险控制和管理，同时对银行风险也做了重新划分。巴塞尔II的第一个目标就是鼓励银行改进其风险衡量和管理技术。为鼓励银行加强内部控制和风险管理程序，巴塞尔II将提供直接的经济激励，鼓励银行采用更加精确的风险衡量技术和更为复杂的控制这些风险暴露的方法手段。风险管理必须建立在一个强大的公司治理基础之上，因此在巴塞尔II中明确强调了良好公司治理的重要性。这些规定包括：要求董事会和高级管理层了解其银行面临风险的性质和水平，确定银行对这些风险的可容忍程度，确保组织建立强大的风险管理和内部控制，并保证他们自身能够不断地恰当地获知所承担的风险。这些规定促进了良好的风险管理和公司治理。首先，巴塞尔II对操作风险暴露提出了明确的资本要求，在确立一个清晰的、全面的和整体的风险观方面迈出了重要一步。有理由相信，如果董事会和管理人员对银行面临风险的种类和范围有一个更好的了解，那么他们就能够在企业战略层面和业务层面做出更加正确的决策。其次，巴塞尔II提出了收集、和报告风险数据的严格操作标准，通过提高收集和解释数据的门槛，期望改进内部报告的质量、有效性和次数。要使高级管理人员和董事在恰当的时间获得正确的信息，以便于他们了解业务的性质。鉴于此，巴塞尔II再次强调了独立评估和审计的重要性。

如上所述，巴塞尔II的规定和精神对内部审计工作是一种新的激励，提出了更高的标准，要求内审工作应符合新时期的经济特点，通过独立、客观的保证与咨询活动，通过系统地、规范地评价银行的治理、风险管理与控制过程，通过为高级管理人员和董事提供有价值的经营管理信息，间接地为银行增加价值，发挥内部审计的应有作用。我国是国际清算银行成员国，实施巴塞尔II是各成员国应尽的义务。银监会用这一标准监管国内的各类商业银行是迟早的要求，因此，分析研究巴塞尔资本协议变化趋势，及早针对巴塞尔II的框架采取措施，才能使我国银行业的风险监管适应国际金融业风险管理发展和我国金融市场平稳发展的需要。

（三）西方商业银行现代内部审计理念及演变趋势

正确认识内部审计及职能，建立适当的内部审计理念，有助于最大限度地发挥内部审计在银行治理结构中的作用。关于内部审计的职能，英国公司治理和内部控制研究历史上的三大里程碑，即卡德伯利报告、哈姆佩尔报告以及作为综合推测指南的特恩布尔报告对内部审计的阐述，反映了西方内部审计职能的角色有监督者逐步向控制者转变的轨迹。

巴塞尔委员会与2001年8月发布了一份报告《银行内部审计和监管当局与审计师的关系》。该报告阐述了银行组织内部审计工作的重要性，要求所有银行建立一个常设的独立的内部审计职能部门，并提出了内部审计指导原则。根据巴塞尔委员会内审报告，内部审计的范围一般包括：检查和评价内部控制系统的充分性和有效性；审查风险管理程序和风险评价方法的和有效性；审查和管理财务信息系统，包括信息系统和电子银行服务；审计会计记录和财务报告的准确性和可靠性；审查保护资产的方法；审查银行与风险评估相关的资本评估系统；审查已经建立的系统是否遵循和监管要求、行为准则和政策、程序的执行情况；评价经营活动的效益和效率；测试交易和特定内部控制程序的功能，测试监管报告的可靠性和时效性；执行特别调查等。

内部审计从财务型审计转向增值型审计是整个西方商业银行现代内部审计理念的最显著特点，而这又恰恰是建立在内部审计目标和职责的准确定位基础上。的目标定位和职责分工，保证了内部审计部门能够适应形势的变化和管理当局的新要求。传统内部审计的目标是查错防弊，发挥保护性制约性作用，因而其工作重点放在财务审计上；而以查错防弊为重点的内部审计既不能直接协助企业提高经济效益，增强竞争能力，又容易导致内审部门重视了细枝末节，忽略了主要风险。因此，西方商业银行内部审计部门很少开展诸如财务收支审计、雇员欺诈行为调查之类的制约性审计，而是将工作重点致力于改进管理效率、增加企业利润等建设性审计上。

二、我国商业银行内部审计现状及制约因素

（一）我国商业银行内部审计现状

我国现有的内部审计工作机制是在计划条件下建立起来的，采用的是既受只要领导的管理，又接受国家审计机关指导监督和模式，是一种双重领导模式。在实际工作中，国家审计机关往往对内审进行较多的业务管理，是商业银行内审主要代表国家审计机关对企业进行财务审计，很少开展经济效益审计和参与企业经营管理决策。可以说，我国商业银行内部审计正处于“财务型审计”阶段，大多数商业银行内部审计主要是一种“警察”型的内审理念，认为内部审计作用就是监督和评价，内部审计部门仅仅是一个监督部门，审计方式主要是查错找弊，纠正违规。从实际效果看，这种审计理念指导下的审计活动发挥作用的层次、领域、深度等都有明显不足，具体表现在以下方面：

1．审计价值未能得到重视和挖掘，内部审计的地位难以真正确立。我国银行一般理念认为，审计作为服务部门并不能创造价值和利润，对于内部审计在银行治理结构中的地位和作用认识不足，未能充分挖掘审计在规避风险、转移风险和控制风险中的价值，未能重视和发挥内审为银行“增加价值”的作用。虽然有些商业银行内部审计机构已经建立了相对独立和垂直管理的组织机构，但总行审计部门不像国外商业银行的审计委员会那样直接对董事会负责，而只是一个职能部门，其没有直接参与监督管理应有的地位。

2．内部审计目标以查错纠弊为主，满足于真实性、遵循性等基础要求，审计职能未能全面发挥。银行内部审计人员应是经营和管理的顾问，而不是单纯的监督者。而长期以来，我国商业银行内部审计主要是证实各种报表、数据的真实性，检查各项业务活动的合法性和规范性，审计人员往往把精力主要集中在经营活动事后的检查上，而对事前和事中监控重视不够，内部审计对增强银行风险控制能力作用十分有限。审计和技术落后单一，审计陈旧，审计报告缺乏价值。

（二）我国商业银行内部审计的制约因素

当前，制约我国商业银行内部审计作用发挥的因素主要有以下几个方面：

1．由于良好有效的公司治理结构这个大前提没有解决，以致内部审计机构独立性不强，权威不高。商业银行及其分支机构都在内部设置了与其他业务部门平行的内审机构，直接归行内领导分管并向其负责报告工作。内审人员与被审计单位的各种利益有着密切的联系，对所在单位有较多的依附。这样的内审组织体制往往因单位领导干预、利益关系制约和人际关系，致使内审机构及其人员不能客观、真实、公正、全面、深入地开展工作，其独立性较差，缺乏权威性，所做出的内审意见和处理决定也因这种管理体制上的影响而得不到有效的贯彻执行。虽然我国银行的内部审计体制近年进行了一些改革，但仍没有实现真正意义上的独立。

2．指导思想不明确，致使内部审计工作易于进入误区。长期以来，商业银行部分内审人员对审计工作指导思想认识简单和片面，认为内审工作只是“装样子，给外审看的”，对内部各项业务审计只采取“应付”和“无所谓”的态度，造成内审工作只是务虚。一是在具体审计过程中，对政策界限把握模糊，不能真正行使保驾护航角色，而且行使查处力度不大，对违反财经纪律行为未进行严肃处理；二是不具备超前意识，缺乏主观能动性，不能够坚持高标准、高质量地完成工作任务，对新生事物不能及时接受，形成思想停滞的不良局面；三是不能够快速找准商业银行内部审计工作定位点，难以发挥内审为银行“增加价值”的作用。商业银行的内部审计资源不足，使得内部审计工作不能适应形势的需要。

三、我国商业银行内部审计制度和模式的创新

（一）我国商业银行创新内审制度和模式的意义

1．有利于我国商业银行尽快与国际商业银行的惯例接轨。纵观国际上发达国家的商业银行无不具有一个相对独立、较高权威、强有力的内部审计监督体系。加入WTO后，市场竞争更加规范也更加激烈。商业银行作为市场竞争的主体，欲在市场竞争中利于不败之地，务必要加强企业管理，特别是随着2006年我国入世承诺期结束的临近，各级商业银行为了逐步与国际惯例接轨，提升核心竞争力，关键就是建立健全银行公司治理，而强化商业银行内部审计管理与控制、发挥内审增值作用是其中一个很重要的因素。

2．有利于加强商业银行内部营运资金管理。风险和收益是商业银行经营管理面临的最主要的，高风险高收益、低风险低收益，商业银行要取得高收益，就必须面对高风险，而能否承担高风险则取决于风险管理能力。巴塞尔II的核心内容是全面提高风险管理水平，即准确地识别、计量和控制风险，反映了当今世界先进的风险管理技术和监管理念与实践，风险管理在商业银行居于十分重要的地位。因此，开展以风险为导向的内部增值型审计，是商业银行经营管理中内在的必然要求，也是推动和促进商业银行不断提高经营管理水平的有效手段。

（二）内审制度和模式创新的具体实现途径

由上可知，商业银行内部审计工作是商业银行改革和发展取得顺利进行的重要保障，是整个商业银行工作必不可少的组成部分，对商业银行各项业务正常发展具有重要的意义。随着商业银行业务逐步向多功能、立体化方向发展，传统业务、新兴业务并驾齐驱，内部审计的范围不断扩大，需要审计的工作量不断增加，审计质量要求更高。因此，必须创新我国商业银行内部审计制度和模式，其具体实现途径如下：

1．通过创新内审观念，提高商业银行内审价值。应当在有关中对内部审计进行明确规定，使人们对公司治理的关注从治理结构上升到公司治理的实质内容，认识到内部审计是公司治理的重要措施，使内部审计机构和人员得到银行应有的重视，使内部审计的效用得以充分发挥，使内部审计参与到公司治理中，帮助银行改进风险管理体系，促进内部控制的改善，与董事会、高级管理层、外部审计师一起构成有效公司治理的四大基石之一。商业银行内部审计作为置身银行内部的一个部门，有着外部监管和审计无法替代的优势，既可对银行各项经济活动进行事前、事中和事后的全面审查，又可对有关问题进行经常、连续、系统深入的了解，从而为银行提供有价值的经营管理信息，帮助银行实现增值目标；同时，内部审计还可以通过完善自身管理机制，更新审计手段等改革措施，提高审计质量，节减审计成本，为银行增加价值。

2．通过创新内审机制，为银行增加价值。内部审计隶属于谁，即受谁领导，这在很大程度上决定了内部审计组织的独立性和权威性。一般说来，内部审计所隶属的层次越高，其权威性和独立性就越强，反之就越低。西方商业银行内部审计主要有受董事会（或监事会）领导或其下设的审计委员会领导等形式。近年来，我国商业银行也进行了内部审计体制改革的探索，应当肯定，改革的方向与目标是正确的，都有利于提高内审部门的独立性和权威性；但是，大多数商业银行的内部审计仍然是在行长领导下开展工作并直接对行长负责，形式上处于较高地位，但实际上陷入了自己监督自己的怪圈，没有实现真正意义上的独立，究其主要原因是良好有效的公司治理结构这个大前提没有解决。因此，必须按照良好有效公司治理机制的要求，进一步改革我国银行现有的内审体制。应当在商业银行中成立名副其实的能真正发挥其应有职能的董事会。在董事会设立之后，还应当改变内审部门的负责对象，是内审部门直接向董事会而不向总行行长负责。

3．通过创新内审方法和手段，为银行增加价值。银行是高风险的行业，外部监管、经营环节对银行强化风险防范，提高内控能力提出了全新的、更高的要求。入世后，我国的业将融入国际金融体系，将面临更大的风险。这就迫切要求商业银行重视审计风险防范的，更新审计理念，增强审计人员的风险意识和责任意识。（1）将风险导向审计引入商业银行内部审计领域，提升审计质量。风险审计是现代审计方法的最新发展，在商业银行内部审计领域的运用，不仅可以有效地控制商业银行的经营风险，增强内控能力，而且能够来控制、降低审计风险。（2）全面开展增值型审计，需要更新审计手段。近几年来，我国商业银行信息技术水平迅速提高，电子银行业务也迅速发展，网上银行业务交易量逐年增加，信息和电子银行方面的风险控制越来越突出。通过对内部审计手段的改进，不断提高工作效率，增强内部审计功效，保证审计增值目标的实现。

4．通过创新内审资源，为银行增加价值。（1）制定符合我国国情的银行内部审计专业实务标准和审计条例。通过审计标准和条例来保证内部审计部门在银行中的地位和权威。实务标准可参照国际内部审计师学会《内部审计专业实务标准》，由金融稽核监督研究会等行业协会来制定；审计条例应由各银行制定。巴塞尔委员会要求，一部审计条例至少包括：内部审计职能的目标和范围；内部审计部门在组织中的地位、权利和责任；内部审计部门负责人的责任。（2）家大培训粒度，提高内审人员素质。随着内部审计在银行公司治理结构中的地位日益重要，审计部门不仅需要财务专家，还需要大量具备经济学和企业管知识的专家，包括内部控制专家、风险管理专家、公司治理专家和信息系统审计专家。因此，必须通过各种途径，比如后续、业务培训等措施，提高银行审计整体队伍和人员的专业素质和水平，这样才能为公司治理提供源源不断的符合要求的监督控制资源。通过建立一支专业化、高素质的内部审计队伍，提高内部审计质量，以保证审计增值目标的实现。

[参考]

[1]何林祥主编 美国商业银行内部控制、风险管理与稽核制度.[J]人民出版社。

[2]商业银行审计实务.[J]中国审计出版社。

[3]中国内部审计协会编 中国内部审计规定.中国内部审计准则[J]中国石化出版社。

银行法治建设工作报告篇(7)

关键词：财务报告 商业银行 股份制改造

一、 中行ifrs的转换过程

编制符合国际财务报告准则要求的会计报表是中国银行改革进程中的重要一步。向国际财务报告准则靠拢并不简单是一系列在总行层面做的会计调整而已，而是对银行核心会计基础的一次重大挑战和变革。

根据国务院关于加快金融改革的总体部署，中行、建行股份制改造的十项重点工作之一就是“逐步与国际会计准则接轨，按照现代金融企业和股份公司的标准和要求，从现在起，逐步实施国际会计准则，完善财务核算体系，执行严格的信息披露制度”。2004年以前，我行是按照1993年版的《金融企业会计制度》（93制度）来编制财务报告。2004年9月，我行开始在境内外机构全面推行2001年版的《金融企业会计制度》（01制度），开展了大规模的培训，并在11月底完成大量的系统改造工作，为进行ifrs转换奠定了坚实的基础。2004年5月，我行正式启动了ifrs转换工作，经历了将93制度财务报告转换为01制度财务报告，再转换为ifrs财务报告这一过程。在转换之初，我行详细对比分析93制度、01制度与ifrs之间的准则差异，在与业务部门、信息科技部门和外部会计师共同讨论和对分行进行实地调查了解后，确定了信息缺口的最佳采集模式。

在转换过程中，在财政部、人民银行、银监会等国家主管部门的大力支持下，中行克服了准则差异大、境内外机构众多、境外机构所在地监管和会计标准不一、信息系统不完善等诸多困难，历时15个月，顺利完成了2002——2004年ifrs转换工作，首次实现了对金融资产和金融负债，包括复杂的衍生金融产品，进行全面的公允价值计量或披露，对信贷资产足额提取减值准备，对非信贷资产，包括国内外机构的各项股权投资进行了逐项梳理，确定减值金额。同时，在员工福利精算、资产管理公司债券本息担保等重大事项上也取得了一定突破。

2005年8月30日，普华永道会计师事务所对中国银行转换后的2004年ifrs报告签署了无保留审计意见。按照审计后的财务报告，中国银行集团2004年12月31日的所有者权益为2007.55亿元人民币（不含少数股东权益271.52亿元）。

二、 ifrs对商业银行股份制改造的影响

2004年8月26日，中国银行股份有限公司正式挂牌成立，股份制银行的公司治理架构已基本形成并开始运行。这次股份制改造是一次全新的实践和深刻的变革，总的目标是紧紧抓住改革管理体制、完善治理结构、转换经营机制、改善经营绩效这几个中心环节，把中国银行建设成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。

国际会计准则把财务报表的质量特征归纳为可理解性、相关性、可靠性和可比性等四个方面，比较重要的财务会计原则包括真实、中立、审慎、完整、及时、公允、透明等等。我认为，对于一家商业银行，特别是在国民经济中具有重要地位和作用的商业银行，这些财务会计原则在一定意义上体现了科学发展观的内在要求，有利于从技术上促进和保证银行的全面协调可持续发展。

按照国际通行的财务会计准则评价国有商业银行过去的经营管理状况，有两个问题是足以影响国有商业银行的可持续发展的。一是业务经营政策和财务会计制度不审慎、不真实，片面追求规模扩张，忽视资产质量和真实效益。二是信息的内部反映和对外披露不充分、不透明，过分使用计划经济工具和行政手段，削弱了风险管理和内部控制的实际效能。

（一） 全面审慎原则，夯实财务基础

过去，我们是按照1993年的《金融企业会计制度》编制财务报告。93制度的规定相对宽松，对于资产减值损失、预计负债等项目没有明确要求，没有从账面上真实反映经营效益，导致银行容易忽视资产的质量问题。过去银行在发展过程中普遍存在过分追求业务的扩张，而不注重发展质量的问题。1999年和2004年，中国银行两次剥离了大量的不良贷款，超过过去数十年的账面利润总和，暴露出国有商业银行在执行全面审慎原则、夯实财务基础方面的重大缺陷。

中国银行正在进行股份制改革，这是重要的契机。进行国际财务报告准则转换，银行就要考虑业务发展对资产质量和经营效益的影响。盲目扩张必然加大银行的运营风险，带来资产质量的下降，进而是资产减值损失就会增加，导致经营效益的恶化，影响到银行在资本市场的业绩表现，为银行的进一步发展带来种种负面影响。ifrs强调“全面审慎原则”，有利于树立科学的发展观和业绩观，提高发展质量和经营效益，保持可持续发展的能力和动力，从制度上保障商业银行持续稳健经营。

按照ifrs披露的更加审慎的财务信息也进一步改进了我行业绩考核的方法，即从强调业务扩张速度转变为重视核心业绩指标（如资产回报率、股本净回报率等）的完成情况。目前，在强调推动业务发展的同时，中行坚持资本约束优先，建立可持续发展机制，从片面追求规模扩张转向强调质量和效益，合理安排资产业务发展的总量和结构，防止授信资产过度扩张，不断优化资产质量。

（二） 公允价值导向，真实反映效益

国际会计准则的一个重要发展趋势是鼓励以公允价值进行计量，公允反映企业价值。例如，《国际会计准则39号——金融工具的确认与计量》要求将金融资产按持有目的区分为以公允价值计量且公允价值计入损益类、可供出售类、持有到期类、贷款及应收款类等四类金融资产。其中，前两者按照公允价值计量，公允价值的变动分别计入损益和权益。除符合现金流量套期的衍生金融工具外，所有的衍生金融工具都必须以公允价值计量，且公允价值变动进入损益。

对于银行而言，持有的部分债券、衍生金融产品等金融资产，其公允价值往往随着市场环境的变化，与历史成本发生较大的偏移，其公允价值反映的是在当前市场条件下预测的未来现金流现值。此次我行根据国际会计准则的有关规定，对金融资产与负债按照持有目的，区分为不同的类别，并对部分金融资产与负债，以公允价值进行了计量。相对于传统的以历史成本进行计量的做法，有关财务数据可更加真实地反映企业从持有金融工具到报告时点间市场状况的转变，同时也可揭示企业所面临的未来市场趋势，便于报告使用者对于企业的风险与收益进行更加深入的了解。

（三） 提升管理理念，加强风险控制

作为经营货币的特殊企业，银行需要有强大的风险驾驭能力。因此，ifrs特别注重银行各类风险信息的披露。例如，为了反映银行资产负债到期日的匹配程度和银行对其他流动性资源的依赖程度，ias第30号《银行和类似金融机构财务报表中的披露》要求银行披露其流动性状况。ias第32号《金融工具：列报和披露》对金融工具的披露则提出了更高的要求，比如，要求企业披露每类金融资产和金融负债的利率风险、公允价值，披露金融资产的最大信用风险和集中度等等财务风险管理信息。

庞大的信息披露量与复杂的信息披露度是银行管理层前所未闻的。为达到ifrs的要求，管理层必须理解ifrs中所阐述的关于公允价值、摊余成本、实际利率等先进概念的含义，进而理解先进概念中蕴涵的科学的管理理念，将科学的管理理念运用到银行的日常运营、流程改革和系统改造中，利用先进的风险管理技术、设计合理的业务流程和建立功能强大

的数据库，增强银行防御风险的能力。

目前，中国银行对所有的资产与负债，实现了分货币、分到期日以及再定价日进行披露，从信用风险、汇率风险、流动性风险、公允价值、行业、地区等多个维度反映了中国银行集团所承担的风险，以及管理层针对各类风险的管理和控制策略。可以看出，采用ifrs，对于改进银行的内部管理理念，深化银行内部的流程改革，提升银行内部的管理水平尤其是风险管理水平有着重要意义。例如，在对资金产品进行公允价值计量的时候，我们发现实现对所有的资金产品全面采用市值进行估价，必须建立额外的产品估价及风险控制流程。为防止舞弊行为的发生，不相容的职责应由不同的工作人员承担，该项功能既不能为资金交易的一线人员承担，也不能由资金业务结算的后线人员负责，必须是一个独立的第三方，来对资金产品进行定价及风险控制。在考虑由哪个部门来进行该项工作时，就涉及管理流程的改革问题。通过设立独立的第三方进行资金产品的估计，实现了按照责权利相适应的原则对职责进行划分，通过相互牵制减少舞弊行为的发生，建立权力制衡机制，明确各管理部门和职能部门的权利和责任，从而使业务流程更加科学化、合理化。

（四） 增强信息披露，完善公司治理

透明度建设也是中国银行公司治理机制建设的一项重要内容。中行近几年一直在朝这个方向努力，积极推进审慎的会计制度建设，执行严格的信息披露制度。与以前年度披露的信息相比，财务信息的披露更加透明，内容更加翔实，信息披露的质和量都有了很大的提升。从按照贷款五级分类标准计提贷款减值准备到按照贴现现金流及迁移模型的方法计提准备金，从衍生金融工具表外确认到对所有衍生金融工具（包括复杂的嵌入式及混合式衍生工具）进行公允价值表内确认，从按照成本计量债券投资到根据持有意图进行公允价值或摊余成本计量，从采用应付税款法确认所得税到按照资产负债法确认递延所得税资产及负债……方方面面，无不体现出中行的财务信息的真实性、透明性不断在提高。

ifrs是公司财务报告的国际语言，是各国投资者借以了解企业真实的财务状况与经营成果的有利工具，按照ifrs披露真实、可靠、透明的信息，加强了报表使用者对公司财务报告中数据的信任度，吸引了国际知名的战略投资者加盟中行，实现了股权的多元化，促进了中行与国际先进银行在业务发展、公司治理，财务管理，人力资源管理，以及信息技术等银行营运的基础设施领域，建立密切的合作关系。

商业银行上市后，其对外披露的信息尤其是财务信息是反映银行股价高低的晴雨表。透明的信息披露制度还加强了外部监管者及中小投资者对银行的监督约束作用，有利于强化公司治理，大大推动银行建立有效的市场激励和效益约束机制，锻炼和提高银行的市场适应能力，有利于银行长远发展。

（五） 提高人员素质，培养会计人才

进行ifrs转换工作恰是检验一个银行员工整体素质的试金石和提高员工素质的好机会。被推向转换前线的中国银行的员工在国际财务报告准则的转换过程中体现出了勤勉好学、勇于思考的精神，在夜以继日地为报表转换奋战之余，通过一系列的培训，我行的员工，包括各级管理层对ifrs的认识和了解得到了很大提高，锻炼出一批能懂会用ifrs的专业人才，大大提升了我行员工的整体素质，为进一步推进股份制改造工作奠定了坚实的基础。