银行内控管理工作总结篇(1)

村镇银行管理总部的性质

村镇银行管理总部是由发起行在内部设立的相对独立运行的机构,目的是为了专门管理其发起设立的多家村镇银行。虽然可以独立挂牌,不限地域,但究其根本,并不具有法人资格,其法律主体关系归属于发起行。

村镇银行管理总部是代表出资人(发起行)对所投资村镇银行进行集约化、集权式管理的,因此它必须具备资本经营的权力,是“投资资本运营中心”,而它管理的各村镇银行则是“利润中心”。管理总部本身不经营银行业务,主要是通过对各“利润中心”的管理和服务来为出资人间接创造价值。

村镇银行管理总部地域选择及定位

根据《通知》规定,村镇银行管理总部设置的地域选择可以有以下四种模式:一是设在发起村镇银行较多的地区,便于就近集中管理;二是设在发起行总行所在地,可以充分利用发起行的技术、人力资源、资金、地缘等优势;三是可以设在上海、北京等发达城市,有利于人才招聘、it后台建设与管理、信息畅通、树立市场声誉等;四是“地区总部+管理总部”模式,可以实现因地制宜和规模化经营,在发起的村镇银行数量较多时可以采用。

针对村镇银行对口设立管理总部,方便了发起行对所设村镇银行进行集中、统一管理,可以通过批量发起设立并专业化运营村镇银行,降低管理费用和投资风险,提高管理效率和规模效应。对村镇银行而言,由于有了专门的管理部门,可获得更好的业务支持和发起行专业化的服务。同时,对村镇银行这类微小银行来说,人这个管理因素尤为重要,管理总部的存在,为处于弱势的村镇银行员工发展打开了职业成长通道,便于人员的统筹管理,有助于建立统一的企业文化,提高员工归属感和责任心。

村镇银行管理总部职能

根据《通知》精神,村镇银行管理总部主要职能是管理和后台服务。10家以上村镇银行的发起行,面对每家村镇银行的公司治理、人力资源管理、发展战略、风险管理、it系统、产品研发推广、市场声誉等问题,既有同质化管理需求又有特色化经营差异。因此,管理总部从节约管理成本、提高效率角度出发,将要在公司治理架构搭建、人力资源统筹、业务规范与指导、合规与风险管理、审计稽核、it集成等方面进行集约化管理才能体现效率与成本优势。

村镇银行管理总部机构设置

按照以上讨论的管理总部的职能出发,村镇银行管理总部可以考虑如下设置方案:

村镇银行管理总部面临的问题和对策

从法律关系上说,母公司与子公司都是独立法人,都有法人财产权的独立运作权力。从村镇银行集团管理总部拥有下属子公司的股权比例来看,分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三类。集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权,由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说,管理总部对参股子公司采用集权体制,对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合《公司法》的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说,无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。集团总部只有对全资子公司才能直接实现其对战略、决策、财务的监管。但根据《村镇银行管理暂行规定》,发起行作为村镇银行第一大股东(最低比例为20%,其他股东不得高于10%,且董事长均有发起行委派),具有风险兜底行的用意,也具有实际控制人的管理意图。因此,在合法合规的框架内,如何有效实现子公司的分权独立经营与管理总部的集权管理成为现实经营中的两难抉择。

就长远发展目标而言,村镇银行管理总部可以通过集约化、相对集权化地管理,在确保稳健经营、风险可控的前提下,力求实现村镇银行集团利益最大化,一方面保证其代表的投资人(发起行)利益,另一方面通过这种管理,也可实现各村镇银行法人独立个体发展的最优路径,实现每个投资人的利益最大化。

但就现实经营而言,村镇银行管理总部相对“集权”管理与独立法人的利益之间必然存在不平衡之处。因此,在管理总部的体制、机制设置方面应充分考虑各子公司董事会的地位和作用。

借鉴一些企业集团管理总部的运行模式,我们可以探索对管理总部采取“发起行+董事/专家委员会”联合管理的方式,来统筹协调和管理村镇银行集团内涉及多方利益的重大事项。董事或专家委员会成员可以从各村镇银行董事会中择优推选,还可聘请独立董事、外部监事等专家进行独立性约束。这样的委员会,各方利益均能够代表和体现,就能够在体制上保障管理总部决策的科学性和有效性。同时,为了确保委员会的工作效率,在积极管理中需要解决母公司(发起行)和管理总部董事委员会之间权责界限,需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则,避免成为一个空架子。另外,还可以逐步加大独立董事、外部监事等专业委员的比例,以提高其决策的科学性。

      一、人民银行分支机构实施内部控制的必要性

人民银行分支机构的内部控制是通过制定和执行一系列具体的制度、程序和方法，对相关风险进行识别、分析和应对的机制和动态过程，包括内部控制环境、风险评估、内部控制活动、内部控制的信息及其沟通、对内部控制的监控五个要素。人民银行各分支机构做好内部控制工作，有其内在的必然联系和客观要求。众所周知，人民银行各分支机构是以比较特殊的身份存在于中国现代社会的市场经济中，它既是国家宏观调控、货币发行、现金管理、账户管理、结算管理等职能的机关。又是办理账户、办理结算、经理国家金库等业务的金融服务机构，同时还是向金融机构发放再贷款的企业。正因为如此，人民银行分支机构的各项业务操作和事务管理都存在着形式不同、大小不一的各种各样的风险，客观上需要对内部进行风险控制。纵观人民银行发展历史，各个阶段发生的不同案件或事故，基本与内部控制的缺失有关。同时人民银行分支机构存在各种风险，任何一项风险的产生，都必然造成相应及相关的损失或伤害。我们虽然不可能完全杜绝风险，但完全可以通过内部控制使风险降到最低，将相关风险控制在合理的范围内。

二、人民银行实施内部控制的措施

1、培养良好的内部控制环境。内部控制环境是内部控制诸要素中唯一一个属于软控制的要素，它是内部控制的前提和基础，具体包括：有效的沟通、道德风尚、行为规范、激励机制、管理哲学、员工素质、企业文化、纪律约束等方面。以及与之有关的无形因素。通过业务宣传、知识讲座、案例分析等形式，大力宣传和学习内部控制的意义、作用、办法等，提高广大干部职工的风险防范意识，培养广大干部职工参与内部控制的积极性。完善领导接待日制度、职代会制度等，建立有效沟通的长效机制；通过建立有效的激励机制、完善纪律约束措施、规范央行人的行为、培养良好的道德风尚等，提高员工素质，树立央行形象，建设具有特色的央行文化。

2、完善内部控制机制，建立健全内部控制体系。内部控制不是一个人或一个部门的工作，它涉及到一个整体的每个人、每个岗位、每个操作环节。从控制体系的层次看，对一个组织的控制有三个层次，第一个层次是指具体的操作层次的内部控制，又分为两级控制：第一级指建立在具体操作人员水平的内部控制，防止操作风险的发生；第二级是指建立在管理人员水平的内部控制，旨在对操作人员形成监督，保证第一级内部控制的有效性。第二个层次的控制是指独立于具体操作和管理之外的内部审计，在人民银行的分支机构中，内部审计部门直接向本单位行长负责，对具体的操作和管理部门内部控制的充分性和潜在的风险进行评价，并提出审计建议，旨在降低第一个层次内部控制无效产生的风险，从整体上保证组织目标的实现。第三层控制即外部的监督和审计。因此，应在不同层面上，完善内控机制，使人民银行分支机构的内部控制，从一线的具体操作到业务或事务的管理，再到内控的监督，使之形成一个完整的内部控制体系，以确保内部控制措施落实到位。

3、严格执行内控报告制度，认真做好风险评估。按照现行制度规定，每个分支机构要定期向上一级行报送本单位的内部控制报告，因此，每级机构的内控领导小组应充分发挥其作用，对本单位的每个部门、每个岗位的业务操作或事务管理应进行定期或不定期的认真检查，结合本单位的实际情况和特点，对所有相关风险进行有效识别和科学界定，建立风险评估框架，正确评估本单位的相关风险，并根据风险分析结果确定风险应对策略，明确具体的应对措施，制定风险应对方案。

4、采取多项举措。强化内部控制。一是建立内控制度审定制。成立由办公室、纪检监察、内审等部门组成的内控制度审定委员会，对本单位各部门自定的各项规章制度、操作规程、实施细则等进行可行性的研究与审查，从源头上做好内部控制工作；二是明确岗位设置和岗位职责，确保每一名员工了解自己的岗位，明确自身的职责；三是加强权限管理，任何岗位的业务或事务都不得超越权限进行操作：四是加强工作计划管理，确保工作目标责任的落实与实现；五是加强会计、财务和基建控制方面的管理，严格执行财经纪律，认真落实上级行的计划安排；六是加强实物资产方面的管理，确保国有资产的完整与安全；七是加强计算机信息系统方面的管理，确保人民银行资料的完整与不受侵害，保证人民银行各项业务的正常运转：八是加强法律事务方面的管理，确保人民银行工作依法行政，依法操作；九是不断完善应急预警机制，提高应对突发事故的能力。

银行内控管理工作总结篇(2)

关键词：商业银行；内部控制；风险管理

中图分类号：F830.33 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）12-0-02

一、内部控制与风险管理相互作用的内在机理

内部控制是一种自律行为，对商业银行而言，“内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制和事后监督与纠正的动态过程和机制”[1]。从商业银行内部控制的定义可知，内部控制是银行为了防范风险，对内部各职能部门及工作人员所从事的业务活动进行风险控制、制度管理和制约的方法、措施、程序的总称[2]。商业银行风险管理是指商业银行通过风险的识别、衡量和控制等方法，预防、回避、排除或转移经营中的风险，从而减少或避免经济损失，保证经营资金的安全。

商业银行作是经营货币信用业务的特殊企业，高负债经营和无抵押负债经营作为其最显著的两大特点，决定了商业银行具有巨大内在风险。具有健全的制度管理措施和完备的相互制约关系的内部控制系统，能够在隐蔽性风险或问题发生的同时，自动地发挥出监督、制约、矫正、抑制错误的功能，从而在一定程度上纠正问题或使风险在隐蔽期内不至变大，降低损失发生的可能性。而隐蔽性风险表面化时，处理问题就属于风险管理的范畴了[3]。

目前，从我国商业银行的发展情况来看，内部控制和风险管理关注的侧重点趋向一致。商业银行的内部控制注重建立和完善内部管理体系、理顺操作流程、实行职责分离以及横向相互监督制约的机制，防范银行从业人员的道德风险。风险管理则注重再造管理体系和流程，通过完善风险管理的政策和技术体系，从容应对银行可能发生的危机，实现与收益平衡的战略目标。而在商业银行公司治理机制不断完善的情况下，二者实际上是殊途同归，目标统一。

二、德意志银行内部控制与风险管理的经验借鉴

国外商业银行内的部控制制度建设较早，在长期的经营实践中积累了丰富的经验，内部控制制度发展到成熟阶段。因此，考察和研究国外商业银行的内部控制与风险管理，对我国商业银行内部控制与风险管理的建设和完善具有十分重要的意义。德意志银行于1870年在柏林成立，总部位于德国法兰克福，是德国最大的银行，也是欧洲最强大的银行之一。德意志银行是一家全球性全能型的金融服务机构，它不仅仅是商业银行，也从事投资银行、私人银行和资产管理业务。德意志银行具有较大的国际化程度，资本实力和全球竞争力较强，将其作为国外商业银行的典型个例进行分析借鉴，可以帮助我国商业银行加强内部控制建设、提升内部控制成效、防范银行风险。

（一）德意志银行的公司治理结构。德意志银行公司治理结构是典型的双董事会制，由监督董事会和管理董事会共同管理。监督董事会由股东大会和职工大会选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理。德意志银行的监督董事会，从名称上看，侧重于履行监督职能，约有40%的董事来自职工代表，在银行管理过程中可以保护职工的利益，也有利于限制大股东侵害中小股东和银行利益。

（二）德意志银行的风险管理。德意志银行风险管理的五个基本原则：1.董事会把整个集团作为一个整体进行全面的风险管理和监督，监事会定期监察风险情况；2.集团风险委员会负责管理和控制风险；3.协同管理组织内部所有相关层面的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和交易风险；4.紧密联系全球风险管理部门的组织结构与业务部门的组织结构；5.风险管理的职能自成体系，独立于业务部门。总行设集团风险委员会，其主要职责有：1.制定风险管理部门的组织结构并任命主要的风险管理官员；2.规划并贯彻执行集团内一致可行的“风险调整经济资本收益率”（RAROC）模型；3.管理风险组合；4.制定与业务发展规划一致的风险偏好；5.制定与风险偏好一致的风险管理政策、风险管理程序和风险管理方法。[4]

1.信用风险管理。德意志银行建立了全行统一的对客户群体进行评价的内部评估法、计分卡和评级标准，并将在参考外部评级情况所得到的内部评级结果与客户的市场表现进行对比。并且运用各种工具对信贷风险进行连续监控，使银行能够在信贷损失初现时通过相应的程序和预警系统，把风险识别出来，从而降低客户违约的可能性。对于大部分类型的交易，德意志银行把交易委托给专业的清算机构来完成，只有交易双方都完全履行契约中的义务，清算机构才对交易进行结算，以此降低结算风险。

2.市场风险管理。德意志银行认为，银行所有业务都面临着市场价格或利率上下波动的风险，而市场价格或利率的波动可能导致银行遭受损失，也可能使银行获得盈利。德意志银行合并使用风险敏感度、风险值、压力测试和经济资本等指标来管理市场风险并确定风险额度。

3.流动性风险管理。德意志银行建立了“资金矩阵”来管理流动性风险。根据到期时限的不同，银行把所有与资金相关的资产和负债按照时间进行排列，组成一个资金矩阵。管理人员可以通过资金矩阵直观地看到每种期限的资产和负债是否匹配，以此识别和管理流动性敞口。资金矩阵为德意志银行每年在资本市场的债券发行计划提供了技术支持，集团资产负债委员会根据资金矩阵的情况对债券的期限、数量和契约内容等发行目标进行审批。

4.操作风险管理。德意志银行通过评分卡来监测风险管理架构的状态，由集团操作风险委员会按季复核；使用内部和外部的损失数据建立数学模型，计算操作风险敞口所需要的经济资本。德意志银行通过建立备份系统和应急计划来尽量降低通讯、信息或结算系统所导致的操作风险，通过加强员工常规培训、落实操作规程和强化监督检查来减少操作中的错误和缺点。另一方面，德意志银行也通过购买保险来抵御操作风险。

三、我国商业银行内部控制与风险管理的现状及存在的问题

（一）内部控制环境存在缺陷。良好的控制环境是有效的内部控制的基础，相比于国外内部控制环境，我国内部控制环境相对薄弱，主要集中体现于产权结构、组织结构、人事制度。我国商业银行大多是国有企业，国有企业主要的问题就是产权不明晰，责任不明确，从而影响内部控制的执行效率。而国外商业银行就不存在这个问题，其产权清晰，权责分明，相互制衡。我国商业银行组织结构复杂，机构臃肿，管理层级多，内部各职能部门分工不明确，权责相互交错。而国外商业银行大多是股份公司制企业，组织结构简单有效，职责分工合理，高效运行。

（二）内部控制制度不健全。1.内部控制制度系统性不足。内部控制制度分开制定，导致各制度间相互割裂，缺乏统一与整合。商业银行内部各个部门之间行政上相对对立，各部门独立制定规章制度，从而导致商业银行内部控制制度数量众多，银行内各部门、各岗位甚至各项业务都存在内部控制制度，但是各个制度相互割裂缺乏整合性且目标不统一。[5]2.内部控制制度强制性不足。内部控制制度对于高级管理层的监督约束略显薄弱，并且只重视内控制度的设计，而对内控制度的落实情况予以轻视，进而出现违章操作、有章不循的情况。3.内部控制制度全面性不足。内部控制制度往往没有包括商业银行所有的经营风险点，在一些分支机构这种现状尤其突出。

（三）风险管理制度不健全。1.风险管理机制缺失。反观国外商业银行的风险管理机制，我国商业银行风险管理缺乏系统性，风险管理机制缺失，从而导致风险管理中心无法独立权责不明，风险汇报和风险沟通体系不健全，风险管理状况难以在银行内部各个层次、各个部门之间得到充分、全面的沟通，风险管理系统不完善，不能满足风险管理的需要。2.在风险管理体制上区别明显。与西方发达国家商业银行的风险管理相比，在体制上由于我国还没有真正确立现代商业银行制度，法律体系的不完备以及市场机制的不完善，导致我国商业银行缺乏完善的产权制度，欠缺激励机制和约束机制，不具有良好的现代公司治理结构。3.在风险管理理念上差距较大。我国风险管理人员的风险管理理念存在明显的滞后性，往往跟不上业务发展速度和风险管理环境变化的步伐，未针对不同种类的业务、不同地区的现状分别实施符合其特点的风险管理，而是统一操作，导致不仅业务风险不能得到很好的控制，新的风险还容易随之产生；侧重于信用风险管理，而轻视市场风险管理、流动性风险管理和操作风险管理，致使风险管理的片面化。

（四）内部控制制度对金融创新在时间上存在滞后性。银行业务的发展往往超前于银行制度的建设，这使得商业银行会计的准确性大大下降。商业银行内部控制制度对于金融创新在时间上存在滞后性。商业银行在实际工作中往往不能及时有效的控制金融创新业务的风险。

（五）内部稽核制度不完善。内部稽核没有渗透到商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位。内部稽核部门在形式上和实质上都没有独立于商业银行，内部稽核部门在行政上从属于商业银行，在经济依附于商业银行。并且，在实际工作中，由于稽核的时间往往滞后于业务实际发生的时间，严重影响了内部稽核的有效性。

四、强化商业银行内部控制与风险管理的对策

（一）营造良好的控制环境。提高银行员工内部控制意识，增强遵纪守法观念，创造良好的内控文化氛围。增强商业银行依法经营观念，强化经营风险意识，树立内控人人有责的观念，首先要从银行管理层做起，各级行领导，尤其网点负责人，要真正担负起内控管理第一责任人的角色，一级抓一级，加强业务培训，组织员工系统学习内控制度，提高内控制度执行力，促使员工自觉养成良好的工作习惯，注重培育自律意识，自觉纠正经营行为的偏差。[6]

（二）建立完善的商业银行市场风险和操作风险管理体系。

1.建立市场风险管理体系。随着国际金融市场风险的逐渐凸显，国内商业银行越来越多的资产成为非信贷资产而进入国际国内交易市场，商业银行面临的市场风险将越来越大，市场风险也成为国内商业银行需要面对的最重要的金融风险之一。构建我国商业银行的市场风险管理体系可以从以下几个方面着手：

一是建立完善的利率风险内控机制。在这方面目前还有许多工作要做，关键要做到：分类和归总本行当前及未来将面临的各种利率风险，包括再定价、收益曲线、基准与期权风险等，并追溯其全部来源；在科学进行利率风险计量分析的基础上，确定全行可承受的利率风险总额，并将其按产品、部门进行分解，由各部门、机构分别承担各自风险限额的控制。[7]二是调整业务结构，大力发展中间业务。应该增强金融创新意识，加快发展商业银行的中间业务，培育新的利润增长点，减少对传统业务的依赖，从而减少利率风险的困扰。

2.建立操作风险管理体系。中国银监会于2007年6月的《商业银行操作风险管理指引》，提供了与国际标准相匹配的操作风险管理办法；《商业银行操作风险资本计量指引》也多次征求意见，力争把资本计量与审慎监管更好地结合起来。我们要重视银行业务流程、交易系统、外包业务、案件防控方面的操作风险，设计清晰、合理、规范的内部流程，实行有效的授权管理，并进行持续的合规评价和改进，从制度上防范操作风险。

（三）对于制度的执行要“严格标准、全面覆盖、注重实效、持续可用”。在推广制度中，商业银行要针对不同原因，采取不同的措施。由于总行制度不够全面或更新不及时，不适应业务发展，需要总行相关部门完善或修订制度；由于分行操作执行存在偏差，而且影响到内控有效性的，需要分行进行整改；由于分行岗位设置与分工不符合职责分离原则的，需要分行予以调整。

（四）重视对创新业务的风险管理，建立新金融产品推广和运作机制。为了提高商业银行风险管理效率和质量，商业银行要加强对创新业务的风险评估，注重内部控制制度建设的及时性，及时弥补风险。定期组织内控管理人员和各部门的业务骨干对业务制度、流程全面梳理；在全面梳理的基础上，重点查找目前业务规章制度中存在的流程不清晰、规定与实际操作脱节等问题，查找业务流程中的风险管理疏漏或薄弱环节，提出改进方案，并监督整改。

（五）强化商业银行内部审计监督机制。审计工作的战略重心要向全面风险管理和综合经营管理转移，审计目标从偏重财务收支的真实性、合法性、效益性审计转向经营审计。逐步建立起绝对垂直和相对独立的内部审计体制。垂直的内部审计体制可以保证有效的审计报告能够源源不断地向银行管理层和银行监管人员提供内部控制系统运行质量方面的信息，并自由地报告其发现和评价，在内部进行披露。独立性是审计部门保持客观性和公正性的基础，客观性意味着，审计部门能够避开任何利益冲突，真实地反映审计结果；公正性则要求审计部门不得涉及银行的经营活动或直接实施内部控制措施。[8]

参考文献：

[1]商业银行内部控制指引.中国人民银行，2007，7.

[2]任远.商业银行经营管理学[M].科学出版社，2004.

[3]倪锦忠，张建友，闻玉璧.现代商业银行风险管理[M].北京：中国金融出版社，2003：216.

[4]郑健军.德意志银行的风险管理[J].农业发展与金融，2006（5）：48-50.

[5]张侠.如何加强商业银行的内部控制与风险管理[J].华章，2012（1）：69.

[6]朱大地，朱大鹏，彭龙.美国商业银行内部控制制度及其对我国的启示[J].国际商务——对外经济贸易大学学报，2007（2）：41-44.

[7]王占峰，刘丹，何一峰.商业银行“多维度风险管理”[J].金融研究，2007（6）：63-68.

银行内控管理工作总结篇(3)

关键词：商业银行；风险防范；内部控制；问题；路径

一、相关概念界定

（一）内部控制

内部控制是指在企业内部开展管理和控制工作，它是经济持续发展到一定程度的产物，同时，内部控制是动态的，随着企业管理效率不断提高，其也会不断改进和完善。总结和分析企业内部控制理论发展，主要经历了内部控制初级阶段———内部控制系统阶段———内部控制结构阶段———内部控制整体框架理论阶段———风险管理阶段等几个主要的阶段。

（二）商业银行内部控制

巴塞尔委员会对商业银行内部控制给出的定义是：“由商业银行董事会、监事会、管理层和内部财务管理部门为保证企业财务数据的真实性、客观性，以及企业经营效益增长率、会计管理是否符合行业准则和规范的开展一系列管理活动的过程。”这一定义突出了企业内部对控制活动的全面参与性。2002年，央行了《商业银行内部控制指引》，明确要求商业银行要将内部控制作为重点管理工作来对待，并通过和制定一系列政策、制度来规范商业银行内部控制行为，以从事前、事中、事后环节全面加强风险监控。央行对内部控制的定义主要从风险控制角度出发，提出了全过程风险监控的要求。

（三）商业银行加强内部控制的重要意义

现代商业银行是一个经营风险的机构，而内部控制则是银行风险管理的重要基石。随着2009年中国正式加入巴塞尔委员会，标志着我国的银行监管及风险管理进入到一个全新的时代，新巴塞尔协议的三大支柱———最低资本要求、监管部门的监督检查和市场约束也对我国商业银行的内部控制有了更高的要求。健全而有效的内部控制既是银行审慎经营的前提，也是银行持续健康发展的基础，更是银行实现业绩目标、信誉目标以及合规性目标的重要保证。有效的内部控制不仅能促进商业银行加强内部管理、提高资产质量和效益，而且可以大大提高商业银行防范和化解金融风险的能力。

二、基于风险防范的商业银行内部控制要素

本文认为商业银行内部控制可以分为三个主要组成部分，它们相互联系、相互作用，构成了商业银行内部控制有机整体。

（一）内部控制环境

它是指影响商业银行内部实施控制措施的各种外部影响因素的总和，其中高级管理层对内部控制的态度直接决定了内部控制环境的优劣。一般来说，内部控制环境要素主要由以下几方面组成:信用原则、道德水平、企业文化和价值理念、员工工作积极性、管理层决策、内部审计规范、企业管理架构、激励机制、分配制度、人力资源政策等。

（二）风险识别与评估

金融行业是高风险行业，商业银行随时会遇到各种市场风险威胁，只有有效控制风险才能够稳定盈利。商业银行管理层要高度重视风险分析和预测，并根据风险变化灵活作出应对决策。例如调整内部控制方向和目标，以保证内控措施有效应对当前最大风险。风险识别和分析是一项持续性的工作，管理层必须要综合分析不同风险影响因素和特点，及时找出商业银行最大风险诱因。商业银行风险诱因十分多样化，例如重要人事岗位变动、重点业务操作流程调整、内部规章制度的失控、信息系统处理的中断等。外部因素如经济周期的波动、国家政策的调整、外部突发事件的影响、行业竞争形势的变化以及信息技术进步等。

（三）内部控制措施

商业银行高级管理层在分析风险时，要权衡因开展风险控制活动投入的成本与取得收益之间的匹配性，对应对这种风险制定有效的应对措施，以将风险控制在安全范围内。风险贯穿于整个商业银行经营环节，存在于不同部门和业务环节，是商业银行内部控制的重点目标。一般来说，商业银行风险控制措施主要有：明确职责、合理分工、优化流程、制定标准、内部审计、会计核算等。

三、当前商业银行内部控制方面存在的主要问题

（一）内部控制环境差

首先，公司治理结构仍然需要完善。目前，商业银行股份制框架初步建立，股份制改革已经取得显著进展，但是，与西方较为先进的银行相比，我国商业银行治理机制尚不健全，现代内部控制体系还处于建设阶段或者还没能起到相应的作用。所以经济犯罪案件时有发生，操作风险、市场风险仍然存在。再者，我国商业银行的外部组织结构往往具有行政区划的特征，这样一来造成统一管理的困难，加上分支机构由于片面追求提高业绩等多种因素影响，使得已经建成的内部控制体系难以有效发挥作用。另外，由于我国商业银行里部门冗杂，且多是线型设置，信息的向上或向下流动都要经过许多环节，因而使得信息沟通与反馈效率低，且容易失真，这给管理带来了难度。

（二）风险分析和预测手段落后

商业银行面临诸多经营风险，在目前全球金融一体化的趋势下，商业银行之间的竞争日益激烈，而一个银行的风险管理能力和经营构成其核心竞争能力关键和决定性，适时地进行风险的识别和评估，逐步完善和健全风险管控力是银行保持竞争力的重要保障。近年来，我国商业银行均十分重视风险管理工作，取得了一定成效，但与国外先进风险管理相比，还存在风险识别及评估手段简单落后、对投入新产品的风险评估不到位、风险评估覆盖面不够且不能涵盖所有各类风险因素等问题。

（三）内部控制措施效果较差

近些年来，由于市场竞争的加剧以及相关法规的出台，我国商业银行也慢慢意识到内部控制的重要性，并且根据相关文件建立了内部控制体系，但这个体系并没能发挥预期的效果。纵观其原因，一是没有把内部控制和业务发展有机地结合起来，有些内部控制人员只考虑内部控制，而对业务发展不予以重视，片面强调风险的控制，这样的做法实际上就是规避风险，并不是真正意义上的内部控制；二是内部控制措施缺乏系统性、规范性，很多银行在发展过程中制定了不少业务规章，但随着时间的推移、经营环境的变化，很多规章已经过时，但却没有经常性梳理和整合，或者发展新业务时没有忽略了相应的内部控制措施，当下金融创新种类繁多，但缺乏相应的规范性规定，导致同种业务的操作方式并不一样，这不利于控制风险；三是部门之间内部控制措施缺乏牵制，内部控制措施在部门之间难以协调，甚至抵触；四是内部控制对职位较高的人员约束不够，长期以来我国的刑不上大夫的思想对社会影响很大，这样落后的想法显然与社会的发展格格不入，但这确是客观存在的，这样的现象也导致了内部控制措施效果较差。

四、商业银行加强内部控制的具体实施路径

（一）创造良好的内部控制环境

1.建立完善的公司治理结构。将科学有效的组织结构建立起来。将董事会、高管层、监事会以及股东大会的运行机制和各自的职责逐步完善起来，确保决策制定、执行以及监督部门之间可以有效均衡，能够做到权责分明、相互独立。董事会成员兼任银行高管的情况要尽可能避免，保证有一定量的独立董事存在于董事会成员中，履行应有的职责与权利，使董事会能够独立监管经营管理层。此外，还要使监事会的权威和独立性增强，为了对高管和董事会更好地进行监控，可开辟通道使监事会能独立向监管部门进行汇报，使内控过程中发现的漏洞及时得到纠正，监事会的作用也能更好地发挥出来。

2.将良好的内控文化建立起来。一是对银行高管的内部控制理念以及合规意识进行强化。整个银行是否具有一个良好的内控文化氛围，首先就取决于其高管的合规意识和内控理念的强弱。作为银行高管，他们要以身作则，有责任在全行中营造良好的内控文化氛围，凡事都能做到合规、稳健、审慎。二是做好培训工作，重视考核评价，使员工的责任感和内部控制意识不断增强。对员工进行各种各样的、长期的教育培训活动，使他们的职业道德素养得到提升，具备内部控制理念。员工日常教育和长期教育的过程中必须包括风险知识、风险意识、职业道德、出事故时应当怎样应对等内容。按计划严格对员工进行培训，而且除了要做好重点岗位和业务的培训以外，银行的全体员工都应成为接受培训的对象，从而使银行各个层级的员工都能受到良好的内部控制文化的熏陶。

（二）全面识别和评估风险我国商业银行要对国外银行的先进经验和做法加以学习，逐步做到全面识别和评估风险。

1.在评估风险时，要对银行的业务性质、组织结构、人员素质、人员流动等内部因素以及行业发展、技术更新、经济社会形式变化等外部因素进行充分考虑。

2.要尽快建立起风险管理系统，范围涉及全行的每一项业务，对各类风险全面监控，而不仅仅是对信贷业务风险进行识别和评估。将评估风险的科学模型和方法开发出来，持续动态监控各类风险，包括市场、信用、信誉、法律、科技、信息、、操作以及流动性等方面的风险。在建设银行的风险评估体系时，还可聘请相关专家进行指导。

3.对于新业务的风险评估银行必须重视起来，根据市场环境以及新业务的品种及时更新风险控制制度、方法以及技术等，而且评估风险的制度和方法等在新业务正式投入市场前就必须设计好。

（三）大力建设内控措施

1.将授权制度建立完善。银行的一级法人是总行，总行不能下放对于各种重大问题的决策权，如制定财务政策、信贷政策、任免重要干部等。此外，要将各支行的权责范围明确下来，按照他们在业务方面的能力以及掌控风险的能力，总行将对他们进行区别授权，此外，总行还要定期对支行进行检查，并根据他们的经营管理状况以及风险因素的变化等适当调整授权，因越权导致损失的，将会对相关人员的责任进行追究。

2.加强岗位控制，实现职责分离。商业银行要科学设置行内的每一个岗位，各岗位之间要相互牵制，职责分离，以使员工做出违规行为的可能性降到最低。对于监控、一线交易、会计审核以及后台结算这四方面的业务活动所涉及到的工作权限和岗位职责应通过书面的形式明确下来，各岗位之间要形成相互牵制、相互监督的关系。针对一些关键性岗位，应建立并执行合理的轮岗制度，使利用职务之便的行为尽可能减少，或更容易发现这种行为。

参考文献：

[1]朱丽丽.A中小商业银行内部控制案例研究[D].中国财政科学研究院,2016

[2]路开强.我国商业银行内部控制问题研究[D].山东大学,2014

银行内控管理工作总结篇(4)

内部控制健全性、有效性如何评价

内部控制的健全性和有效性是银行内部审计部门主要审计事项之一。参考《商业银行内部控制评价试行办法》，内部控制的“有效性”主要是指“控制措施”是否有效，即针对银行经营管理活动特定过程中的风险所设计的控制措施，是否能被执行并控制该风险。内部控制健全性，是指所有过程及其存在的风险是否均已被识别，并针对这些风险点均设计了有效的控制措施。要对控制是否健全做出判断，评价人员必须具备一定的内部控制专业知识和经验自不必说，对被评价机构业务范围、业务状况有充分的了解也是基本条件之一。下面以授权体系控制评价为例，说明这一基本条件对于评价内控是否健全的重要性。

授权控制是防止分支机构超越权限开展经营活动的重要措施之一。它不仅限于对被授权人审批、交易额度等控制，对于银行而言，涉及外部法律关系的重要事项同样需要实施授权控制，如以银行名义对外签订经济合同、协议等等。有权人一般以书面授权书方式明确限定被授权人的权限。在与外部发生法律纠纷时，相关业务合约签字人是否被授予相应权限，会被用于认定该合约是否存在瑕疵。而授权书一般由银行内部负责授权管理的部门按年度起草，并经有权人签发生效。

近年来，银行新业务不断出现，需要实施授权管理的业务范围及环节也随之不断增加。如在对分支机构负责人签发年度授权书时，对于传统的授信业务，授权书会明确授予其业务办理及相关的对外签约权限，但非授信业务类的经营活动，如提供服务、租赁房屋、采购物品等，相关的签约权限却容易被忽略。而分支机构负责人思想上主观地认为上级授予的权限自然包括了所有与业务开展相关的签约权限，造成与客户签订非授信业务相关协议时，签字人无权限，构成合约瑕疵。

产生上述现象的原因，一方面是负责起草授权书的部门未充分了解分支机构业务范围的变化，每年基本依据上年的授权事项起草当年的授权书，从而授权书中对新的控制事项有所疏漏；另一方面，分支机构负责人授权控制意识不够，未能在日常工作中时时关注授权控制要求。

通过上面这个例子的分析可以看出，了解被评价机构开办的全部业务品种、开展的全部经营管理活动，对于评价其内控健全性非常重要，是开展健全性评价的基础。如果评价人员仅就被评价机构既有的控制措施（如例子中的授信业务签约授权）开展检查测试，则可能导致对被评价机构内控健全性认定结论的偏差。但由于各行管理方式不同，需视各自情况决定通过何种方式获取这些信息。

内部控制评价是否应该与合规、风险审计结合实施

传统的银行内部审计工作主要针对经营管理中的合规性，即检查、核对各项业务是否按规定办理，这一般也是银行管理层对传统内部审计工作提出的基本要求。但随着银行经营、管理复杂性的不断提升，无论是银行管理层还是股东，更希望内部审计工作不仅是发现、提出合规性问题，而是能够站在独立的立场上揭示经营管理中更深层次的问题，比如针对风险状况、内部控制状况，甚至经营状况提供更有价值的管理建议。

银监会《银行业金融机构内部审计指引》中列示的内部审计机构的主要工作事项，也不仅仅局限于合规性内容，还包括了如前所述的“内部控制的健全性和有效性”；以及“风险状况及风险识别、计量、监控程序的适用性和有效性”；“机构运营绩效和管理人员履职情况”等共七项。

但除合规性审计以外的其他审计事项，对于传统的银行内部审计而言都属相对较新的内容（履职情况审计也在遇到“问责”环节时成为较新的课题），在实际工作中，容易发生不事先界定审计事项并进而制定针对性的审计方案，而是将多种审计事项融合在一个审计项目中的现象，也就是每次审计顾及多个审计事项。在内部控制评价工作中，也容易发生这种状况。

其实，《银行业金融机构内部审计指引》单独列示了合规性审计、风险状况审计与内部控制评价等七个审计事项，对于审计项目管理而言，各个审计事项均应有各自专门的审计目标、审计重点，也应有各自专门的审计程序、审计方法。将这些本应独立的审计事项融合在一个审计项目中，难免目标、重点偏离。具体实施审计时，查到什么就提什么，就在审计报告里写什么，形成的审计报告也难免缺乏针对性、系统性，给审计报告使用者利用审计结果带来不便，审计工作效果难以保证。

具体到内部控制评价工作，如果融入业务合规性、风险性审计内容，评价测试人员往往不能专注于内部控制要素，不得不更多地花费时间、精力于具体业务的合规性或风险状况的分析、判断，这样就会发生上述审计重点偏离、报告内容缺乏针对性、系统性等状况。

当然，在内部控制评价过程中，必然会涉及到合规方面和风险管理方面的内容，但应该从控制的角度去开展测试、评价，去审视被评价机构内部控制建设部门是否建立了针对风险的控制措施、执行部门是否执行了这些针对风险的措施、合规部门是否开展了合规性检查等。而不是针对某笔业务是否合规，或者风险到了什么程度去做判断。

存在不合规业务、风险较大业务，并不一定与控制失效划等号――控制有效指风险点有相应的控制措施，控制措施得到执行，而措施的执行是由岗位上的“人”完成的。也正因如此，对业务合规性、风险程度的判断，不应成为内部控制评价工作的目标和内容。内部控制评价工作的目标和内容是检验风险点上的控制措施是否得以执行，以保证业务流程的整体抗风险性能。而个别业务的措施执行效果（决定个别业务的合规性、风险性），应通过合规性、风险性、履职情况等方面的审计去审验。

内部控制评价工作与其他审计事项结合开展会产生一系列的弊端，如精力分散、重点偏离、结果不便利用等等，也会给审计项目管理造成不利影响。当然，在特殊情况下，几个审计事项结合进行并非完全不可行，但应该界定清楚每个审计事项的目标、重点和程序，还需要有较强大的项目总体协调。

评价准备工作是否那么重要

开展内部控制评价工作，必然先设计一套测试表，列出要测试的项目（控制点），后面的符合性测试则依据测试表项目，抽取被评价机构样本来实施。测试表项目的设计及抽样对能否得出恰当的评价结论，是两个非常关键的因素，也是评价准备工作的重要内容。

测试表项目设计的合理性影响评价结论

正如前面举过的授权控制的例子，如果对被评价机构的经营管理情况不够了解，不清楚该机构业务范围，都办理了哪些业务，则可能导致测试表项目不全面，漏掉重要控制点、控制措施的测试，也形成测试、评价结论不够全面的审计风险。因此，评价前必须开展充分的准备工作收集被评价机构的业务、管理信息。

设计项目全面的测试表，不仅要考虑被评价机构的业务范围，还应特别注意另外一种情况，就是被评价机构的业务流程与总行统一的业务流程之间是否存在差别，控制点、控制措施是否完全一致。

银行成文的业务流程是各项业务处理的规范依据，也是内部控制措施的重要组成部分。一般情况下，商业银行总行会在开办业务之前颁布包括一定的控制措施内容在内的该项业务的管理规定、操作办法，以规范该项业务流程所涉及的各项操作，实施对该项业务的控制。但总行出于地区特点的考虑，一般仅规定全行层面适用的内容，不一定细致到每一个岗位或每一个环节的操作，就算是细致到每一个岗位的操作，也只能针对执行总行统一岗位设置标准的分支机构。

但银行各分支机构由于所处的监管环境、发展阶段等方面的差异，其内部组织架构和岗位设置的繁简程度、业务和管理活动过程中的关系人（银行内部与外部）会有所不同（如有的分支机构有自己的金库，而有的分支机构没有）。而内部控制必然涉及分支机构内部组织架构、岗位设置以及每项业务和管理活动的具体操作流程，所以，分支机构业务和管理活动的实际操作流程一般要比总行颁布的流程更为复杂，或与总行的流程有一定的差异，控制措施也相应会有不同的内容。

但在很多分支机构甚至有些评价人员的观念中，总行颁布了相关业务流程，分支机构不需要再制订本辖区的管理规定，一定是遵循总行规定开展业务和管理活动，他们忽略了分支机构差异化部分的操作，而这部分差异化的操作往往是内部控制的关键。这种观念在内部控制评价工作中，导致未针对分支机构每项业务和管理活动的全流程设计测试项目，也往往在实施测试过程中忽略掉分支机构的特色流程。

举个例子说明一下，比如总行要求分支机构统一保管印章，并制定了相关的保管规定、使用流程以及相应的控制措施。但部分机构由于离统一保管机构距离太远，因此经申请获得自行保管的批准。虽然总行制定了印章管理相关规定和控制措施，但这些自行保管印章的分支机构显然不能适用，它们的岗位设置（职责）必然有其特殊之处，涉及具体的保管、使用流程也与总行统一模式有所差异。所以，它们必须针对其特有的业务流程识别控制点，并制订控制措施。内部控制评价人员也必须设计它们所适用的测试项目。这样的事例不胜枚举，测试表设计过程中必须充分考虑。

所以，评价准备阶段应在了解被评价机构业务范围的同时，还应对其规章制度进行收集、整理，掌握其主要业务的流程，以便针对性地设计或在总行统一测试项目中选择包括其特色流程在内的适用项目开展测试、评价。

符合性测试抽样的科学性同样会对评价结论产生重大影响

如果抽取的样本不具代表性或样本量不恰当（如过少），同样可能导致测试、评价结论不准确的审计风险。仍以抽样中问题会比较突出的授信业务为例。评价测试组出于简化抽样程序等方面的考虑，可能会在被评价机构某时点有余额的贷款户中，按一定比例抽取若干“户数”金额较大的贷款作为样本进行测试。不仅如此，还会以全部抽取的样本作为贷款业务测试的样本总量，据以计算贷款业务每一控制点的控制措施执行率并进行最后的评分。

但需要指出的是，上述抽样方式，未按每“笔”贷款区分担保方式的类别（每户贷款项下可能发放多笔不同担保方式的贷款），而且担保方式不同的贷款业务，需测试的控制点、控制措施也有所不同，这样抽取的样本不一定适用于每个需要测试的控制点。如，抵押贷款的控制点中应包括押品权利凭证入库环节，如欲测试这一控制点执行情况，必须从经营机构发生的抵押贷款中抽取样本。而上述抽取若干户的抽样方法，很难区分出这些贷款项下每笔贷款的担保方式。当测试中发现几笔贷款押品入库控制措施未得到执行时，测试组如果以这些措施未被执行的贷款笔数或户数占此次测试全部样本总“户数”的比例扣分，也就会造成控制措施执行率计算较明显的偏差。因为上述抽样方法产生的样本并不一定每一户都是抵押贷款，即使每一户项下都包含抵押贷款，但每一户项下仍可能有多笔担保方式不同的贷款。

还有一点值得注意，样本抽取应依据业务或管理活动发生的频率，而如果仅选择有余额的或金额大的业务作为样本则样本代表性会受到影响。因为业务处理过程与业务金额大小没有必然因果关系，已经结清的业务在某些情况下更能反映出评价期间控制措施执行状况。

为了合理确定样本，需要在实施测试前，开展充分的准备工作，必须根据测试项目，对被评价机构一段期间内（评价期间）发生的业务和管理活动频率（而不是额度规模）进行统计分析，并进行细致分类整理，按类别统计样本量。以保证抽取的样本并非时点性的，而是能够代表普遍情况的，同时，全部测试点均有适用的样本。

由此可见，内部控制评价准备阶段工作至关重要，是决定评价工作能否顺利开展、获得准确评价结论的基础，有大量细致的工作需要完成，不容草率。

银行内控管理工作总结篇(5)

关键词:跨国稽核;问提;对策

中图分类号:F830.2文献标识码:A 文章编号:1003-9031(2010)04-0051-04

一、我国商业银行稽核的发展历程

自1983年9月,国务院决定中国人民银行专门行使中央银行职能,明确赋予中央银行稽核监督金融机构业务活动的职权以来,随着我国金融体制的改革,金融稽核体制和方法都发生了巨大变化。伴随金融体制和业务电子化的进程,商业银行稽核工作大致可分为三阶段。

第一阶段(80年代中期以前),业务处理手工操作。在这一阶段,商业银行打破了中国人民银行“一统天下”的垄断格局,先后恢复和成立了中国银行、中国人民建设银行、中国农业银行,中国人民银行既行使中央银行职能,又兼办具体的金融业务。由于没有形成系统的业务稽核操作制度,稽核手段完全依赖手工操作,满足于账平表对、钱账相符。

第二阶段(80年代中后期),业务处理单机操作。专业稽核操作制度逐步建立。借助计算机在银行业务中的应用,一些银行开发了事后监督系统,采取现场采集数据、模拟记账、比较验算结果的做法,开始建立集中式的事后监督中心。

第三阶段(90年代至今),业务处理联网操作。银行业务出现数据集中、终端分散、通存通兑等发展形态。借助网络通讯的迅猛发展,ATM、CDM、POS、电话银行、网络银行、自助终端等各种金融产品得到广泛应用。经营业务逐渐打破时间和地点的限制,内部控制的主要对象由单一的柜台业务扩展到开放式终端。稽核管理制度和操作技术日臻完善,强调实时监控、稽核分析和风险预警,各种电子化稽核系统成为必不可少的稽核工具。[1]

各阶段主要特征如表1所示。

二、我国商业银行稽核同发达国家相比还有很大差距

我国商业银行的稽核目前还处于起步阶段,同国外发达金融市场比较,自身的内部控制稽核还存在很大的差距,主要表现在以下几方面。

(一)内部控制稽核的思想基础和环境不同

在金融发达国家,银行经营管理层的内部控制稽核意识较强,其作为非常重要的管理理念贯穿于整个经营管理的工作中。如美国的大小银行都把内部控制部门视为银行里不同于各业务部门的独立监管部门,总行的各个业务部门都毫无例外地主动接受稽核和评价,无任何部门敢于例外,即各家银行内部控制稽核的外部环境是较为宽松的,承认、尊重和发挥银行内部控制稽核的作用已是西方银行的一种基本常识,内部控制稽核评价报告受到银行最高管理层的充分重视和优先讨论。

我国商业银行支持和理解内部控制稽核的思想基础和环境,与现代商业银行的管理要求有不小的差距。

1.对内部控制稽核缺乏全面、深刻的理解和认识。一是错误地认为建立健全内部控制机制就是建章建制,有规章制度就有内部控制机制,忽视了内部控制稽核对内部控制机制和过程的监督作用;二是认为内部控制稽核只是向经营决策者负责,尚未认识到内部控制机制是对全行全部资产和负债负责。

2.我国社会传统的人文环境和“人治”思想为商业银行管理造成障碍。我国传统的“用人不疑,疑人不用”的管理思想,强调管理者的独立、自律,缺乏对决策者的监督制衡、责任制衡及程序制衡。一旦管理者管不住自己或身不由己时,往往把权力和利益置于内部控制制度甚至法律之上。[2]

(二)实施内部控制稽核的主体不同

从国外成熟商业银行的治理结构看,资产的出资人组建银行,并作为委托人聘请人――银行经理人员进行经营管理,他们应形成以所有权和经营权相分离为基本特征的经济契约关系。银行的所有权人委托经理人员对其投资进行管理,这里包括内部控制的管理行为。国外商业银行多数把内部控制稽核作为股东大会(出资人)的管理行为而直接实施。

由于我国商业银行存在所有权界限模糊、所有权与经营权在实际运用中存在信息不对称等因素,造成目前我国商业银行缺乏内部控制稽核的基础。

1.内部控制稽核成为经营管理者贯彻其真实目标的手段。我国商业银行的内部控制稽核即便能充分发挥职能,也只能是协助经营管理者在其机构实体内部完成其真实的经营目标。从理论上讲,这一经营目标与资产所有者的要求是一致的,但实际上很多时候并不一致。

2.我国商业银行的管理仍缺乏经济利益关系的协调。目前,我国银行组织管理系统仍是以行政性的领导与被领导关系为主的结构和模式,经营管理活动的基本特征仍侧重于行政手段控制,经营目标也仅仅围绕于完成上级下达的任务。我国商业银行的内部治理机制仍带有浓厚的计划色彩和明显的行政管理烙印,各管理层都以行政命令行使权力,造成了经营管理中内部控制稽核的成本增加,效率不高。

3.上级行与下级行之间缺乏有效的激励约束机制。在统一法人的体制下,经营管理以法人授权、转授权的模式层层分解落实。除最基层的支行外,总、分行均以委托人和人的双重身份出现:作为人,可以依据信息不对称和不确定性的优势,与委托人在利益上讨价还价,人掌握了实际上的资产控制权,谋求既得利益;作为委托人受人事实上的控制,对人的控制力不从心。在这种情况下,经理层与资产的所有者相比,缺乏增加盈利和提高效率的内在动力,致使风险放松或放弃监督,对内部控制稽核的运用可能因本位主义或个人私利目标而异化。

4.内部控制稽核人员缺乏动力。经营管理人员委托内部控制稽核人员行使监管职责,但当经理人员是银行资产所有人的人时,对于规避银行资产的经营风险,这种委托已是二次委托,是人的委托,就会造成两种后果:一是对人的监督进一步弱化;二是由于内部控制稽核人员代表的是内部人利益,而不是资产所有者的利益,其控制行为可能造成新的风险。

(三)内部控制稽核独立性的表现不同

为了防范各部门和银行员工经营管理不善而产生的欺诈行为,国外发达商业银行一般专门成立独立于其他部门、仅仅对银行最高权力机构负责的内部审计机构。而我国商业银行较为普遍地设立了内部稽核机构,各行在进行稽核体制改革以后,稽核的独立性和权威性有所提高,但稽核部门所承担的职责与其独立性、权威性的不足仍形成了较为尖锐的矛盾。

(四)内部控制稽核中高科技手段运用的不同

随着金融工具的日益现代化,国外商业银行普遍加强了电脑在内部控制稽核中的应用,以改进和完善内部控制稽核的手段。我国商业银行已充分认识到操作手段科技化的重要性,各家银行都花巨资更新管理设施,改进控制手段,但如何有效控制高科技所带来的风险,这给内部控制稽核提出了新的挑战。当前我国的内部控制稽核人员还不能很好地适应内部控制稽核中高科技手段的运用,如我们对银行卡业务、电子银行业务、会计业务分析系统、信贷管理分析系统的内部控制稽核还处于摸索阶段。

(五)内部控制稽核信息沟通的渠道和方式不同

国外商业银行比较重视稽核部门之间、稽核部门与其他业务部门之间、员工之间、员工与管理层之间的沟通,以达到工作上的和谐和内部控制信息的交流。法国兴业银行在我国的各分行每月在香港召开一次座谈会,沟通业务信息,交流内部控制情况。荷兰银行深圳分行每月召开管理者讨论会和内部控制座谈会,听取内部控制稽核部门的关于本行的内部控制评价,充分交流思想,以达成发展共识,每月底还要召开员工大会,向全体员工通报一个月以来的内部控制状况,培养员工的内部控制意识。而我国商业银行却没有很好地做到这些,表现在两点:一是稽核部门与其他部门的交流少,相互之间的信息不能及时沟通,对所掌握的情况互相封锁,信息沟通渠道不畅;二是对内部控制稽核的必要性认识不够,内部控制稽核工作与其他业务工作需要加强沟通来达成一致。

三、我国商业银行开展跨境稽核存在的主要问题

(一)稽核法律法规建设滞后,不适应跨国稽核的要求

中国人民银行已的银行业管理规章和规范性文件1000多件,尽管监管法规较多,但法规建设仍较滞后,存在法律空白、短缺、模糊、不适应银行业发展等问题。目前我国还没有系统建立一套完整的针对跨国稽核的相关法律制度,这也导致稽核工作流程不规范。没有完善规范的稽核工作流程常常使稽核人员在稽核工作中无所适从,无从下手,严重影响稽核工作效率与工作质量。目前我国商业银行的内部稽核工作各自为政,操作上没有统一的规范,如离任任期稽核、财会稽核、信贷稽核、资金稽核、国际业务稽核等的目的、要求、依据、方法和报告格式等都没有统一规范。

我国《商业银行法》并没有规定商业银行内部要建立专门的监管机构,2002年9月中国人民银行颁布实施的《商业银行内部控制指引》也只是要求商业银行要设立履行风险管理职能的专门部门和内部审计部门,其并没有规定要设立专门的内部稽核部门。2002年6月中国人民银行颁布实施的《股份制商业银行公司治理指引》第51条第2款规定了我国股份制商业银行内部稽核机构实行垂直领导,但实践中商业银行内部稽核部门的设立并不均衡,已设立的部门也存在着内部稽核机构不独立的弊病。因为我国目前的商业银行大多实行一级法人下的分支行长负责制,行长既是资产所有者代表,又是银行经营决策者,同时还是银行内部稽核工作的负责人。各级内部稽核部门作为同级行的一个职能机构,在本行行长的领导下开展工作,形成既对上级稽核部门负责,又对本行行长负责的局面。由于监督主体与负责主体重合,内部稽核部门对于同级行的问题不敢向上级部门汇报,或者也是轻描淡写,内部稽核部门的不独立影响了稽核工作的权威性和监控性。

(二)稽核方式单一落后,影响跨国稽核效果

随着我国银行业务和电算化业务的快速发展,银行业务处理速度成倍提高,而内部稽核手段相对于业务发展进程则相对滞后,使落后的稽核手段与现代化工具在金融管理中的应用形成了尖锐的矛盾。一是原始的手工稽核逐页翻阅账簿和原始凭证的做法已不能完全适应稽核需要,影响稽核目的的实现;二是稽核部门建立的计算机监控系统与业务部门操作系统长期没有接口,使总行由现场稽核向非现场稽核转变、由事后稽核向业务流程稽核转变的思想无法在短时间内实现,不仅加大了稽核成本,而且不能实现通过对业务流程的实时监督及时预警存在的风险;三是在现行稽核体制下稽核部门长期采用自查方法,不能完全真实地反映检查结果,处罚难以真正起到惩处作用,这使得稽核检查结果没有威慑力,制约了稽核监督职能作用的发挥。这些现状都严重影响了商业银行内部稽核监督的有效性,制约了其职能作用的发挥,有悖于中国人民银行“内控优先”的要求,也是当前困扰商业银行跨国稽核的重要障碍。

(三)稽核队伍结构不合理,制约跨国稽核工作开展

有效性的银行监管,最关键的步骤是发现和评价银行存在的风险,这对稽核人员的知识结构提出了较高的要求,但目前我国稽核人员的配备还不能满足这些要求。一是没有建立结构合理的专业化稽核队伍。跨国的风险性稽核监管要求监管人员不仅要熟悉所在国的相关金融法律制度,还要熟悉被监管对象的产品结构、业务流程、风险管理模型、内控机制、计算机系统,从而能对风险管理系统的合理性、可靠性和有效性及各项业务的合规性及风险程度进行评判和检查。无论采取何种稽核方式,都需要有一支精通监管知识和业务的监管队伍作智力保障支持。目前,我国金融监管队伍的金融业务水平,特别是对金融衍生工具、会计业务操作和财务分析方面,与跨国稽核的要求还存在很大距离。二是没有建立跨国稽核人员专门培训机制。银行业稽核监管人员不仅要有较全面的基础知识,还要掌握系统的检查方法和技巧,同时金融市场和技术的发展也带来了大量新知识、新的管理技术和新产品,对此稽核人员只有通过不断地学习才能适应所在国银行业的发展和实施有效监管。三是跨国稽核时存在的语言障碍也会影响稽核的真实性和有效性。我国尚没有针对跨国稽核的不同层次、不同专业的监管人员制定全员的系统全面持续的培训计划,也没有建立分等级的监管人员资格考核标准,相当部分监管人员的知识难以跟上稽核监管发展的需要,这对我国商业银行实施有效的跨国稽核形成巨大障碍。

四、提高我国商业银行跨国稽核水平的相关对策建议

(一)健全相关的法律法规,适应跨国稽核的要求

1.规定稽核权由商业银行总行统一行使。如美国花旗银行,只建立总部一级制内部稽核组织,分行一律不设稽核部门,直接实施全辖稽核监督,根据分行稽核业务的大小分地区派出若干稽核主任,负责区域内各行的业务稽核,与驻地行没有任何联系。

2.规定内部稽核部门和人员要独立。银行行政和日常管理层无权干预内部稽核体系的运作,并采取切实的制度、人力、物力和财力保障。以美国花旗银行为例,银行副总裁兼任首席审计师,直接向董事会负责并报告工作;稽核人员选任独立,稽核人员由总行稽核部门直接从各业务部门中优先筛选;财务独立,稽核部门有独立的财务预算,不受业务部门干预;稽核人员的待遇从优,工资报酬由总行决定,不低于实权业务部门,有效的保证了稽核部门和稽核人员的独立性;一定时间之后稽核人员应交流使用,以确保稽核人员监督的客观性。

3.规定内部稽核部门的稽核工作应该持续性、经常化监管转变。目前许多商业银行都存在着“屡查屡犯,屡犯屡查”的稽核诟病,此与稽核检查人员“一次性”检查方式有关,检查人员检查后不注重后续监督,被查单位心存侥幸,不认真整改,致使问题“常抓不懈,却常抓不严”。我们采取“回访制”,即由内部稽核部门在内部稽核结束之日起若干日内对被检查单位再次进行突击式的现场或非现场检查,以确认管理层和业务部门是否已采取了必要的整改措施。如果管理层和业务部门没有及时采取措施,内部稽核人员应及时将情况报稽核委员会,由稽核委员会责令管理层和业务部门进行补救或整改。

4.制定科学规范的稽核工作程序,提高稽核工作效率。制定科学规范的稽核工作程序包括:一是现场稽核工作程序、非现场稽核工作程序、离任或业绩稽核工作程序、信贷稽核程序、资产管理稽核程序、财会管理稽核程序等的制订;二是稽核工作质量管理程序的制订,如规范稽核立项、表格、取证、报告、档案管理等。

(二)学习发达国家的稽核经验,改变传统稽核方式的弊端

非现场稽核是当今世界公认的行之有效的内审监督的好方式,它可以完成对全行资金运行状况进行连续的监控,尤其是对在经营风险的分析预测、控制、防范和化解金融风险方面起有效作用,可以有效地克服现场稽核检查间隔时间长、稽核监督范围小、反映不及时、不灵敏等缺点,并可为现场稽核指示方向。因此非现场稽核和现场稽核相结合的稽核方法是商业银行内部审计科学化、规范化、经常化的必由之路。

我国目前主要采用现场稽核传统方式。现场稽核的程序主要包括稽核准备、稽核实施、稽核报告、稽核处理和稽核档案整理五个阶段。

进行现场稽核需要派出行(稽核组)做充分的准备工作,然后进入被稽核单位审查。审查的对象不仅包括帐表、内部组织结构、管理体制、主要业务操作规程、财务状况、内部和外部审计情况等,还需要与被稽核单位的工作人员进行交流和反馈,稽核组需要多次与被稽核单位进行会谈,争取被稽核单位的支持和配合,稽核审查工作主要在被稽核单位完成,这一点与非现场稽核不同。

非现场稽核监督是指金融机构按照中国人民银行的要求,定期报送有关业务经营情况的资料,中国人民银行按规定程序对金融机构报送的资料进行审核、整理、分析,写出稽核报告,对于发现的违规现象或经营不善问题,经质询、核实后作出稽核结论和处理决定的一种稽核监督方式。非现场稽核运用各种经济数学方法分析金融机构的经营情况,查找风险点,为决策者提供决策信息。科技进步和银行业务的发展,促使银行稽核由传统的以现场稽核为主模式向现场稽核与非现场稽核并重,并逐步向以非现场稽核为主的模式过渡。

现场稽核与非现场稽核是金融稽核的两个不可分割的组成部分,两者相互补充。现场稽核是直接检查、分析、鉴别会计凭证、帐簿、报表、现金、物资财产和文字材料,直接对有关人和事进行查访,掌握第一手真实资料,是查处问题的有效监管方式;非现场稽核是对被稽核单位按要求报送的有关经营活动状况的资料,按照一定程序和标准进行整理、分析和计算,判断银行机构经营活动现状及发展趋势,对面临较大风险的金融机构发出预警信号,帮助其及时纠正违规行为,控制风险、减少损失。二者目的不同,但具有互补性,相辅相成,其起到的作用是相同的,即为了金融业的稳健经营、健康发展,在各金融机构经营过程中减少损失,避免风险。

(三)加大稽核人员的培养力度,建立结构合理的跨国稽核队伍

商业银行内部控制稽核工作的改进依赖于完善的工作制度和高素质的稽核人员,高素质体现在稽核人员丰富的银行业务工作经验和掌握新知识、新技能的能力。

1.应实行稽核人员轮岗制。实行轮岗制,促进稽核队伍的流动,实现人员结构的合理调整。对调整进入该岗位的人员要像专业部门选拔客户经理一样进行公开选拔,要让那些责任心强、掌握现代专业能力的称职人员执行控制活动。

2.应加大对稽核人员的培训投资。一是在当前综合业务系统运行后,稽核人员仅靠专项的稽核去了解涉及的业务程序,对各项业务程序缺乏系统的了解,应给一定时间对稽核人员进行现岗培训或与业务部门同步培训,使稽核人员自始至终跟踪某项业务程序以达到同步理解和熟练掌握操作程序的目的;二是要让稽核人员了解稽核所在国的相关金融法律制度,对于跨国稽核,在业务知识储备上,跨境稽核的被稽核对象是在多种法律框架下开展业务,因此境外稽核首先要对注册地的法律体系尤其是金融监管体系有充分的了解;三是跨国稽核过程中,稽核人员要能够熟练掌握所在国或地区通用语言,才能独立开展跨国稽核工作。[3]

参考文献:

[1]陈小宪.中国商业银行风险管理的认识和实践[J].中国金融,2004(3).

银行内控管理工作总结篇(6)

关键词：农村商业银行；稽核监督；问题；对策

一、农村商业银行概述

经过20多年的农村金融体制改革，我国已经形成了包括商业性、政策性、合作性金融机构在内的，以正规金融机构为主导、以农村信用合作社为核心的农村金融体系。农村合作金融机构包括农村信用社、农村商业银行和农村合作银行，以及中国邮政储蓄银行。截至2007年3月底，已有27个省（区、市）的省级联社，全国共组建农村合作银行89家，农村商业银行14家，另有7家农村合作银行机构批准筹建。农村商业银行是我国经济发达地区，资产条件较好的农村信用社改制而来的，从一开始的起点就相对较高。经过几年的农村信用社深化改革，农村商业银行已有较好的发展，其运行状况良好。

《农村商业银行法》第60条规定：“农村商业银行应当建立、健全本行对存款、贷款、结算、呆账等各项情况的稽核、监督制度。”农村商业银行稽核，是指农村商业银行内部稽核部门根据国家法律法规、金融方针与政策、内部控制规章与制度，依据现代控制理论，结合农村商业银行业务经营活动的特点，对农村商业银行自身的业务活动、财务活动和经济效益进行稽核、核对、检查、监督，以判断其经营活动和财务活动的合法性、准确性、完整性和效益性。

农村商业银行稽核和检查的范围包括存款业务稽核和检查、贷款业务稽核、结算业务稽核。存款业务稽核和检查主要有企业存款的稽核、储蓄存款稽核和外汇存款稽核。贷款业务稽核主要有：工商贷款的稽核、农业贷款的稽核、基本建设贷款稽核和外汇贷款稽核。结算业务稽核主要有结算原则执行情况和稽核、计算方式的稽核、联行往来的稽核和国际结算稽核。呆账业务稽核。由于农村商业银行分支机构是具体从事存款、贷款、结算及其他金融服务的机构，分支机构业务工作直接决定和影响着农村商业银行系统的运营情况及其社会信誉，因此，农村商业银行法规定，农村商业银行分支机构应当进行经常性的稽核检查。稽核人和检查工作的具体措施有权调阅有关文件，查阅凭证、账簿、报表和其他有关档案、资料，有权要求被稽核行的有关部门和人员就稽核实行，如说明情况或提供有关书面资料，有权纠正违反政策和会计原则事项，并督促被稽核采取措施，限期解决，问题严重的应及时向商机行报告，会同监察部门和有关业务部门提出处理意见。

稽核的主要职能是检查银行的业务和账务是否正常，参与银行制订现行的业务政策并检查执行情况，参与银行内部法规的制订；参与评估机构工作。农村商业银行稽核的工作要达到以下5个目的：判断上述职能是否在有效的情况下实施；估价内部稽核是否具有独立地位，如果内部稽核卷入了日常业务就有可能丧失这种独立性；判断稽核的有效性是否充分发挥；确定稽核的可依赖程度；判断稽核的组织结构在贯彻董事会决策上的效能。

二、农村商业银行稽核监督工作存在的问题

（一）我国农村商业银行稽核监督的现状分析

1、现行稽核监督方法欠科学。（1）重事后监督而非事前控制。目前农村商业银行的稽核方式主要通过查账来核查是否有违章、违规、违纪及所造成的和损失，重在事后监督而非事前控制。风险防范未成为稽核的核心，稽核工作未能从单纯的发现、查出问题转移到防范风险上来。（2）重事后复核而非风险稽核。农村商业银行事后复核的稽核水平和层次较低，成本高而难于达到最高决策和管理层的期望和要求，稽核工作重点不在查找各项业务的风险及其控制点，稽核工作未能集中在最高决策和管理层关注的区域和业务。（3）重部门稽核而非过程稽核。农村商业银行的稽核未形成以业务流程为导向，注重整个业务过程的稽核。按照农村商业银行内部控制的要求，一项业务的完成不允许由一个人或一个部门包揽，因此稽核最终目的是通过检查整个业务过程，对其内部控制做出评价以达到防范风险的效果。

2、内部稽核的组织模式存在不少缺陷。（1）分行直设式。即股份制农村商业银行分行直接设立内部稽核职能部门，并对其实施全面管理和考核，总行稽核部仅对其业务开展进行指导性管理。这种模式的缺陷主要是独立性极差、职能作用不到位。其主要表现为：内部稽核部门的负责人由分行任命，工作开展极易受分行的左右和制约；个别稽核部门职责混淆，长期兼任其他部门的职能；个别分行将稽核部门视同一般职能部门进行考核，严重影响其职能作用的正常发挥。（2）总行-分行派驻式。即农村商业银行总行对辖内分行派驻稽核分部或总行审计特派办，由总行稽核总部对其实施相对垂直管理。此种模式的缺陷主要是独立性不足、垂直管理不够彻底。其主要表现为：总行仍将内部稽核总部设置于经营层内，未能真正实现决策、经营、监督的完全分离；各稽核派驻机构在人事等方面虽归属总行统一管理，但稽核人员的工作考核和薪酬分配方面却实施属地管理，影响了内部稽核的独立性和有效性。（3）总行-片区派驻式。即农村商业银行总行设立内部稽核总部，按区域设置内部稽核片区派驻机构，且实施完全的垂直管理。其主要优点是独立性较强，但存在派驻机构人员配备不足、检查频率降低、外部监管关系不明确等问题。如某银行实施了“总行稽核总部-地区稽核中心-派驻分行稽核专员办”三级稽核组织模式，但稽核专员办仅有3人。由于片区派驻机构均设立于其他城市，按照属地监管原则，当地银行监管机构也难以对其运行情况实施有效监管。

3、运行机制的不足之处。农村商业银行内部稽核运行机制是当前制约其有效性的关键环节，其制约因素主要出现在实施程序、稽核频率及指标等方面。（1）实施程序有漏洞。稽核监督计划制定不够精细，缺乏对稽核对象的综合分析和总体评价，不能准确把握稽核对象的问题和重点。稽核检查方案和流程的标准化程度不高，难以控制内部稽核人员的操作风险。稽核检查报告途径不够通畅。后续检查相对空虚。（2）稽核深度和广度有待提高。稽核检查主要局限于专项检查或突击检查，全面检查相对较少。（3）稽核检查的后评价和处罚力度有待加强。一是现场检查的后评价制度执行不力。部分农村商业银行在实施内部稽核检查后，并未深入分析和评价稽核过程中发现的问题，查找内部控制隐患，制定有效的整改措施，从根本上防范和杜绝违规操作和经营风险。二是对违规行为的处罚力度不够。调查发现，个别农村商业银行在2005年也已开始转变观念，逐步加大处罚力度。

（二）稽核监督有效性不足的原因分析

1、从总行层面看，农村商业银行经营指导思想的偏差，弱化了银行完善内控机制、强化内部监督的内在动力。银行商业化、市场化改革以来，各农村商业银行在快速发展的过程中，存在“重发展、轻控制”、“重业绩、轻风险”和“重激励、轻约束”的不良倾向，以致内部控制相对乏力，强化内部监督的主观动力不足，对内部稽核模式的改革力度不够、进程较为缓慢。各省级农村商业银行分行作为总行的一级人，极易与总行形成“共谋”，忽视稽核系统中存在的问题，弱化了稽核职能作用的发挥。

2、从分行层面来看，传统的稽核监督理念导致了银行内部稽核方法和程序缺乏科学性和灵活性。根据现代审计理论，稽核检查应更加注重对业务程序和内控系统的分析。传统的稽核理念缺乏对银行内部控制的总体评价，使内部稽核程序的标准化程度难以提高，内部稽核的工作效率相应降低。

3、从监管层面来看，外部监管的软约束削弱了银行增强内部稽核有效性的外在压力。一是稽核的监管法规不够完善。二是基层监管机构力不从心。各农村商业银行省级分行的内部稽核系统均由总行设计和构建，各分行难以采纳地方银行监管机构对其改进和完善内部稽核体系的监管建议。同时，因内部稽核片区派驻机构的外部监管关系尚未理顺，地方银行监管机构也难以实施有效的监管。

三、根据农村商业银行稽核监督工作中存在的问题，提出相关应对策略

农村商业银行从一开始就面临着与其他农村商业银行完全不同的发展条件和发展基础，因此，建立和完善农村商业银行稽核监督手段，已成为客观必然的问题。建立科学有效的稽核监督体制，应包括垂直的稽核监督组织结构体系、权威的稽核法规体系以及严格的稽核工作内容体系。

完善治理结构，增加农村商业银行改进稽核监督体系的内在动力。农村商业银行应进一步完善董事会和监事会的结构，强化内部再监督。设立一定数量的外部独立董事，并在董事会下设内部审计委员会，以保证董事会对内部稽核体系有效性的监督和控制。同时完善监事会结构，增加外部监事，提高监事会成员素质，以充分发挥监事会对董事会的再监督，促使内部稽核体系的改进和有效运行。

再造内部稽核体系，提升农村商业银行内部稽核的运行效率。一是按照独立性原则进行内部稽核的组织设计。农村商业银行一般宜推行“总行稽核总部-地区稽核中心-分行稽核专员办”的三级派驻模式，总行的内部稽核部门应在董事会的直接领导下开展工作，各级内部稽核机构均由总行派驻，人事、薪酬均由总行统一考核和决定。二是提升稽核人员素质。农村商业银行应实施稽核人员准入管理，提高职业资质和专业水平，实施稽核人员与一线业务人员的轮岗交流制度，提高稽核人员待遇，增加稽核人员数量，使各级派驻机构的人员配备与管辖分行的业务发展相适应，确保对基层银行合理的稽核频率和范围。

强化稽核体系的外部监管，推动内部稽核的改革进程。一是完善银行业内部稽核运行的监管规章和制度。银行监管当局应出台农村商业银行内部稽核体系管理办法，从组织设计、方法和程序、外部监管的关系等方面做出明确要求。建立内部稽核的评价体系和标准，建立农村商业银行内部稽核体系运行的问责制度，落实责任，明确处罚办法。二是建立对农村商业银行内部稽核运行状况的分级监管模式。针对农村商业银行内部稽核组织模式向“垂直管理、片区派驻、分级设置”发展的趋势。三是督促农村商业银行制定和落实内部稽核体系的建设目标和计划。建议银行监管当局进一步督促农村商业银行将内部控制稽核体系建设纳入经营发展的战略规划，制定内部稽核体系建设的短、中、长期目标，落实具体实施计划和方案，使股份制农村商业银行的内部稽核体系符合现代农村商业银行公司治理结构的要求，充分发挥内部控制的第三道防线的作用，提升应对市场竞争的综合实力。

电脑作为高科技技术手段，应该实际运用到商业银行稽核监督工作内容中。电脑稽核能够独立形成以检查数据完整性和系统安全性为目的，有助于确保数据的完整性和系统的安全性；同时，为其他类型的稽核提供事前、事后、事中的证据、分析判断等的支持。电脑稽核系统属于典型的事务处理和信息管理系统，它既包括了银行业务的前台业务处理和后台维护，同时，也包括业务数据的统计信息。这个系统采用数据集中，分布监督和集中监督相结合的模式。银行可以根据自己的实际情况，选择中心统一监督或各营业点自己监督的模式。

参考文献：

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2、肖菱,张益标.对加强和完善国有商业银行内部稽核监督制度的思考[J].新余高专学报,2003(1).

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银行内控管理工作总结篇(7)

中图分类号：F830.91

文献标识码：A

文章编号：1000-176X(2009)10-0085-05

2008年底以来，以瑞士银行、美国银行、苏格兰皇家银行以及高盛集团等为代表的境外战略投资者纷纷减持甚至抛售所持有的中国国有控股商业银行的股权。其股权减持对中国国有控股商业银行的公司治理结构改革产生了深刻的影响，国内金融界与学术界就该问题展开了激烈的讨论。

一、2003年以来中国国有控股商业银行的战略引资

中国建设银行是第一家引入境外战略投资者的国有商业银行。2005年3月，中国建设银行开始与美国银行进行引资谈判，双方于2005年6月17日签署了关于引资与合作的协议。根据该协议，美国银行分两个阶段认购中国建设银行的股份(最终持股上限为19.9％)。与此同时，美国银行还将在公司治理、财务管理、风险管理以及人力资源管理等领域向中国建设银行提供战略性协助。此后，中国建设银行又与新加坡淡马锡控股有限公司签署了引资协议。中国银行于2005年8月与苏格兰皇家银行、李嘉诚私人投资基金以及美林国际达成引资协议，三家战略投资者共斥资31亿美元联合购入中国银行10％的股权。与此同时，苏格兰皇家银行派出一名代表担任中国银行的董事，并承诺在银行公司治理等领域与中国银行建立密切的合作关系。此后，中国银行又分别与新加坡淡马锡控股有限公司、瑞士银行集团以及亚洲开发银行达成引资协议。中国工商银行则于2006年1月与高盛集团、德国安联集团以及美国运通公司签署引资与合作协议，三家战略投资者共斥资约37.8亿美元购入中国工商银行8.45％的股权。根据协议，高盛集团将协助中国工商银行重建现代公司治理结构，完善风险管理与内部控制体系，提高其金融创新和产品开发能力；安联集团与运通公司则分别在银行保险和信用卡发行领域与中国工商银行开展合作。三家国有商业银行的战略引资进程参见表1所示。

二、境外战略投资者在国有控股商业银行公司治理结构改革中的作用

境外战略投资者在一些金融业务领域与中国国有控股商业银行开展了广泛的合作，并在其公司治理结构改革的过程中发挥了积极的作用。以中国工商银行为例，高盛集团向其提供了自身的公司治理守则、风险管理架构、合规操作流程以及大量的公司治理范例。双方合作完成了中国工商银行投资者关系管理的整体框架设计；制定了投资者关系管理工作不同阶段的具体实施目标和实施进度表，完成了投资者关系专栏建设项目；建立了分析师、投资者和同业竞争者数据库；制定了岗位评估、实施科学绩效考核的改进方案；制定了改进内部审计体系、完善合规管理的具体实施方案；分享了审计计划与执行阶段的流程设计、审计方法应用模板以及相应的审计范例等。在风险管理方面，双方合作完成了中国工商银行的风险管理体系，制定了一系列改进措施和方案。中国工商银行还在高盛集团的协助下，根据国际先进银行的风险管理经验并结合自身的风险管理现状，完善了风险管理委员会章程、风险管理专业委员会工作规则、风险限额管理制度、新产品风险管理制度以及风险报告制度等文件…。目前，中国工商银行已经确立起现代商业银行的公司治理架构。中国建设银行和中国银行也通过与各自的战略投资者的战略合作，基本上建立起以股东大会、董事会、监事会为主体的现代商业银行的公司治理结构，并在董事会下单独设立了战略发展委员会、审计(稽核)委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会以及关联交易控制委员会等机构，以辅助董事会更好地履行相关职能。此外，为了更好地发挥董事会在商业银行公司治理结构中的作用，已经完成股份制改革并上市融资的三家国有控股商业银行在各自的战略投资者的协助下，初步建立了外部董事占多数的董事会治理机制。具体而言，执行董事占三家国有控股商业银行董事会总人数的25％，而外部董事(包括非执行董事与独立非执行董事)所占比例则为75％；其中非执行董事与独立非执行董事所占比例分别为45.83％和29.17％，均高于执行董事25％的占比。这种以外部董事占主体的董事会结构能够较好地防止内部人控制现象的出现，有利于发挥董事会的决策功能和监督功能，从而为国有控股商业银行不断完善现代公司治理结构奠定了基础。

如表2所示，境外战略投资者与国有控股商业银行之间的战略合作仍主要集中在信用卡业务、个人银行业务、投资银行业务以及理财服务等金融业务领域，双方在公司治理领域内的合作仍以经验介绍和推广、人力资源培训以及战略咨询协助为主，缺乏深入合作。

因此，目前国有控股商业银行仅仅处于借鉴和学习境外战略投资者公司治理模式的初级阶段。更为重要的是，由于受相关金融监管条例的限制，目前大多数境外战略投资者持有中国国有控股商业银行的股权比例均在10％以下。如此低的持股比例一方面使其缺乏积极参与国有控股商业银行公司治理的激励，另一方面也使其难以通过实施董事会治理讨论与决策有关重大事项。此外，虽然国有控股商业银行已经在境外战略投资者的协助下初步建立起现代公司治理架构，但如何在该架构下实施有效的公司治理(即不仅做到“形似”，更要做到“神似”)，仍然是一个至关重要的问题。目前来看，要么金融监管当局在合适的时机放松对境外战略投资者持有中资银行股权的比例限制，从而加大其参与国有控股商业银行公司治理的股权激励；要么继续维持当前的持股比例限制，寻求进一步深化国有控股商业银行公司治理结构改革的其它途径。值得注意的是，在后一种情况下，境外战略投资者可能会出于种种原因(如遭受金融危机冲击)最终撤资，从而对国有控股商业银行的公司治理结构改革形成冲击。总之，目前境外战略投资者在中国国有控股商业银行公司治理结构改革中的作用还较为有限，中国国有控股商业银行的公司治理结构改革还面临诸多问题和不确定性。

三、境外战略投资者的股权减持及其对中国国有控股商业银行公司治理结构改革的影响

2008年下半年以来，由美国次级抵押贷款

危机引发的全球金融危机不断深化。在此背景下，中国国有控股商业银行的境外战略投资者开始减持甚至一次性抛售其持有的股份。2008年12月31日，瑞士银行率先出售了其持有的全部34亿股中国银行H股(占中国银行总股本的1.33％)，套现8.08亿美元；2009年1月7日，美国银行减持了其持有的56.2亿股中国建设银行股份(约占中国建设银行总股本的2.4％)，美国银行的持股比例也由19.1％下降至16.7％；2009年1月8日，李嘉诚基金会抛售了其持有的20亿股中国银行股份，总交易金额为5.24亿美元；2009年1月14日，苏格兰皇家银行在15分钟内尽数抛售其持有的108.1亿股中国银行股份(占中国银行总股本的8.25％)，总成交金额近200亿港元；2009年5月12日，美国银行再次减持135.09亿股中国建设银行股份(占中国建设银行总股本的5.78％)，总交易金额高达73亿美元，其持股比例也由此下降至10.6％；2009年4月28日，美国运通公司和德国安联公司在所持股权解禁当日，便分别减持6.38亿股和32.16亿股中国工商银行股份；2009年6月1日，与上述两家公司同为中国工商银行战略投资者的高盛集团也减持了约30亿股中国工商银行股份(占中国工商银行总股本的0.9％)。境外战略投资者的股权减持及其引发的一系列问题对中国国有控股商业银行的公司治理结构改革产生了深刻的影响。

1、战略投资者的股权减持在金融界和学术界引发关于战略引资的争论

首先，国内关于境外战略投资者减持中国国有控股商业银行的原因存在争议。目前，主流观点认为，由经营状况恶化所导致的流动性不足是境外战略投资者进行股权减持的主要原因。如郭田勇指出，在全球金融危机的冲击下，中资银行的境外战略投资者在不同程度上面临流动性紧缩，从而迫使其出售部分中资银行股权以回收资金。因此，境外战略投资者减持中资银行股权的主要原因是其自身财务状况的恶化，而并非由于其看空中国银行业的发展前景。而一些业界人士却认为，境外战略投资者减持中国国有控股商业银行股权的主要原因是其并不看好中资银行未来的盈利能力。具体而言，中国经济在全球金融危机的冲击下可能出现下滑，并由此导致中资银行盈利能力的下降；此外，由中国政府启动的经济刺激计划主要集中在固定资产投资领域，而信贷保障则主要由国有控股商业银行提供，因此，国有控股商业银行可能面临新一轮的坏账风险。

其次，2009年初，在境外战略投资者大规模减持国有控股商业银行的股权并获得数量相当可观的资本利得后，国内再次出现了质疑国有商业银行战略引资的声音。如叶檀对国有商业银行股权转让的定价机制以及境外战略投资者改善国有商业银行公司治理结构的实际效果提出质疑；章玉贵则以“战略投资者”投机为由，再次论证了“境外战略投资者无用论”和“国有银行被贱卖论”，并强调中国银行业的主导权不容放弃。一些业界人士甚至将境外战略投资者减持中国国有控股商业银行股权的原因概括为“阴谋论”。此外，一些学者还计算了战略投资者的股权减持收益，并由此引起了市场的广泛关注。如张明采用历史成本法估算了2008年底至2009年5月初这一期间战略投资者股权减持的收益情况，并指出美国银行、苏格兰皇家银行以及瑞士银行减持中国建设银行和中国银行股权的总收益约为250亿港元(不包括战略投资者在持有股权期间获得的红利收入)。总之，由境外战略投资者的股权减持所引发的对战略引资问题的争论，以及业界人士和国内学者对境外战略投资者的投机动机与股权减持收益的持续关注，无疑会对中国金融当局产生压力，并对中国国有控股商业银行借助战略引资改善公司治理结构这一改革战略的继续实施产生负面影响。

2．财富基金与大型国有金融机构入股国有控股商业银行的影响

目前，接手减持股权的国内机构投资者主要包括财富基金(如中司)、大型国有金融机构(如中银国际、中国人寿)以及私募基金等其它机构投资者(如厚朴基金)。本文认为，财富基金与大型国有金融机构增持中国国有控股商业银行的股权，在一定程度上能够起到提振市场信心、缓和股价波动以及维护国有控股商业银行稳健经营的作用，同时也使接手国有商业银行股权的国有金融机构可能在未来获得股权增值的溢价收益；但从另一方面来看，由于财富基金与大型国有金融机构分别为国家所有和国家控股，因此这种增持行为将导致国家控股的比重上升，这对改善国有控股商业银行的公司治理结构是不利的。某些中东欧转轨国家的国有商业银行在公司治理结构改革过程中曾经出现过类似的问题。如捷克在1990年代初期进行国有商业银行产权改革时，采取了“凭证式”私有化(Voucher privatization)的方式，其结果导致大型国有金融机构之间相互持股，且国家始终对私有化后的国有商业银行保持绝对控制，最终使其改革陷入困境。换言之，国有金融机构之间的股权转让与相互持股是难以改善其公司治理结构的。中国国有控股商业银行在继续推进公司治理结构改革过程中应当吸取这一教训。

3．境外战略投资者的股权减持对中国农业银行公司治理结构改革的影响

目前，中国国有商业银行中，只有中国农业银行尚未引入境外战略投资者和公开发行上市。境外战略投资者减持中国建设银行、中国银行和中国工商银行的股权，将对中国农业银行的公司治理结构改革产生一定的负面影响。

首先，境外战略投资者减持三家国有控股商业银行的股权加大了中国农业银行战略引资的难度。在全球金融危机的冲击下，许多大型跨国金融机构都出现了严重的亏损和流动性紧缩，为此不得不出售部分优质资产以回笼资金。为此，目前中国农业银行引入战略投资者的国际环境是不利的。在此背景下，境外战略投资者的股权减持可能会引发外资金融机构普遍看空中资银行的发展前景，这无疑会加大中国农业银行吸引合格的境外战略投资者参与其公司治理改革的难度。

其次，中国农业银行在战略引资过程中将面临如何确定合理的股权转让价格这一问题。上述三家国有控股商业银行的改革表明：股权转让价格偏低，将增加境外战略投资者在未来赚取大量投资收益后撤资的风险，从而使自身承受巨大的舆论压力；而股权转让价格偏高，则又难以吸引合格的境外战略投资者。因此，中国农业银行的战略引资可能会面临“定价两难”。

最后，中国金融监管当局可能会对国有商业银行的战略引资采取更加谨慎的态度。从目前来看，尚难以评估已经引入境外战略投资者的三家国有商业银行公司治理结构改革的效果。因此，境外战略投资者的股权减持可能使中国金融当局对战略引资采取更加谨慎的态度。这将加大中国农业银行通过引入战略投资者改善公司治理结构的难度，并延缓其公司治理结构改革进程。

四、结论及继续推进中国国有控股商业银行公司治理结构改革的政策建议

综上所述，2003年以来，已经完成战略引资的三家国有控股商业银行在各自的战略投资者的协助下，基本建立起以股东大会、董事会以及监事会为主体的现代公司治理结构。虽然境外战略投资者在各银行的公司治理结构改革过程中发挥了一定作用，但其作用还较为有限；各家银行的公司治理结构改革还面临诸多问题和不确定性。2008年底以来，境外战略投资者的股权减持不仅在国内金融界和学术界引发了关于战略引资的争论，而且还对国有控股商业银行(特别是中国农业银行)继续推进公司治理结构改革产生了负面影响。

本文认为，引入境外战略投资者参与国有商业银行改革是一项长期的任务，战略引资效果的显现需要一个过程，要求国有商业银行完成战略引资后便迅速转变为国际一流银行是不现实的。目前，有关当局应当在总结战略引资的经验与教训的基础上，继续推进国有控股商业银行的公司治理结构改革。为此，本文提出以下四点政策建议：

第一，继续推进国有控股商业银行在人力资源管理、信贷风险控制以及信息披露机制等领域的改革。近年来，国有控股商业银行通过与各自的战略投资者开展形式多样的战略合作，在公司治理改革方面取得了一定的成绩。但从目前来看，其人力资源管理体制仍然较为僵化，特别是中高层人才的选拔机制尚不完善；在信贷风险控制机制与信息披露机制建设方面仍然与发达国家的大型跨国商业银行存在差距。为此，应当继续推进国有控股商业银行在上述领域的改革。

第二，系统评估国有控股商业银行战略引资的绩效，总结战略引资的经验与教训。中国金融监管当局应当系统评估2003年以来中国建设银行、中国银行以及中国工商银行战略引资的绩效，特别是境外战略投资者在改善其公司治理结构方面发挥的作用。并在此基础上，归纳与总结三家银行在战略引资过程中的经验与教训，为尚未进行战略引资和公开发行上市的中国农业银行提供借鉴。

第三，变“股权合作”为“业务合作”，加快国有控股商业银行的国际化进程。国有控股商业银行应当继续保持与各自境外战略投资者的业务合作并积极拓展新的合作领域，变双方的“股权合作”为“业务合作”，继续学习和借鉴境外战略投资者先进的管理经验，不断完善公司治理结构。与此同时，国有控股商业银行还应当逐渐加快国际化进程，实现多元化发展，打造自身的核心竞争力。

第四，在当前的国际金融形势下，可以引入一定数量的境内投资者参与国有商业银行改革。本文认为，国有商业银行改革没有必要完全依赖境外战略投资者。特别是在当前的国际金融形势下，可以引入一定数量的境内机构投资者(如本土投资基金)和民营资本参与国有商业银行的公司治理结构改革。此举不仅能够使本土投资者分享国有商业银行改革的成果；而且也能够缓和国有控股商业银行的股价由于境外战略投资者的股权减持而导致的剧烈波动，维护中国的金融安全与金融稳定。

参考文献：

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