上市公司资产管理精品(七篇)
上市公司资产管理篇(1)
关键词：上市公司；资产重组；盈余管理
自20世纪80年代开始，盈余管理就受到西方实证会计学者的广泛关注。在我国，随着股份有限公司的大量出现和证券市场上会计信息失真的日益严重，上市公司的盈余管理中出现的问题已经引起了重视。而且在资产重组过程中，财务会计处理规范制定的滞后为上市公司进行盈余管理提供了足够的可操作空间。因此，研究资产重组过程中的盈余管理行为是非常必要的。
盈余管理就是在遵循现有的法律法规、遵循会计准则以及会计制度的基础上，企业的管理层为了实现经营者自身利益或企业市场价值最大化，通过对会计政策的选择或者构造规划交易事项等经营手段，向企业外部的会计信息使用者传递与实际不符的会计信息并影响其他以会计信息为依据的相关契约的履行结果的行为。
经济学认为在市场经济中，人是作为一个理性经济人出现的。因此进行盈余管理的主观原因就是理性经济人具有追求利益最大化这一最基本特征。作为委托关系中的方，管理层的相关利益包括如何使报酬最大化，如何维持企业合约的有效性，如何使企业筹集大量资金资源等。而这些利益均与企业的盈余管理具有密不可分的关系。因此，为了追求利益的最大化，企业管理层必然会想方设法地进行盈余管理[1]。
一、上市公司在资产重组中的盈余管理行为
上市公司盈余管理的手段包括利用资产重组、利用关联交易、利用资产减值准备和利用会计政策和会计估计的变更等。其中在资产重组中进行盈余管理能够使企业迅速实现盈利。
1.企业并购中的盈余管理行为
企业并购即兼并与收购，是上市公司进行资产重组的最重要的方式。并购的市场正在逐年扩大，并有继续增长的趋势。而且上市公司在兼并与收购中，利用合并范围扩大或者缩小来提高利润的问题时常发生。证券监管部门应该就上市公司应公布的关于合并范围发生变更的相关信息，制定具体的规定并严格执行该规定[3]。
（1）买入子公司使合并范围扩大
对于新买入的子公司，应该对其会计报表做出追溯调整后，直接将其纳入母公司当年的会计报表范围中。此时合并范围的扩大仅仅表现为母公司会计主体控制范围的扩大。但是，有时新增的子公司可能会引起母公司会计报表的会计主体的改变。那么，投资者根据会计主体已经改变的会计报表而产生的交易结果的正确性便难以保证。这种现象长期发展，便会使整个证券市场的风险累积，成为导致泡沫经济的潜在因素。
（2）售出子公司使合并范围缩小
从理论上讲，售出的子公司与母公司间，在合并会计报表的范围发生变动时，仍存在着内部交易，并且包含未获得的内部利润。然而，当子公司的出售价格与其公允价值严重不符时，母公司则无法回避子公司未实现的利润问题。但是我国目前的会计准则中，对于详细披露子公司的售价及认定的程序并无具体的要求。因此，在利润表中分开列示具有不同持续性的盈利，并提供更加真实、可靠会计信息是十分必要的[4]。
2.资产剥离中的盈余管理行为
公司上市之后资产的剥离，其形式主要有以下两种：剥离具有法人地位的子公司；剥离不具有没有法人地位的分部及生产线。
目前，剥离具有法人地位的子公司这一形式常常发生在新上市公司与其母公司间，新上市公司将资产剥离的收入以应收账款的形式挂在帐上，从而增加一笔相当可观的收入。这类做法通常无法在会计处理上找出不规范的方面，只能深化国有产权体制改革，争取最终解决此类问题[5]。
剥离分部与生产线的形式，应当视同资产处理，应将因此产生的损益在利润表中单独列项反映出来，以便投资者准确地分析判断该项目。然而现实情况中，新上市公司往往利用将这部分损益记入“营业外支出”这一项目来操纵盈余。
3.资产置换中的盈余管理行为
资产置换是指公司间的非货币性资产交换，包括整体和部分资产置换等。目前怎样对资产置换进行会计规范尚无明确规定。实务中通常将投资收益认为是换进资产公允价值与换出资产帐面净值间的差额，及对换资产的不对等公允价值的差额。
资产置换作为一种常见的并且见效快的重组方式，它的重要内容是将公司“劣质”资产换成外部优质资产，由于采取了整体置换形式，公司资产质量能迅速提高，收益也能立竿见影。大量统计数据表明，上市公司通过资产置换重组后，主营业务平均收入都有较大幅度增长，公司利润、单股收益及净资产收益率也成倍增长，这表明资产置换重组模式有见效快，成效显著的特点。然而，需要指出的是，这种类型的资产重组关联交易较多，交易的市场化程度较低，公司的短期得益较多，长期盈利能力仍有待观察[6]。
4.债务重组中的盈余管理行为
债务重组是指债权人在债务人发生财务困难的情况下，按照二者达成的协议或法院的裁定做出让步的事项。债务重组能够减轻企业负担，优化企业资本结构，重新激发企业活力从而越来越多的为企业所采用。但是，一些业绩欠佳的上市公司就会利用债务重组进行盈余管理，以期获得在债务重组过程中会产生的收益。
二、规范上市公司资产重组盈余管理的措施
上市公司的大股东往往出于圈钱的目的，通过资产重组来“做大”利润，以实现公司在资本市场上的再融资。当目的达成后，其经营业绩便会迅速降低。但是，这种人为的操纵利润以实现自身利益的行为，会扰乱资本市场秩序并严重损害中小股东的合法权益。鉴于诸如此类的问题，应采取一定的措施来规范上市公司资产重组过程中出现的盈余管理行为。
1.应完善上市公司的治理结构
关联交易盈余管理愈演愈烈的一个重要原因就是我国上市公司“一股独大”的股权结构及其带来的负面影响。要解决这样的一个问题，就要改变目前上市公司，（上转第59页）
治理主体以及利益主体太过集中这样的局面。并在此基础上，完善独立董事制度，加强对经理人的监督，完善报酬契约，协调经理人与股东之间的利益，建立并且健全有效的激励机制，使经理人员努力提高企业的绩效水平。
2.应健全监管制度，加强监管力度
完善配股政策。证监会应在考虑配股资格时，针对股票市场中的盈余管理行为增加考核条件：如上市公司，他们的净资产收益率，须连续三年均高于同类股票平均值，这样才能够实现真正的资源优化配置；那些要求申请配股的上市公司，他们的主营业务利润，及经营活动产生的现金流量，在当年利润总额中必须要达到一定的比例，这样才可以在一定程度上，减少上市公司的欺骗行为。
推进新股发行政策的改革。我国的各种证监会等监管机构，应继续推进上市政策类似市场化改革，使准市场化的制度，渐渐地转变为完全市场化的注册制。也就是发行证券前，按法律法规，向主管机构提出申请，同时将有关资料向公众如实公布，使投资者在进行投资前，能够判断该证券是否是具有投资价值的。
监管机构应该端正监管态度。一方面，我国证监会的审批权力太大，将在其他国家，则需要靠律师事务所，以及投资银行的信誉才足以承担的风险全部接受下来；另一方面，我国证监会的监督权力过小，例如香港的证监会，它可以发传票，查账（进入银行），而这些在内地却不可以。所以，证监会要想真实的履行监管职责，就应该尽量缩小审批权力，并扩大监管权。
3.应规范会计准则与会计制度
为了保护上市公司的“壳”资源、以达到既定盈利水平，企业的管理层也许会不正当地使用“公允价值”，并且可能操作“数字游戏”。我国的会计准则、会计制度建设虽然逐步完善，但会计理论、会计方法本身仍存在缺陷，会计准则与会计制度的制定与执行中仍存在问题。因此应该规范会计准则和会计制度以提高会计信息的可靠性。
4.应理顺政企关系，规范政府行为
政企不分一直是影响我国经济发展的一个重要原因。政府参与企业经营活动将破坏维持经济秩序的制度，使市场出现无序状态。由于历史等原因，我国政府和企业并未完全分开，甚至在证券市场也是如此。从某种意义上讲，政企不分会比其他的制度不完善带来更为严重的后果。
参考文献
[1]杨成文，成丽.上市公司盈余管理行为研究[J].财会通讯（学术）.2007（5）.
[2]李红梅，刘桃.资产重组中的盈余管理手段及对策[J].山西青年管理干部学院学报.2007（4）.
[3]戴娜.ST公司的资产重组和盈余管理[J].证券市场导报.2005（1）.
[4]迟海燕.各种资产重组方式的比较分析[J].预测.2005（2）.
[5]徐青，陈纪南.我国上市公司盈余管理行为分析[J].商业研究.2004（1）.
上市公司资产管理篇(2)
【关键词】上市公司；资产减值；资产减值准备；利润
一、资产减值准备的实施现状
新《企业会计准则》相对于旧准则的确有很大改进，但其中仍然存在许多的不足，资产组划分标准不明晰，资产减值确认和计量难度大，资产减值信息的披露不够全面，外部监管难度大等，导致可操作性不强。又加之上市公司自身的动机，导致上市公司乘机可行，利用资产减值准备中存在的这些漏洞，滥用资产减值准备操纵利润。
二、上市公司利用资产减值准备操纵利润的表现形式
由于与资产减值准备相关的会计准则界定模糊，并具较大灵活性，所以资产减值准备的计提、转回等在某些上市公司的年报中挑起了制造利润的大梁，成为上市公司调节利润的法宝。具体表现如下：
（一）少提资产减值准备，增加企业利润
按规定，上市公司应当定期或者至少于每年年度终了，全面检查各项资产，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。其本意是促使上市公司遵循谨慎性原则，纠正过去或有损失计提不足导致的“利润泡沫”，夯实期末资产的真实价值和盈利能力，降低财务风险。但该项规定对“微利”特别是“避亏”类上市公司，则生死攸关。该类公司濒临亏损的边缘，财务状况持续恶化，期间费用大幅增加，若再据实计提八项资产减值准备，其结果肯定会造成当期的全面亏损。只有该提的减值准备不提或少提，才能避免当期的净亏损而逃过“生死大劫”。
（二）多提资产减值准备，减少企业利润
多提资产减值准备，“大洗澡”，即集中在某一年度巨额计提利润，造成当年巨亏，来年可轻装上阵，不提或少提减值准备，为来年扭亏做准备，这种现象普遍存在。
（三）当期计提减值准备后，以后期间少确认成本费用以增加利润
当期利润稳健了，以后期间利润却并不稳健。比如存货，计提存货跌价准备使得当期利润计算偏低，期末存货成本减少，会导致以后期间销售成本偏低，从而使利润反弹。比如固定资产，计提减值准备后账面价值减少，在折旧率、折旧方法、残值率不变的条件下，以后各期因折旧额减少而使得利润额增加。这种盈余管理无需通过大量冲回减值准备即可实现，具有更强的隐蔽性。
三、利用资产减值准备操纵利润的内外成因
（一）内因：企业自身动机所致
上市公司往往负有为所属集团或其控股公司向市场筹集资金的任务，尤其是现阶段我国的资本市场发展还很不健全，而获得上市资格也并不容易。因此，作为资源稀缺的上市公司在整个集团乃至某个地区就显得珍贵了，而为了避免由于连年亏损造成资源的丧失，公司进行违规操作也就不足为奇了。另外，证监会对上市公司初次发行股票或配股都规定了一系列必备条件，企业为了发行新股或配股也有利用减值准备进行财务包装的动机。此外，在一些地方，由于“官出数字，数字出官”的现象存在，这也是企业内部产生利用资产减值准备操纵利润的动机之一。还有当今企业不诚信现象时有发生，技术再完美，也同样容易被管理层绕过，而使资产减值沦为管理层操纵利润的工具。
（二）外因：相关规定不完善，可操作性不强所致
1.资产组的划分较难确定
新准则对资产组的划分缺乏明确的标准。由于在确认资产组时要考虑企业内部管理中诸如生产经营活动方式等因素。当企业有较多产品，较多生产线时，较难确定资产组；对于多元化经营的企业，确定资产组则更加困难。由于对资产组的划分缺乏明确的标准，容易受到人为因素的影响。而资产组的划分方法不同，直接影响到应否计提资产减值准备以及计提多少等问题。因此，企业很可能利用资产组的划分来操纵资产减值准备和经营业绩。
2.各项资产减值确认标准不一
资产减值准备的确认标准有不同的类型，包括永久性标准、可能性标准和经济性标准。永久性标准是指当资产的账面价值超过公允价值，并且能够判断该状况是永久的时候确认减值损失。运用这种标准主要是认为暂时性资产减值损失有可能很快得以恢复，从而不必预先提取减值准备加以确认；但要求管理层估计资产减值损失是否永久是超出管理人员判断能力的，要求他们以确定性去预测未来事项是过于苛刻。可能性标准是指在资产的账面价值可能不能足额收回时确认减值损失。这一标准在运用时选用的确认和计量基础可能不一致。经济性标准是指资产的账面价值超过公允价值时即确认减值损失，类似于存货的成本与市价孰低，在这种原则下要求对资产进行不断的减值评估。然而这一标准预先假定每一项资产的公允价值都是可获得的。从目前来看使用最多的是永久性标准和可能性标准，采用这两种标准确认资产减值准备不可避免的缺陷是会涉及较多的人为判断因素，因为判断一项资产是否存在永久性或可能性减值没有明确的量化标准，这无疑大大增加了企业管理当局操纵会计信息的可能性，从而一定程度上操纵公司的利润。
3.对于资产减值准备计量的规定也不具体
一是资产减值准备的确认与计量难度大。按照会计准则规定资产减值是指资产（包括单项资产和资产组）的可收回金额低于其账面价值。可收回金额有两种计算方法，一是资产的公允价值减去处置费用后的净额；二是资产预计未来现金流量的现值。但在实际工作中要运用上述两种方法合理确认各项资产的可收回金额还是有较大的难度。表现在一方面我国目前市场经济还不完善，各种资产信息、价格市场机制尚不健全，公允价值取得有难度，而未来现金流量现值计算也由于预计现金净流量、资产使用年限和折现率比较难确定而使用较少；另一方面现阶段的各种中介服务机构不健全，企业在固定资产、无形资产入账后，由于技术更新、市价下跌等原因发生价值贬值时，对其确认和计量远远超出会计人员的专业能力，需要企业外部的专业技术评估机构才能认定。
二是资产减值准备计提标准的复杂性，导致其规定也不具体。新会计准则是按照资产种类进行减值准备计提，相应规定了应当计提资产减值准备的条件，至于如何计提、计提比例是多少，则完全由企业根据实际情况和从业人员职业判断来进行。一个大型企业可能要涉及十多种资产的减值测试，包括基本的如坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、各种投资减值准备等和其他特殊的如无期限的无形资产减值测试、商誉减值测试、资产组减值测试、总部资产减值测试等。这对会计人员和相关业务人员的综合判断分析能力提出了更高的要求，目前企业的相关从业人员是否具备这样的能力，是否能及时、合理地得出减值测试结果，这些都给企业管理当局粉饰财务报表和经营成果提供可能。
4.提取资产减值准备的可操作性受到环境的限制
我国目前的资产信息和价格市场尚不透明和完善，从而使准备金的提取缺乏一定的资料基础。即使上市公司计提了资产减值准备，这些准备的提取是否体现了会计信息的公正性、客观性也难以衡量。
5.外部监管难度大
资产减值准备计提的公允性难以衡量。短期投资市价、存货净现值、长期投资可收回金额、应收款可收回金额、固定资产可收回金额等资料是企业确认和计量资产减值准备的基础。其中“可变现净值”、“可收回金额”在一定程度上依赖于会计人员的主观判断。依据相关的估计数据确定“可变现净值”，存在较大的主观性，其结果会因人而异。“可收回金额”中预计未来现金流量现值的确定需预计未来一定期间现金流入量和贴现率，更具有不确定性，资产减值准备计提弹性过大，使计提不仅缺乏衡量标准，而且缺乏制约手段。资产减值准备再确认缺乏权威性。客观地讲，企业外部人员对企业的资产性态、使用价值知之甚少。因此，注册会计师、证券监督管理机关、审计机关等部门对企业确认的减值进行再确认缺乏权威性。
四、利用资产减值准备操纵利润的抑制对策
（一）建立完善的公司效绩考评体系
企业运用各种手段进行会计报表粉饰的内在动因主要来自于外界对其经营业绩的考评要求。为此，有必要建立一套科学合理的企业效绩考评体系，把财务指标和非财务指标的考核结合起来，改变以往只重视结果(如利润)，而不重视考察形成结果的程序和过程的做法。只有这样，才能从根本上缓解目前操纵利润的严重问题，并有助于引导和促进企业的健康发展。
（二）借鉴国际会计准则，加快相关具体准则的制定，增强制度的可操作性
鉴于我国目前上市公司造假成风的实际情况,不妨在短时间内对资产减值进行硬性规定,即将资产减值准备计提的规定具体化。例如：规定一定的计提比例，对可变现净值、可收回金额的确定制定客观标准，定期公布具有代表性资产的市场价格，全面详细地介绍资产减值的确认、计量的标准及对八项资产减值准备的具体会计处理等。虽然从理论上讲，这种做法使会计信息丧失了一部分真实性。但是从实际看来，它将有效制止上市公司利用资产减值准备造假，在短时间内是利大于弊的。另外，国际会计准则对资产减值的规定比较具体和全面，操作性较强。我们应该借鉴国际会计准则并结合我国实际情况，进一步完善资产减值的会计规范。
（三）转变对资产减值准备计提的认识
许多企业对资产减值准备计提的实施存在着抵触情绪，企业少计提或不计提资产减值准备的现象普遍存在。企业还存在有确凿证据表明已无法收回的应收账款长期挂账、已停用若干年的设备价值还在资产负债表中作为盈利能力指标核算的现象。甚至还有人认为，可以用计提折旧来代替计提资产减值准备。因而，转变这些不正确的认识也是当务之急。
（四）完善内部计提减值的会计控制制度
第一，建立不相容岗位分离、互相监督制度。资产管理部门要以生产技术部门报送的资产使用和维护情况作为依据，拟定提取减值准备的方法、比例和数额，并对有关资产的市场价值做出估计、对已提减值准备是否核销做出判断；财务部门对这些资料从会计角度做分析，并对减值准备从价值角度进行测算。测算出的数据只有经过企业内部相关部门的审核，报相关领导审批，并作为提取减值的依据，从而确保计提减值准备金额的客观性和正确性。
第二，建立减值准备内部审计制度。资产减值准备先由审计部进行审计，报董事会批准；对财务报告有重要影响的减值准备由监事会审计，报股东大会批准，保证整个资产减值准备的提取过程得到监事会充分的监督；同时计提的减值准备在财务报告中予以充分的披露。
第三，提高会计人员的职业素质和道德操守。一方面要不断提高会计人员业务素质和职业判断能力，为正确计提资产减值准备打下良好的基础；同时，会计人员应遵循会计职业行为规范，保证会计信息的真实、可靠。
（五）制定独立的审计准则，加强对资产减值准备的审计
注册会计师应当审计和评价被审计单位管理当局对资产减值准备的计提是否合理，披露是否充分。为了规范资产减值审计，应尽快制定相关的独立审计准则，明确各项减值准备的具体审计程序，努力通过注册会计师的独立审计遏制企业利用资产减值准备进行利润的操纵。
（六）提高资产减值信息的透明度，加大市场监督
尽管我国有关法规明确要求，上市公司资产减值准备变更对本年度财务状况及经营成果产生重要影响的应予说明，但几乎所有上市公司对计提(转回)、不提(少提)资产减值准备的原因均未作详细披露。因此，监管部门对披露信息不足的公司，应责令其完善对该信息的披露。如导致资产减值发生的具体原因及其对资产减值服务能力的影响、资产的可收回价值、确认的减值损失依据、资产减值冲回的原因及金额、资产减值变更对本期利润的影响比例等。
【参考文献】
[1]陈良明.用资产减值准备操纵利润成因与对策[J].经济与科技，2006，（16）.
[2]李月菊.如何规范企业资产减值准备[J].科技，2006，（08）.
[3]黄任飞.资产减值准备对企业利润的调节[J].水利水电，2007，（04）：69-71.
[4]王惠波.我国上市公司利用资产减值准备操纵利润的问题研究[D].北大学，2005.
[5]汪雯.我国上市公司会计信息披露问题研究[D].徽大学，2004.
[6]晓河.资产减值新规定能否堵住利润操纵漏洞[N].券时报，2006.
上市公司资产管理篇(3)
(一)样本的选取2007年1月1日起实施的现行会计准则规定，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。现行准则实施以后，上市公司利用资产减值来操纵利润越来越难。为分析资产减值现行规定对上市公司盈余管理的影响，本文选取沪、深两市的42家公司作为样本进行分析。虽然选取的样本数占全部上市公司的比例不足10％，但这42家样本是从各行业挑选出来的，其资产总额及营业利润在所在行业均占有较高的比例，所以所选取的样本均具有一定的代表性(见表1)。选取的样本数据均来源于巨潮资讯网公布的2004年至2006年年报。
(二)样本公司资产减值准备的计提及转回情况分析具体分析见表2、表3、表4、表5。
从表2可以看出，坏账准备在资产减值准备计提总额中所占比例最高，其次是存货跌价准备，再次是长期投资跌价准备和固定资产减值准备。短期投资、无形资产和在建工程的减值计提比例较少。按现行资产减值会计有关规定，可转回减值准备的计提金额平均为61595，56万元，占资产减值准备计提总额的75，72％。
从表3可以看出，坏账准备的转回在资产减值准备转回总额中的比例最高，其次是存货跌价准备，再次是固定资产减值准备。短期投资、长期投资、无形资产和在建工程的减值准备转回金额及比例都很少。按照减值会计现行规定，可转回减值准备的金额平均为68416，54万元，占资产减值准备转回总额的86，00％。
从各年的环比发展速度可以看出，2005年各项资产减值准备的计提基本高于2004年，而2006年各项资产减值准备的计提基本都低于2005年。2004年资产减值准备的计提高于2005年，说明资产减值会计在我国的推行确实起到了夯实企业资产、提高会计信息质量的作用。但是，2006年现行会计准则的出台，对企业资产减值准备的计提行为产生了一定的影响。由于从2007年开始，计提的长期资产减值准备将无法转回，并且短期资产的减值准备转回也规定了严格的转回条件，所以企业对于资产减值准备的计提行为必定非常谨慎，能少提则少提。
从各年的环比发展速度可以看出，2006年各项资产减值准备转回的环比发展速度基本上都在100％以上，说明2006年各项资产减值准备的转回基本上高于2005年。主要是因为2006年是上市公司转回以前年度资产减值准备的最后一年，上市公司在过去年度通过种种理由计提的资产减值如果不及时转回，将彻底成为沉没成本。因此，上市公司抓住最后一次机会，寻找各种各样的理由将以前的资产减值予以转回。
(三)样本数据分析第一，从表2、表3可以看出，坏账准备及存货跌价准备三年平均计提和转回的比例分别为75，72％和86，00％。这说明现行资产减值会计的相关规定仅在一定程度上限制了长期资产减值准备的转回，上市公司仍然可以利用坏账准备及存货跌价准备进行盈余管理。第二，从表4可看出，资产减值准备的计提基本上呈先升后将的趋势，说明现行资产减值准则在一定程度上遏制了上市公司利用资产减值进行盈余管理的行为。第三，从表5可看出，2006年资产减值准备的转回基本高于2005年，说明2006年是历年资产减值冲回的最后期限，那些在以前年度通过计提减值准备“雪藏”利润，或需要并可以通过转回来满足某些经济指标要求的公司，有可能在此期间将减值准备集中冲回，否则2007年后这些可能冲回的利润将再也没有机会浮出水面。 通过上述分析可看出，资产减值现行规定在一定程度上能够抑制上市公司盈余管理的行为，但是资产减值会计规定不能完全控制上市公司利用资产减值进行盈余管理的行为。
二、资产减值规定实施过程中存在的问题
(一)上市公司仍可通过流动资产减值的转回操纵利润普华永道的某注册会计师认为，目前上市公司常利用流动性资产减值准备的计提转回操纵利润，利用长期资产减值准备的计提转回操纵利润的相对较少。现行会计准则在有关流动性资产的计提转回方面与原有的规定并没有多大变化，因此，现行会计准则并不能堵住上市公司利用流动资产的计提转回操纵利润的漏洞。
据统计，截至2006年6月30日，1334家公司资产减值准备计提总额为2543.623亿元。其中，坏账准备为1900.006亿元，占计提总额的74.70％；存货跌价准备为179，668亿元，占计提总额的7.06％；长期投资减值准备为170.049亿元，占比6.69％；现行准则禁止转回的三项资产减值准备为271，846亿元，占计提总额的10.69％。在2006年上半年共计186.327亿元的各项减值准备转回总额中，坏账准备转回为119.546亿元，占转回总额的64.16％；存货跌价准备转回为34.125亿元，占转回总额的18.13％；三项资产减值准备转回为11.979亿元，占转回总额的6.43％。这些数据说明，上市公司仍可利用流动资产资产减值的计提和转回操纵盈余。
(二)可收回金额的确认和计量难度比较大在判断资产是否计提减值准备时，只要资产可收回金额低于账面价值，就确认资产减值。资产的可收回金额应当取资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。但是。公允价值和预计未来现金流量现值的判断都比较困难，所以合理确定可收回金额有一定的难度。
首先，公允价值确定难度大。公允价值的确定有三种方式，在选择时存在先后顺序。确定公允价值的第二种和第三种方式不易在我国现阶段使用。因为第二种方式对完善的活跃市场要求很高，我国现在市场机制还不完善，很多资产市场还没达到完善的程度，市场上的价格带有很大的随意性，所以，不能认定为公允价值。第三种方式中“以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计”，现行会计准则中列举了可供参考的方法，但是在无法得知类似交易信息的情况下，还需要其他方法协助。这些都给公允价值的应用带来困难，也给管理者进行盈余管理提供操纵空间。
其次，未来现金流量的现值计算难度大。未来现金流量现值受未来各年现金流量、折现率和期限的影响。未来各年现金流量估计要求技术水平比较高，操作难度大。预计未来现金流量现值时所采用的折现率是指企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率，在确定折现率时，如何反映当前市场货币时间价值和资产特定的风险，带有很大的主观性，在操作上具有一定的难度。
(三)资产组或资产组组合实施困难现行准则引入了“资产组”的概念，在一定程度上与国际准则趋同。但就我国的企业管理现状和上市公司的监管机制看，资产组要在我国企业中实施难度非常大。一是我国目前的管理水平还达不到使用资产组的要求。在使用资产组时，需要与之适应的现金流量预算管理水平，但是我国
大部分上市公司没有编制长期现金流量预算的惯例，管理人员和会计人员对现金流量的测算缺乏经验。二是资产组的划分缺乏明确的标准。资产组划分方法的不同将直接影响到资产减值准备应否计提及计提多少等问题，客观上可能使企业随意扩大或缩小资产组来调节利润。
(四)商誉减值测试困难商誉的减值测试要结合所属的资产组或资产组组合进行，将蕴含大量的操作问题。如何认定所属的资产组、是否会产生商誉错误地分配给过小的资产组或者过大的资产组等都包含了太多的主观判断因素，财务人员和审计人员也缺乏判断标准，这将是上市公司进行利润操纵的灰色地带。
三、改进的建议
(一)进一步完善信息市场和价格市场完善的信息市场和价格市场是有效实现资产减值准备计提的重要途径。因为资产减值的计提是以公允价值为基础，而公允价值的本质基于市场价值的判断，凡偏离市场价值的判断都不公允。为了合理确定市场价格，判断各项资产是否应该计提减值准备，必须规范和健全我国现实的市场环境。为此，国家应逐步建立起各行业市场价格信息系统，建立有实际指导意义的市场报价系统，利用现代网络信息技术定期公布有关资产的信息资料，真正使评估价值接近市场价值，以减少资产减值会计中的主观因素，为计提减值准备的可操作性、客观性、公正性提供直接依据。
(二)充分发挥注册会计师审计的作用资产减值准备的确认、计量比较复杂，受主观因素的影响比较大。因此，资产减值问题审计中，应由专业理论知识比较扎实、职业经验较为丰富的注册会计师来实施，获取充分的审计证据。当注册会计师依据审计证据所估计的各项资产减值准备与被审计单位会计报表列示有差异时，应判断差异是否合理。如认为不合理，应提请被审计单位予以调整；若被审计单位不调整，注册会计师应视重要程度，出具保留意见或否定意见的审计意见；当注册会计师无法判断资产减值准备的计提是否合理，注册会计师应当出具保留意见或拒绝表示意见的审计报告。这样，可以引起会计报表信息使用者的注意，有效遏制企业利用资产减值操纵盈余。
(三)提高会计人员的素质资产减值的确认和计量不仅要求会计人员具有较高的业务素质，而且还应具有综合分析和职业判断能力。会计人员的综合分析和职业判断能力决定了资产减值确认和计量的准确性。而我国目前会计人员的业务素质偏低，职业判断能力不强。因此，有关部门应通过岗位继续教育等方式来加强对会计人员在资产减值的确认和计量方面的业务能力培训；同时，应注重对会计人员的诚信教育，使会计人员在判断和表达经济业务时，以客观事实为依据，确保会计信息的质量。
(四)建立健全相关的法律法规，加大处罚力度目前，一些企业利用资产减值调节利润的主要原因是对企业会计违法行为的处罚力度小，企业违规违法成本低。此外，企业会计数据失真问题的日益严重与法律责任的威慑效果低下有着极大关系。我国应对发现的会计造假等问题加大处罚力度。对于会计造假的法律主体，不仅要明确法律责任，还应提高法律责任的威慑程度。只有做到有法可依、有法必依、执法必严、违法必究，才能打击会计造假等行为，维护公众利益。
参考文献：
上市公司资产管理篇(4)
【关键词】资产减值；上市公司；利润
一、上市公司资产减值实务概述
在2006年新颁布的会计准则体系中《企业会计准则第8号——资产减值》相对于原准则的相关规定有了进一步的完善和充实，其变动主要具体体现在以下方面。
（一）减值测试频率的改变
新准则规定，企业在有确凿的证据表明资产存在减值的迹象时，应当进行资产减值测试，估计资产的未来可收回金额。但是，对于使用寿命不确定无法进行摊销的无形资产和由于企业合并而产生的商誉，无论是否存在减值迹象，都至少应于每年年度终了时进行减值测试。
（二）适应范围的扩充
新准则引入了资产组和总部资产的概念，这一做法充分借鉴了国际会计准则有关现金单元的定义，只是加入了中国特色：企业对单项资产的可收回金额难以进行估计，应当以该资产所属的资产组或者为基础确定资产组的可收回金额。而总部资产计提方法的明确则更完善了这一规定，总部资产是指企业集团或事业部办公楼、数据处理系统等难以脱离其他资产或者资产组而单独产生现金流入的资产，对于这部分特殊资产减值准备的计提分担，新准则作了较为具体的规定。
另外，新准则还特别明确了商誉的减值准备计提方法。商誉应当与其相关的资产组或者资产组组合相结合进行减值测试。这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
（三）资产可收回金额估计方法的明确
新准则规定，资产可收回金额的估计，应当按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在新准则的制定中，考虑到不少固定资产、无形资产等的销售价格较难获得，因此，将销售价格更改为了公允价值，使资产的可收回金额相对容易得出。
（四）资产减值损失转回的禁止
按照原准则，前期已确认的资产减值损失如果在以后会计期间恢复的，企业可以按照恢复的金额，在不超过已确认减值损失金额的范围内，予以转回，计入当前损益。这个规定从一定程度上给企业利润操纵提供了发挥的空间。新准则对资产减值的转回作了禁止性规定：前期已确认的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。此法借鉴的是美国会计准则（GAAP.US）。
二、上市公司利用资产减值准备操纵利润的表现形式
由于与资产减值准备相关的会计准则界定模糊，并具较大灵活性，所以资产减值准备的计提、转回等在某些上市公司的年报中挑起了制造利润的大梁，成为上市公司调节利润的法宝。具体表现如下：
（一）少提资产减值准备，增加企业利润
按规定，上市公司应当定期或者至少于每年年度终了，全面检查各项资产，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。其本意是促使上市公司遵循谨慎性原则，纠正过去或有损失计提不足导致的“利润泡沫”，夯实期末资产的真实价值和盈利能力，降低财务风险。但该项规定对“微利”特别是“避亏”类上市公司，则生死攸关。该类公司濒临亏损的边缘，财务状况持续恶化，期间费用大幅增加，若再据实计提八项资产减值准备，其结果肯定会造成当期的全面亏损。只有该提的减值准备不提或少提，才能避免当期的净亏损而逃过“生死大劫”。
（二）多提资产减值准备，减少企业利润
多提资产减值准备，“大洗澡”，即集中在某一年度巨额计提利润，造成当年巨亏，来年可轻装上阵，不提或少提减值准备，为来年扭亏做准备，这种现象普遍存在。
（三）当期计提减值准备后，以后期间少确认成本费用以增加利润
当期利润稳健了，以后期间利润却并不稳健。比如存货，计提存货跌价准备使得当期利润计算偏低，期末存货成本减少，会导致以后期间销售成本偏低，从而使利润反弹。比如固定资产，计提减值准备后账面价值减少，在折旧率、折旧方法、残值率不变的条件下，以后各期因折旧额减少而使得利润额增加。这种盈余管理无需通过大量冲回减值准备即可实现，具有更强的隐蔽性。
三、防止利用计提资产减值准备操纵利润的措施和建议
(一)完善公司治理，加强内部监管
在上市公司内部从上到下分别建立监事会、审计部，它们分别向股东大会和董事会负责，企业资产减值准备提取业务内部审计监督应该是这样的：由各部门互相牵制而确定的资产减值准备先由审计部进行审计，报董事会批准；根据重要性原则的要求，计提的减值准备对财务报告有重要影响的减值准备由监事会审计、监督。同时报股东大会批准，保证在整个资产减值准备的提取过程中得到监事会充分的监督；同时计提的减值准备在财务报告中予以充分的披露。从而确保计提减值准备金额的客观性和正确性。
(二)大力提高会计人员素质
资产减值会计的运用需要会计人员有较强的职业判断能力。职业判断能力是会计人员综合素质的反映，它不仅需要会计人员对会计理论和会计方法的准确理解和掌握，也需要对企业客观经济环境和经营目标进行全面深入了解。
(三)加强中介机构的审计作用
注册会计师的审计可以说是防止企业会计造假的最后一道防线。但由于审计在很大程度上是依赖于职业经验和专业判断。而计提资产减值准备会涉及很多主观判断，以一种主观上的判断去判断另一种主观上的判断是否合法公允，因其标准难以客观固定。必然增加审计风险。因此注册会计师应当以应有的职业谨慎态度计划和实施审计工作，获取充分、适当的审计证据，以评价被审计单位管理当局对资产减值准备的计提是否合理、披露是否充分。
(四)进一步完善资产减值准则，加强明晰性和可操作性
在我国目前强调会计信息可靠性的情况下，不允许转回资产减值是现实的选择，有利于防止公司滥用资产减值的会计政策调节利润，但是允许转回资产减值可能有利于反映资产的真实状况，同时也为公司进行盈余管理提供了渠道。另一方面，新准则中大量使用公允价值，会计工作者更多的要依靠职业判断，但是在目前我国公司治理结构、会计准则不完善以及会计信息市场不完备的情况下，应谨慎地确定企业会计人员的专业判断范围、谨慎地赋予企业会计政策的选择权。我国会计制度对资产减值迹象的提示过于笼统。没有对市场利率或市场其他投资回报率的提高对资产产生的影响作出相应的规定。再者，对资产减值损失的确认和计量，国际会计准则按照单项资产和现金产出单位分别规范，并解决了资产减值测试的操作性问题；而我国会计制度不要求按现金产出单位进行减值测试，只规定按单项资产计提减值准备，同时也没有给出具有可操作性的规范。由于计提资产减值准备特别是计提存货和长期资产减值准备的影响因素比较复杂，其确认和计量有一定难度，因此，应该借鉴国际会计准则并结合我国实际情况，完善资产减值会计规范，制定操作性较强的具体标准或者独立制定资产减值会计准则，以指导企业的会计实践。
参看文献：
[1]财政部.企业会计准则[M].中国财政经济出版社,2006.
[2]王丽.基于资产减值政策的盈余管理研究[D].中国海洋大学,2008.
上市公司资产管理篇(5)
内容摘要：目前研究者主要从企业的资本结构以及其资本成本的角度对企业价值进行分析，公司资产管理的效率与企业价值之间的量化关系未有定论。由于酿酒行业对于资产管理的效率有较高的要求，本研究选用酿酒行业上市公司的资产管理比率对企业价值进行多元回归分析。得出资产管理比率指标中总资产周转率与企业价值的正相关关系，并据此提出通过提高总资产周转率来提升企业价值的建议。
关键词：酿酒行业 企业价值 营运指标 实证分析
研究背景
酿酒行业作为食品饮料行业的重要组成部分，在国民经济的发展中具有重要的作用。然而我国的酿酒产业存在集中度偏低、龙头企业的地位不稳定、消费者品牌忠诚度不高等诸多问题。在这样的情况下，通过一定的途径来提高酿酒企业的企业价值显得尤为必要。
迄今为止，国内外学者对企业价值影响因素研究基本包括资本结构，企业长期资本融资策略及现金流量对于企业价值的影响。Young和O`Byme在其研究中确定了研发支出、销售增长、商誉和行业报酬等影响因素。
陈琳、王平心在对影响上市公司价值的因素分析中，得出公司自身的资本结构、盈利能力、资产规模、发展潜力、资产管理水平及所处行业的整体报酬等因素与企业价值具有正相关关系，无形资产与企业价值有微弱的负相关性，而存货管理水平对企业价值的影响不显著（Stephen A.Ross,2009）。但未明确指出在具体行业中，总资产管理水平及应收账款管理水平对企业价值的影响。
陈前在对我国制造类上市公司的运营资金研究中，得出上市公司的营运资金能力与公司短期偿债能力、公司运营管理能力、公司盈利能力存在正相关关系，形成了营运能力评价指标及经验公式，可以用于评价上市公司的营运资金管理能力（潘勇辉，2006）。
以上文献并未找到酿酒行业企业价值与资产管理能力的显著关系，并且国内外学者偏向于关注企业价值评估与长期资本运营的管理，对于短期资金财务管理与企业价值的研究并不深入。因此本文旨在通过建立酿酒行业资产管理比率与企业价值（托宾Q值）的相关性模型，研究二者之间的数量关系，提出相关的建议，以期对我国企业提高管理水平和企业价值有所裨益。
模型构建
（一）样本选取与数据来源
本文采用我国2010年12月31日前已上市的酿酒行业上市公司为研究样本，数据主要来自于上市公司年度报表，具体选取的理由及方法如下：
1.样本的选取。为保持样本间的一致性，本文对所选定范围的样本做了以下筛选工作：第一，剔除同时发行B股股票、H股股票和在海外其他股票市场以发行股票方式进行筹资的上市公司。因为上述类型企业在确认收入和费用的会计政策上存在差异。第二，剔除同时发行债券和优先股的上市公司。由于这两类筹资工具的筹资成本既不同于股票和借款，又会因发行方式及信用等级等因素而异。第三，剔除连续发生重大亏损的上市公司，以避免因此而对总体统计结果产生偏差。第四，考虑到股票在各年的平均价格是影响上市公司市场价值的重要因素，所应剔除有重大违规行为操纵股票价格的上市公司。本文所选15只股票中不存在上述情况。
2.数据来源。根据研究的需要，所收集的数据主要是2010年样本公司年度报表中的总资产、销售额、应收账款、产品销售成本和存货。为了保障数据的客观性，本文对上市公司的实证研究，大多采取简单的数学比例，希望通过直观的统计结果来说明问题，而未对任何样本数据进行修正。
（二）变量确定
1.样本数据处理。使用收集到的样本数据，即上市公司的总资产、销售额、应收账款、产品销售成本和存货的数值，计算得出每个上市公司的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率。计算结果如表1所示。
2.企业价值评价模型。在理论研究中，用于衡量公司价值的指标通常采用托宾Q 值即企业的市场价值与企业重置成本的比率。托宾Q值高意味着投资者相信公司将迅速成长，因而更愿意向该公司投资；反之，比率低则说明投资者对公司的发展前景没有信心。由于酿酒行业上市公司的重置成本难以获取，在计算中本文采用上市公司年末的总资产替代。公司的总市值等于流通市值加上非流通股份的价值。非流通股份的价值，采用非流通股份占年末净资产的金额计算。则托宾Q值计算如下：
Q=企业总资本的市场价值/企业总资本的重置成本=（年末流通市值+非流通股份价值+长期负债合计+短期负债合计）/年末总资产。
其中，非流通股份价值=每股净资产×非流通股份数；年末流通市值=年末市场价格×流通股份数。
（三）方法选择
因为对于样本中每个上市公司的总资产周转率、应收账款周转率与存货周转率等三个解释变量和该企业的企业价值这一因变量都是度量测量，则应当采用多元回归分析法，将总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率对Q值进行回归分析，以便观察各解释变量对Q值的解释水平孰大孰小。
计算结果及分析
（一）初次回归分析
总资产周转率是考察企业资产管理效率的一项重要指标，体现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率。由此本人推断总资产周转率越高则企业价值也越大。同样的理论可推断存货周转率和应收账款周转率与企业价值呈正相关关系。即推测出三个变量同企业价值呈线性关系。首先选用多元线性回归方法，选择反向清除的顺序添加和排除变量。回归结果见表2。
从表2可以看出，存货周转率和应收账款周转率对企业价值的解释水平不显著，所以删除该因素。但是由于总资产周转率的标准化系数为1.838，T检验结果的相伴概率Sig.值为0.089，说明在0.01的显著性水平下，总资产周转率与Q值不存在正相关关系。
（二）再次回归分析
根据上述分析，上述变量之间为非线性关系，则将模型设为：y=Ax1x2x3。两边取对数，模型变为：lny=alnx1+blnx2+clnx3+d。其中，x1代表总资产周转率，x2代表应收账款周转率，x3代表存货周转率，y代表企业价值。经过变量替换，模型可转化为线性形式：y1=ax4+bx5+cx6+f。
进行多元回归分析后，得到回归系数（见表3）。通过表3可以看出，剩余变量x4的回归系数为0.348，T检验结果的相伴概率Sig.值为0.000，说明在0.01的显著性水平下，上市公司总资产周转率的对数与企业价值的对数呈显著的正相关关系。由于回归系数不为0，因此回归方程指出了因变量与自变量之间的关系，回归参数在个体和总体上都存在统计显著性差异。则模型可初步概括为：lny=0.348lnx1+ 0.601。
结论及建议
（一）结论
结论一：酿酒企业的总资产周转率的对数与托宾Q值呈显著的正相关关系，说明总资产周转率直接影响企业价值。
结论二：应收账款周转率和存货周转率均未通过检验，说明存货周转率和应收账款周转率均未显示出与企业价值显著的相关性关系。
从理论上讲，企业存货管理水平的高低将在一定程度上决定企业价值的大小，即，存货管理水平越高，Q值应当越大。不仅如此，应收账款理论上应与企业价值正相关。造成此现象的原因可能是由于：首先，为了完成预期的利润目标或者取得银行贷款，公司会采取一些手段来操纵利润。公司通过选择存货计价方法来调节存货单价，通过选择存货盘点方式等调节存货数量，从而实现预期利润。其次，计提存货跌价准备主要是用期末存货成本与存货的可变现净值进行对比，在计提存货跌价准备时主观操纵的可能性还是很大。上述两点都有可能影响公司存货与Q之间的相关关系，导致其不显著。同样，对于应收账款计量方法的多样性，企业在计提、确认以及冲销坏账准备金环节同样具有可操作空间。这样做有助于提高企业主营业务收入，但是并不能及时转化为现金，即使利润值上升了，企业的自由现金流量也许不充足，即企业价值不一定大。
（二）建议
根据总资产周转率与托宾Q值正相关的结论，表明酿酒行业总资产周转率高，该企业的产品销售对路、销售渠道完善且能使现有资产收益最大化，从而提升企业的价值。相反地，总资产周转率低的企业往往是由于没有对市场进行准确的定位，导致销售过低，从而影响了企业的价值。
综上所述，对于酿酒行业的投资者，可以利用此研究结果，通过总资产周转率的比较对企业价值进行大约评估，以利于他们选择企业价值较高的企业。而且对于酿酒企业来说，可以通过合适的市场定位和合理的定价模式来提高销售额，以相对提高总资产周转率，从而提高企业价值。
参考文献：
1.Stephen A.Ross .Corporate Finance[M].Mechanical industry press,2009
2.潘勇辉.外资并购我国农业类上市公司绩效研究[J].农业经济问题，2006（9）
3.刘现武.我国农业上市公司并购动因及特点分析[J].中国农业科学院，2003（4）
4.贾俊平.统计学（第三版）[M].中国人民大学出版社，2007
5.胡永宏.农业上市公司股价波动研究[D].中央财经大学统计学院艺术文库.中国统计出版社，2010
6.清科研究中心.中国上市公司并购绩效专题研究报告[M].清科研究中心出版，2010
上市公司资产管理篇(6)
论文关键词：运营管理；公司治理；组织架构；套期保值
一、背景简介
h发电上市公司（以下简称“h 公司”）隶属于某央企发电集团公司，是中国最大的上市发电公司之一，资产遍及境内十八个省、自治区和直辖市，在实施“走出去”战略方面开创行业先河，于2008年成功收购新加坡某能源公司（以下简称“b公司”）100％股权，从而取得了占新加坡发电市场约三分之一份额的b公司控股权。此次收购新加坡发电资产不仅是h 公司迄今为止最大的一次境外收购，也是中国电力企业历年来最大宗的海外收购，同时也创造了中国企业对新加坡单笔投资的最大交易额，社会效应引人注目。收购后，h公司着眼于管理的有序平稳过渡，积极部署，严格落实，围绕适应当地政治、经济、文化环境，顺应形势，融入创新，强化管理，盈利水平三年来逐年稳步提高。
二、海外资产经营管理经验总结
因政治体制和历史文化的影响，新加坡电力市场是一个与国际惯例接轨、充分竞争的市场。为了有效防范和规避燃料价格和售电价格风险，b公司运用了系列的金融衍生工具，提前锁定边际收益，该做法对开拓海外市场的发电企业而言，具有一定的参考意义。
1.新加坡市场概况
受新加坡与国际惯例接轨经济管理体制的影响，新加坡电力市场的市场化程度较高，售电电价和燃料价格完全由市场供求机制决定，同时，为了规避电价和燃料价格的市场波动，发电商都引入了系列的套期保值等金融衍生工具，有效防范和化解了市场风险。
（1）电力市场简介。新加坡电力市场实行的是“厂网分离、竞价上网”的竞争性市场机制，发电商的全部电量均通过电力批发市场竞价出售给零售商。电价分两种确定模式：第一是固定合同模式，发电商普遍拥有自己的零售公司，向终端用户零售电量，通过固定价格的远期零售合同（retail）锁定电价或毛利，避免竞价波动影响。同时，现阶段，为防止市场操纵，电力市场监管部门还拿出相当一部分的电力需求与发电商签订价格固定的远期售电合同，也称为固定合同（vesting）。第二是零售合同电量，新加坡电力市场中的终端用户被分为一般用户和大用户两类。私营的电力零售商可以从电力批发市场中购电后向大用户零售电量。
由于上述大量价格固定的远期售电合同在全部售电量中占据主要比重，因此，决定实际电价水平、进而决定毛利水平的主要不是电力批发市场中时刻波动的竞价价格，而是那些远期售电合同中的固定价格。
（2）燃料市场简介。新加坡本土没有石油和天然气田，其经济国际化、开放化程度很高，其初级能源，如天然气完全依赖进口，这些天然气大多是通过海底管道从马来西亚运送而至。此外从缅甸，泰国和中国进口天然气也在筹措、规划或者进行中，按照新加坡政府的规划，到2012年新加坡发电厂中的60％全部使用天然气发电。
新加坡的能源价格随时暴露在国际油价以及外汇汇率波动风险之下。为对现货燃料，主要是天然气采购中的价格波动风险以及汇率波动风险进行防范，以保持生产经营的稳定，新加坡国内发电商通过衍生金融工具交易进行风险对冲，实现了有效的套期保值。
2.金融衍生工具的运用及实践
公司的运营模式可以概括为：通过固定合同和零售合同获得稳定的电力销售收入，通过衍生金融工具锁定与之对应的燃料成本，保证合理、稳定的边际利润。下面就b公司的燃料（天然气）价格和电价的锁定方式进行详细介绍。
（1）天然气价锁定方式。b公司的电价与现货天然气采购价都是与高硫燃料油（hsfo）价格指数直接关联的。因此，只要能够通过衍生金融工具将未来的燃料成本价格锁定在与电价对应的油价指数水平上，就能规避油价波动的影响，保证稳定的利润。这是电价与燃料价格之间实现保值的基本机制。b公司目前在用的燃料价格套期保值衍生金融工具包括以下两种，分别是高硫燃料油（hsfo）价格指数差价交换合同（swap）和高硫燃料油（hsfo）价格指数期间调整合同（time spread）。
高硫燃料油（hsfo）价格指数差价交换合同（以下简称swap）是b公司最常用的燃料价格套期保值衍生金融工具。swap合同的保值原理就是它的盈亏与现货市场中买入燃料成本的盈亏能够相互抵消。目前b公司的swap为买入（buy）合同。举例说明swap及其结算特点。b公司在1月份向某一交易对家，如a银行买入4月份的swap，约定hsfo价格为300美元/吨，数量为1万吨。到4月b公司与a银行进行结算，假定月内平均实际hsfo价格指数为400美元/吨，b公司就从a银行获得每吨100美元，合计100万美元的现金；反之，若4月实际hsfo价格指数为200美元/吨，那么b公司就要向a银行支付每吨100美元，合计100万美元的现金。
高硫燃料油（hsfo）价格指数期间调整合同（以下简称time spread）是同量但不同时，先swap买入合同、后swap卖出合同的一个swap组合。如b公司在1月份向a银行买入3月份的swap，约定燃油指数为290美元/吨，数量为1万吨，同时，向b银行卖出6月份的swap，约定燃油指数为310美元/吨，数量为1万吨。这两份swap合同就组成了一个time spread，且两份swap合同的结算各自独立。因而time spread只是一个特殊称呼，实质上还是swap。之所以创造time spread，主要是为了将价格在不同期间进行调整，以方便交易。
（2）电价确定方式。为了规避电价的市场波动，b公司通过固定合同和零售合同获得稳定的电力销售收入，下面详细总结两种合同模式下的电价确定机制概况。
固定合同是指按照能源市场管理局（ema）的统一定价，由发电商与政府公营的零售商（mssl）之间进行交易的电力销售合同。该部分电量占整个电力市场全部售电量的比例也由ema统一规定。2008年、2009年该比例均为55%。固定合同电价由ema按季度进行更新。每一季度的第一个月制定下一季度的电价。电价中包含以下三部分因素：（1）长期固定成本（包括折旧、利息、运营维护、人工成本等），长期固定成本参考电力系统中效率最高的机组的长期边际成本以及物价指数变动来确定；（2）短期变动成本（燃料成本），燃料成本参考对应期间的远期高硫燃料油（hsfo）价格与远期汇率（美元对新元）确定；（3）合理的利润。对于发电商而言，由于是政府定价，固定合同的收入是稳定的，只要能够按照固定合同电价对应的远期油价与汇率（ema在定价月实时公开）做好同步套期保值交易，锁定燃料成本，即可实现稳定、合理的边际利润。对于电力市场而言，固定合同的存在能够避免因完全自由竞价而出现价格剧烈波动，既有助于防止市场垄断，也有利于保护发电商的合理回报。
零售合同的关键要素是零售电价，主要分为固定价格（fixed）、政府指导价（tariff）和指数价格（index）。新加坡电力市场中的终端用户被分为一般用户和大用户两类。私营的电力零售商可以从电力批发市场中购电后向大用户零售电量。对于b公司电力整体而言，b公司电厂向电力批发市场售电，b公司零售公司从电力批发市场购电，两者实现自然抵消，实质上就是电厂直接向大用户售电，以固定电价，并通过保值交易锁定燃料成本来获得稳定收益。对于零售业务而言，最大的风险就是市场价格竞争。新加坡零售市场是开放的，电力商品的特性决定了价格是主要的竞争因素。如果市场中出现激进的、不顾合理利润回报的零售商低价竞争，就会压低市场整体零售价格水平，拖累整个行业的回报率。
3.未来发展规划
在h公司战略部署及强化管理下，收购近三年来，b公司顺利实现了平稳过渡，成功完成了与h公司管理的无缝对接，在保持员工队伍稳定团结的同时，也丰富了公司文化内涵。h公司不仅仅把b公司定位为一个海外运营电厂，更多地定位为一个海外资产管理的“模板”和“跳板”，为以后海外市场扩张战略铺就基础。一方面积极参与新加坡能源市场建设，寻找新的利润增长点；另一方面突出主业，不断提升发电机组的运营规模和管理水平。
在保持经营业绩稳定增长的同时，b公司能源新项目建设与发展也取得重大进展。位于新加坡裕廊岛工业园区的计划投资总额人民币约100亿元的登布苏水电汽一体化大型综合项目已于2009年11月开工建设，目前正处于建设高峰；计划投资总额人民币约20亿元的b公司电厂 5号联合循环燃气机组扩建工程也已于2010年底前完成了内部决策审批，目前正处于工程设计之中，即将正式破土动工。在h公司的正确领导和鼎力支持下，b公司将不断开拓进取，努力打造央企国际化战略的成功典范。h公司也将借助b公司能源这一海外资产平台，持续深化“走出去”发展战略，提升国际化经营规模与管理水平，努力打造国际一流的电力上市公司。
三、海外资产并购过程经验总结
发电企业全球配置运营资产的思路首先是一个战略层面的规划，时机把握是关键；其次要高度重视，成立专门机构，明确管理思路；第三要构建能体现“本我”特色的公司治理结构，在确保平稳过渡的同时强化公司管控；第四，培育与输入公司文化，在走向国际化的同时不磨灭公司的特质。
1.提前布局，抢占先机彰显全球扩展边界的思路
鉴于国内电力市场机制状况和宏观经济形势研判，h公司为了防范国内经营风险，提升自身品牌形象和声誉价值，积极、主动、稳妥地实施海外扩张，优化区域市场布局，在国内电力行业中率先实施了海外并购战略。一方面提升了国内国际市场竞争力，另一方面有效防范和规避了行业经营风险和国内市场风险，同时，为发电企业做出了表率，提升了中国电力企业的国际形象。金融危机爆发给发电企业的海外并购提供了难得的外部机遇。同时，随着发电企业自身实力的不断壮大，顺应经济全球化和金融一体化的新形势，在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际竞争和合作也成为其增强可持续发展能力的必然选择。h公司长期跟踪新加坡电力市场动态及电力资产私有化进程，经过多方考察、严密论证与研究分析，提前锁定收购目标，在新加坡第一时间实施电力资产私有化之际，抢占先机，及时并购。
2.抓大放小，成立专职机构强化海外资产的管控
收购后，h公司董事会和管理层高度重视，一致认为这是公司开拓海外市场的标杆，也是公司国际声誉的重要体现。在本部立即成立了专门管理办公室，抽调不同专业骨干力量对b公司进行日常跟踪、协调与管理。这种管理方式在有效控制成本的基础上，极大地提高了对海外项目的综合协调力度，保证了公司海外投资的利益，确保了公司海外资产的安全和增值，为收购后的顺利融合做出了贡献以及项目的稳定发展奠定了基础。基于对b公司及其管理层的考察和分析，并结合b公司原有管理方式以及新加坡整体法制化的完善情况，h公司对b公司的管理定位为战略经营型管理，基本原则是：控制董事会、抓住高管层、把握大事件、强化资金管理、完善预算激励。h公司未向b公司派驻中方员工，但收购多年来b公司维持了良好运转和运营。实践证明，这种管理方式的创新是成功和有效果的。
3.平稳过渡，在实现管控的同时延续原有的治理结构
与新加坡其他两家主力电厂显著区别的是，b公司的公司治理结构延续原有的架构风格。在保留了原班董事会成员的基础之上少量加入股东代表。为确保h公司对b公司的控制权，h公司对b公司的公司章程进行了修订，规定董事会的召开，无论符合法定要求的人数是多少，必须要有h公司的董事出席才有效，会议决议以多数票决定，但多数票中需含h公司董事的投票。由于h公司在国际化的经验和运作方面相对欠缺，因此，充分利用当地独立董事的资源可以有效弥补这方面的欠缺，同时也有利于h公司自身逐步培养这方面的人才；同时，独立董事占多数的董事会会增加公司运作的透明性和独立性，提高公司运作的效率，对于h公司收购b公司后的平稳运作和过渡具有积极的意义。目前b公司的董事会成员共七人，其中包括三名h公司股东方董事，四名独立董事。公司治理体系的完善，对于确保b公司能源的长远发展以及公司管理的稳健高效提供了强有力的基础保证。
4.潜移默化，浸润企业文化逐步实现理念观念的统一
h公司在业界一直以其独特的企业文化而著称，在彰显社会责任的同时，统一员工的价值认同和归属感，也一直是h公司又好又快发展的软实力。在为b公司搭建科学的公司治理结构、规范的管理制度、合理的组织架构的同时，要逐步向b公司灌输自己的公司意志和公司理念。h公司企业文化已在b公司能源得到培育、推广和认知，b公司正不断从文化根基上与h公司真正融为一体。在h公司企业文化的浸润和熏陶下，b公司的管理层和员工也开始逐步熟悉和适应总部的管理风格和运营基调，在h公司下达管理命令后能够认真理解并及时贯彻执行，服务并服从于h公司整体战略，为h公司使命、目标和战略的实现保驾护航。在h公司的领导下，b公司能源将不断开拓进取，努力打造h公司国际化战略的成功典范。h公司也有信心以b公司能源为海外平台，不断扩大国际化经营规模，不断提升国际化管理水平，不断增强国际化竞争力。
上市公司资产管理篇(7)
法定代表人：李维鼎，该公司董事长。
委托人：滕建国，上海市国和律师事务所律师。
委托人：徐富荣，上海市国和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海市房屋土地资源管理局，住所地：上海市崂山西路201号。
法定代表人：蔡育天，该局局长。
委托人：陆银华，上海市虹口区房屋土地管理局副局长。
委托人：蒋荣，上海市虹口区人民政府法制办公室副主任。
上诉人上海虹城房地产有限公司（以下简称虹城公司）为与被上诉人上海市房屋土地资源管理局（以下简称上海房地局）土地使用权出让合同纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2000）沪高民初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，现已审理终结。
经审理查明：1992年6月8日，中美联合信托公司（以下简称信托公司）、上海新城房产企业公司（以下简称新城公司）、上海市虹口区房屋综合开发经营公司（以下简称开发公司）与上海房地局签订沪土（1992）出让合同第13号《上海市土地使用权出让合同》（以下简称A地块出让合同）约定：信托公司、新城公司、开发公司以4，205，800美元的土地使用权出让金获得上海市吴淞路31号街坊A地块的土地使用权，土地使用权期限自1992年8月15日至2042年8月14日止。1993年2月24日，信托公司、新城公司与开发公司经当地工商行政管理部门批准投资组成合资企业虹城公司，上述A地块土地使用权即转为虹城公司。1994年9月10日，虹城公司与上海房地局又签订沪土（1994）出让合同第75号《上海市国有土地使用权出让合同》（以下简称B地块出让合同）约定：虹城公司取得上海市吴淞路31号街坊B地块的土地使用权；虹城公司如不按与上海市虹口区人民政府（以下简称虹口区政府）签订的《委托拆迁和市政配套合同》支付费用，上海房地局有权解除本出让合同，已付的土地出让金不予退还。同日，虹城公司与上海房地局签订《A地块出让合同备忘录》载明：双方同意将A地块的土地使用权期限延长至2043年10月8日止，与B地块土地使用权期限相同。同年9月9日、9月10日，虹城公司分别与案外人虹口区政府签订《虹口区大市政配套费合同》、《补充协议》、《委托拆迁和市政配套合同》，约定了虹口区政府的拆迁范围、拆迁期限、拆迁费用数额及违约责任等事宜。在虹城公司与虹口区政府履行上述合同、协议过程中，虹城公司发现受让的地块存在民防工程。
1996年10月，虹城公司以虹口区政府违反《委托拆迁和市政配套合同》、《虹口区大市政配套费合同》及《补充协议》约定的拆迁期限、且在拆迁过程中发现该受让的土地存在民防工程为由，向上海市高级人民法院提起诉讼，请求判令依法解除拆迁合同，由虹口区政府返还其支付的动迁费，并支付违约金、设计费、勘察费及A地块土地使用年限减少等损失。上海市高级人民法院于1998年9月18日以（1996）沪高民初字第15号民事判决书判决：一、虹城公司与虹口区政府之间有关上海市吴淞路31号街坊B地块的《委托拆迁和市政配套合同》及《虹口区大市政配套费合同》有效，继续履行；二、虹口区政府于判决生效后10日内偿付虹城公司赔偿金2，645，912.13美元；三、虹口区政府于判决生效后10日内赔偿虹城公司受让的A地块土地使用年限减少损失130，146.91美元；四、虹城公司的其它诉讼请求不予支持；五、虹城公司于判决生效后10日内支付虹口区政府委托动迁费7，170，505美元，并自1997年6月17日至本判决生效之日止以7，170，505美元为总值按每日万分之三给付滞纳金。虹城公司对该判决不服，向本院提起上诉，并申请追加上海房地局为该案第三人。本院于1999年10月11日作出（1998）民终字第161号民事判决认定，虹城公司在二审期间申请追加上海房地局作为第三人参加诉讼，实际是对双方签订的土地出让合同有争议，属于另一个性质的法律关系，不属本案第三人。由于虹口区政府并非在合同约定的14个月内完成拆迁，虹城公司根据不安抗辩和同时履行抗辩的原则，有权迟延付款。在虹城公司诉讼后，虹口区政府在一审法院开庭时才主张已经完成拆迁，且双方对拆迁范围存在争议，因此，在法院没有作出判决上的认定前，不能以开庭日作为已经履行的日期，应当以法院判决生效的日期作为虹城公司付款的日期，一审法院判决虹城公司自1997年6月17日至判决生效之日止以7，170，505美元为总值每日按万分之三给付滞纳金，缺乏依据，依法应当纠正。据此判决：一、维持上海市高级人民法院（1996）沪高民初字第15号民事判决第（一）、（二）、（三）、（四）项。二、变更上海市高级人民法院（1996）沪高民初字第15号民事判决第五项为：虹城公司于本判决生效后10日内支付虹口区政府委托动迁费7，170，505美元。
2000年9月11日，虹城公司依据本院（1998）民终字第161号民事判决认定的事实，以上海房地局没有告知其出让的土地上存在民防工程，违反了诚实信用原则为由提起诉讼，请求依法判令解除其与上海房地局签订的B地块出让合同；由上海房地局返还其土地出让金，并赔偿其拆迁的经济损失。上海房地局则提供了由虹城公司1995年1月12日、同年9月6日签收的虹口区民防办发出的《停止施工通知书》及《上海市民防工程管理办法》的复印件，以此证据证明虹城公司的起诉已经超过诉讼时效。
另查明：根据《中华人民共和国人民防空法》第七条、1993年6月15日起施行的《上海市民防工程管理办法》第十七条、1997年1月1日起施行的《上海市土地使用权出让办法》第十五条的规定，民防工程的产籍档案由市或区民防部门管理，房地产权籍档案由市或区房地局管理；上海房地局在与受让人签订《土地使用权出让合同》时，应当对出让的土地自然状况包括地表下的设施情况告知受让人，以保证其出让的土地不存在瑕疵。另据虹口区民防工程管理所档案卡记载：虹城公司受让的A地块有一处建筑面积69平方米的民防工程；B地块分别有建筑面积76平方米及建筑面积42平方米的民防工程，其三处民防工程合计为建筑面积118平方米。上海房地局在与虹城公司签订《A地块出让合同》、《B地块出让合同》时，未履行告知出让土地现状的义务。虹城公司亦没有向有关行政部门办理拆除民防工程的审批手续，其受让的A、B地块未实际开发建设。
一审诉讼期间，一审法院委托上海公信中南会计师事务所有限公司（以下简称中南会计师事务所）对A、B地块118平方米民防工程的拆除费用进行了评估，结论为：拆除A、B地块118平方米民防工程的费用为49，511.98元。
一审法院审理认为：上海房地局代表国家以合同形式将讼争国有土地使用权出让给虹城公司，双方因土地使用权出让合同权利义务履行而发生的纠纷，属于平等主体间的民事纠纷，上海房地局要求以行政合同定性，不予支持。上海房地局就虹城公司诉讼已超过时效所提供的证据为复印件，依法不能作为认定事实的根据；即便上海房地局提供的虹口区民防办谈话通知书能证明虹城公司已于1995年1月12日知悉讼争地块下有民防工程，但是，早在1996年11月1日，虹城公司已提出质疑，因此，上海房地局认为虹城公司起诉已过诉讼时效的理由不能成立。可认定上海房地局出让给虹城公司的地块是有瑕疵的，对此，依法应由上海房地局承担相应的民事责任。已生效的最高人民法院（1998）民终字第161号民事判决，可以确认虹城公司与虹口区政府之间的《拆迁合同》等有效，并继续履行。而《拆迁合同》又是本案B地块出让合同解除与否的前提，且虹城公司关于解除本案讼争合同的主张，不符合法律规定的解除条件，因此，对虹城公司请求解除B地块土地使用权出让合同及返还土地出让金的请求，不予支持。对虹城公司提出的赔偿经济损失的主张，因民防工程拆除费用为49，511.98元，应由上海房地局承担。已生效的民事判决书确认虹城公司在委托拆迁及大市政配套方面也存在违约，因此，虹城公司的违约行为亦是造成其土地开发工作闲置的原因之一，虹城公司亦应承担相应的民事责任。上海房地局提供的土地存在瑕疵，土地使用权又是有价值的，故可延长土地使用权年限来折价赔偿。据此判决：一、延长虹城公司受让取得的A、B地块的土地使用权使用年限，即从2002年1月1日起算持续50年；二、上海房地局赔偿虹城公司民防工程拆除费用49，511.98元；三、虹城公司的其他诉讼请求不予支持。案件受理费571，410.30元，由虹城公司负担71410.32元，由上海房地局负担500，000元；评估费3000元，由上海房地局负担。
虹城公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称：上海房地局出让的A、B地块存在民防工程，致使其不能达到签订土地出让合同预期的经济利益，上海房地局应当赔偿土地出让金、拆迁费、工程设计费及利息等经济损失；中南会计师事务所对其受让的A、B地块拆除民防工程费用评估为49，511.98元，并非实际发生的费用，该费用的数额应当以实际拆除所发生的费用损失为依据。为此，请求二审法院撤销一审法院判决，依法予以改判。上海房地局答辩同意一审法院判决，请求二审法院予以维持，驳回虹城公司的上诉请求。
本院审理认为：虹城公司依据与上海房地局签订的《A地块出让合同》及《B地块出让合同》的约定，缴纳的土地出让金已经列入国家财政预算，用于城市建设和土地开发，上海房地局依约交付了出让的A、B地块，且虹城公司对一审法院判决驳回其解除土地出让合同的主张及以延长虹城公司受让的A、B地块土地使用权年限作为虹城公司使用土地年限减少的损失之判项没有提起上诉，因此，虹城公司上诉主张上海房地局赔偿其土地出让金及利息，依据不足，本院不予支持。上海房地局与虹城公司之间不存在拆迁补偿的法律关系，在虹城公司与虹口区政府之间履行《委托拆迁和市政配套合同》及《虹口区大市政配套费的合同》中，由于虹口区政府对B地块逾期拆迁，导致虹城公司已经受让的A地块延期开发建设，为此，本院（1998）民终字第161号民事判决已经判令虹口区政府偿付虹城公司赔偿金2，645，912.13美元，赔偿虹城公司A地块土地使用年限减少的损失130，146.91美元。虹城公司与虹口区政府之间的拆迁合同合法有效，已经履行，因此，虹城公司主张上海房地局支付其拆迁费及利息损失，缺乏依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国人民防空法》及《上海市民防工程管理办法》的有关规定，民防工程系防空设施，不得擅自拆除。拆除民防工程必须由用地单位提出申请，经批准后方可拆除。虹城公司至今尚未向有关民防部门提出拆除民防工程的申请，该工程项目用地至今亦尚未开发建设，且本院（1998）民终字第161号民事判决已经认定：“虹城公司在委托拆迁及大市政配套方面也存在违约”，因此，虹城公司的违约行为亦是造成其土地开发工作闲置的原因之一。虹城公司主张上海房地局赔偿工程设计费、工程款等费用，事实根据和法律依据不足，本院不予采纳。因虹城公司没有办理拆除民防工程的报批手续，民防工程尚未实际拆除，一审法院委托中南会计事务所对该民防工程的评估结论，应当作为上海房地局支付虹城公司拆除民防工程费用的依据，虹城公司以中南会计师事务所评估非实际发生的费用为由主张上海房地局再行支付民防工程的拆除费用，没有事实根据。一审法院根据上海房地局在履行双方签订的《A地块出让合同》及《B地块出让合同》中，没有将虹城公司受让的土地存在民防工程的现状告知虹城公司的违约事实，判决由上海房地局赔偿虹城公司受让取得的A、B地块使用权年限，即从2002年1月1日起算持续50年，上海房地局已经承担了相应的违约责任，虹城公司没有举证证明其他实际经济损失发生的事实，本院不予认定。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
