股权分配论文篇(1)

［关键词］ 控制权配置；绩效；第一大股东；股权集中度

一、引 言

公司控制权是公司治理理论和公司实践的核心问题。国外的研究开始于20世纪30年代，已经形成比较完整的理论体系。近几年，国内对于控制权研究的文章也越来越多，主要是针对所有权与控制权分离展开的，大部分是进行的理论研究。殷召良（2000）从公司控制概念入手，分析了控制与控制权、控股权的关系，探讨了对管理层控制权的约束机制，分析了控制权的法律保护。翟宝忠（2003）构建了公司控制权配置的综合模型，分析了由模型得出的基础性组合模式及其特征，并从效率与垄断、效率与竞争以及效率与等视角对基本组合模式进行了探讨和选择，为控制权配置的改革提供了一个基本框架。肖滕文（2000），董秀良和高飞（2002）对我国上市公司的控制权结构和问题进行了描述性分析。而对于控制权配置与绩效的实证关系分析基本没有涉及，成为我国公司治理的薄弱环节。本文从我国证券市场的实际出发，以上市公司控制权配置与绩效为研究主题，对控制权配置与公司绩效关系的实证进行研究。

二、研究样本和变量

（一）样本选取与数据来源

本文以2005年深沪两市上市公司的截面数据为依据，分析了上市公司控制权配置现状与公司绩效的之间的关系。为了保证所搜集数据的有效性，本文对原始样本进行了筛选：为了保证数据的一致性，本文剔除了发行b股、h股和其他流通外资股和优先股的上市公司，只保留发行a股的上市公司；剔除了股权收益为负的上市公司。按此标准筛选后，有效样本共有1 166家。所有数据均来自巨潮信息网（htpp：//）公布的年报。本文数据处理采用的统计软件是spss11.5。

（二）变量定义

本文的研究变量主要包括因变量、自变量和控制变量三大类，因变量为公司绩效指标。

1. 因变量：净资产收益率（roa）是衡量公司绩效的指标。

2. 自变量：

（1）控制权性质变量state是一个虚拟变量。其中，控制权掌握在国家或国家的代表手中时为1，掌握在其他人（包括募集法人、一般法人、境内法人、境外法人和自然人等）手中时为0。

（2）第一大股东持股比例fhold为第一大股东持有公司的股票数与公司总股本之间的比值。一般认为第一大股东持股比例越高，公司的股权越集中，第一大股东对公司的控制能力越强。

（3）h10指标，为每个股东持股比例的平方和，本文以前十大股东持股比例的平方和作为近似。h10指数越接近于1，说明股东之间持股比例的差距越大。一般认为该指数若大于0.25，则表明股东之间持股比例很不均衡。

（4）z指数，含义为第一大股东与第二大股东持股比例的比值。z指数越大，第一大股东持股比例越显著地高于其他股东，第一大股东的控制力越强。

3. 控制变量：公司规模，用总资产的自然对数（ln asset）表示。

三、我国上市公司控制权配置现状的描述性分析

通过对我国上市公司的分析，特别针对第一大股东的情况进行研究，笔者推测我国上市公司的控制权基本掌握在第一大股东的手中。在所研究的1 166家样本中，第一大股东持股比例在0~20%之间的有99家，约占总样本的8.53%，持股比例在20%~50%的公司为693家，约占总样本的59.47%，持股比例在50%以上的占总样本的32%，共374家。

对我国上市公司控制权配置指标进行具体的统计分析，可以得出以下结果：h10的最大值为0.828 6，而平均值却为0.242 15。可见前十大股东的持股比例非常不均匀。而代表第一大股东与第二大股东持股比例比值的指标z指数最小值为0.55，最大值却为806.39，可见第一大股东与第二大股东之间的持股比例差距悬殊，第一大股东持股比例最大值竟为84.97%。可见第一大股东在上市公司控制权方面占有绝对的优势，上市公司的控制权基本掌握在第一大股东手中（见表2）。

四、我国上市公司控制权配置现状与公司绩效关系的实证分析

首先对所选指标的相关性进行分析，从分析中可以看出，在置信度为5%的情况下，净资产收益率与第一大股东持股比例是负相关的，与第一大股东性质也是负相关的。而第一大股东持股比例与股权制衡情况指标h10，股权集中度指标z指数都是正相关的。而净资产收益率与h10，z指数都是负相关的（见表3）。

依据前面的描述性分析与相关性分析，本文设计了回归方程对二者之间关系进行检验。方程如下：

roa= α0 + α1 state + α2fhold + α3ln asset + ε（1）

roa= β0 + β1 state + β2h10 + β3ln asset + ζ （2）

roa= γ0 + γ1 state + γ2 z + γ3ln asset + η（3）

（*，**分别表示回归系数在10%，5%的置信水平上（2-tailed）显著）

为了对上述相关性进行验证，本文进行了回归检验。在回归方程（1）中，用第一大股东性质和第一大股东持股比例作为自变量，用总资产的对数作为控制变量与绩效指标进行回归分析。同理，方程（2）、（3）分别是用前十大股东制衡指标h10、第一大股东的控制能力z指标与绩效指标分别进行回归分析。

从表4中的回归分析结果可以看出，第一大股东持股比例、股权制衡指标h10、第一大股东控制力的z指数均与反映公司绩效的净资产收益率负相关，说明第一大股东持股比例越高，股权越集中，第一大股东的控制力越强，对公司的绩效作用越差。此结论支持了“利益侵占假说”。具体地说，由于我国上市公司总体上股权过于集中，缺乏形成权利制衡的产权基础，从而使第一大股东利用控股地位几乎完全控制了公司的董事会和监事会。相比较而言，对于那些没有控股股东、股权相对分散的上市公司来说，公司的治理机制和制衡作用发挥得比较完善。另外，股权性质变量与净资产收益率也成负相关，可以看出，国家控股公司治理效果不及非国家控股公司。

五、研究结论与意见

通过对我国上市公司控制权配置现状与公司治理效果的关系进行实证研究，可以看出我国上市公司总体上第一大股东持股比例比较高，股权过于集中，导致第一大股东对上市公司的超强控制能力，使上市公司的实际控制权基本掌握在第一大股东手中，致使公司治理毫无效率。因此，笔者建议应该采取适当的措施，逐步减少第一大股东的持股比例，降低公司的股权集中度，尽量平衡各大股东的持股比例，以形成权利制衡；国家控股的上市公司需要适度地引入非国有股权，逐步实现产权多元化。

主要参考文献

［1］ 张广根，胡智. 公司控制权的分配研究［j］. 现代管理科学，2006，（1）：67-69.

［2］ 王静. 公司股权结构调整与治理结构的优化［j］. 经济体制改革，2005，（6）：84-86.

［3］ 朱羿锟. 公司控制权配置论——制度与效率分析［m］. 北京：经济管理出版社，2004.

股权分配论文篇(2)

关键词：股权分置；公司治理；股利分配；股票股利

中图分类号：F830.91　文献标识码：A　文章编号：1003-7217(2011)01-0037-06

股权分置作为一种限制国有股和法人股流通，允许公众股流通的差异性制度安排，是我国以公有制为主导的计划经济体制背景下和法制环境下，资本市场设立初期的一种制度安排。由于股权分置的存在，使得中国上市公司股票的流通性受限，而流通性正是股票市场生存和发展的基础，因此很多人认为，所谓“中国特色的资本市场”，其区别于西方国家资本市场的主要特点，可能就是体现在“股权分置”上，那么，股权分置这一制度性差异是否会影响股东对现金分配的偏好呢?是否导致西方的股利政策理论在中国不再适用呢?国内很多学者利用股权分置改革进行之前的数据对此进行过研究，得出了不尽相同的结论，但有关股权分置前后，上市公司股利分配决策的研究仍然不足。鉴于股权分置基本完成，本文试着用股权分置改革前后的股利分配方式进行对比分析，对我国上市公司的股利分配政策进行实证研究。

一、文献综述与研究进展

国外文献中有关股利分配决策的理论流派纷杂，从文献发展脉络来看，目前处于主导地位的主要包括股利无关论、税收效应理论、信号传递理论、成本理论和股利迎合理论等。其中，信号传递理论、成本理论和股利迎合理论更多的关注现金股利的支付率问题，而税收效应理论对公司选择股票股利还是现金股利提出了理论依据，根据股利政策的税收效应理论，税收因素会对股利政策产生重要影响，如果对现金红利和来自股票回购的资本利得课以不同的税赋，则公司选择不同的股利支付方式会对公司的市场价值产生不同的影响。当现金股利的税赋高于资本利得的税赋，对公司及投资者而言，现金股利不再是最优股利分配政策；即使在税率相同的情况下，因资本利得只在实现时纳税，相对于现金股利而言，具有递延纳税的好处，仍享有大量的所得税收益(Miller，1977)。在这种情况下，公司会倾向于通过股票回购的方式来提高公司市场价值，使投资者获利。Brennan(1970)的税后资本资产定价模型导出的均衡关系表明：考虑税收因素后，现金股利分配越高，期望的税前回报率越大。即：市场期望派现公司的税前收益率高于非派现公司。这意味着其他条件相同时，派现公司的股票价格会低于非派现公司。Litzenberger&Ramaswamy(1979)扩展了Brennan(1970)的模型，考虑抵税的利息限制后认为，受到这一限制的投资者更欢迎现金股利分配。

近年来，国内许多学者的研究表明，我国上市公司大股东的股权的不可流通性对上市公司的现金股利政策具有明显的相关关系。赵春光等(2001)实证研究结果认为上市公司是否分配现金股利与是否分配股票股利、上年度是否分配现金股利和企业规模有关；每股现金股利大小与股票价格、市盈率、主营业务利润、是否分配股票股利有关。马曙光、黄志忠、薛云奎(2005)认为；由于我国分置的股权结构，国家股和法人股不能上市流通，加之低廉的投资成本和高股利收益率，非流通的国家股东、法人股东偏好派现，而流通股东的投资成本远远高于非流通股东，其所获取的股票股利可以上市交易，由此获取的资本利得远远大于分得的微不足道的现金股利，加之我国目前尚未开征资本利得税，现金股利却要缴纳10％的所得税，故流通股股东偏好股票股利。王化成、李春玲、卢闯(2007)研究发现当上市公司控股股东具有集团控制性质时，其现金股利分配倾向和分配力度均显著低于没有集团控制性质的上市公司；所有权和控制权的分离程度越高，股利分配倾向和分配力度则越小；国家控股上市公司的现金股利分配倾向和分配力度明显低于民营控股上市公司。

二、公司治理与股利分配决策的关系假设

由于我国上市公司第一大股东在股改完成前是不可流通的，在股改完成后一段时间内(至少3年)仍然是不可上市出售的，在这个阶段，非流通股股东通过股票股利短期内不能获得现金回报，而只能通过现金股利的形式，才能获得现金回报，解决第一大股东自身的现金流问题。据此，笔者提出如下假设：

假设1：第一大股东持股比例越高，越倾向于现金股利分配。

当公司第二大股东持股比例较高时，可以起到明显的监督作用，从而使公司的治理结构优于那些第二大股东监督作用较弱的公司(Wang和Wong，2003)。同时，当公司存在多个大股东，各个大股东为了获得其他大股东的支持，会作出更有效地使用公司控制权、维护小股东利益的承诺，从而抑制了大股东的“掏空”(Tunneling)行为(Bloch和Hege，2001)[8]。但在我国股权分置背景下，第二大股东与第一大股东一样多数为国有股东，其股票也不能流通，因此第二大股东同样倾向于不分配股票股利。据此，笔者提出如下假设：

假设2：第二大股东持股比例越高，公司越倾向于现金股利分配。

由于我国上市公司现金股利与股价比一般都比较小，现金股利对流通股股东的成本补偿小，吸引力较低，因此对流通股股东而言，如果上市公司经营业绩好，有分红的能力，他们宁愿公司采取股票红利的方式，寄望于二级市场股价的上涨来获取资本利得，据此，笔者提出如下假设：

假设3：流通股比例越高，公司越倾向于股票股利分配。

有大量的研究表明独立董事在特定的问题上保护了中小股东的权益。Schellenger，Wood，andTashakori(1989)L9)发现独立董事比例与现金股利支付率正相关。为了加强对大股东的监督和制衡，保护中小投资者，中国证监会采取独立董事制度，并对我国上市公司实施独立董事制度的时间，独立董事人数等都进行强制性规定。由于独立董事对大股东行为起到一定的监督作用，独立董事越多，公司越有可能考虑外部投资者的利益，降低冲突，据此，笔者提出如下假设：

假设4：独立董事人数越多，公司越倾向于现金股利分配。

截止到2007年底，基金持股市值占我国上市公司流通市值的30％以上，基益成长为我国资本市场的主导力量，由于现金股利相对于二级市场股价而言，比例甚小，基金投资的主要目标是获取二

级市场的价差而非每股现金分红。并且由于机构投资者一般持股数量较大，不断的买进可能抬高了股票市价，股票分红除权可以把炒高的股价拦腰截断，通过降低每股市价增加股票总量，而增强股票的流动性，以便于机构投资者的安全退出。因此，机构投资者可能更倾向于分配股票股利，于是得出以下假设：

假设5：机构持股比例越高，公司越倾向于股票股利分配。

三、数据收集、变量定义与模型设定

(一)样本与数据来源

本文的研究目标是探讨股改前后，我国上市公司股利分配方式是否有明显变化，选取的样本为2004～2007年间在沪深两个交易所上市的A股公司，并剔除：(1)ST、PT等类型公司；(2)传播与文化产业、电力、煤气及水的生产和供应业、金融、保险业这三类垄断行业；(3)上海证券交易所正式挂牌开张的“老八股”――即延中实业、飞乐音响、爱使股份、申华实业等4只股票。根据以上标准，共收集到985个样本，剔除数据缺失的样本，总共得到3807个截面数据。股利分配方式分为不分配、现金股利和股票股利三种。

(二)变量定义

1　被解释变量――股利分配决策变量(DUM―SHRDV)。为检验不同的治理特征和财务特性，是否对股利分配方式公司有所影响，将因变量设计为一个哑变量DUMSHRDV，将2004～―2007年四年中，实施股票分红的公司DUMSHRDV取值为1，实施现金分配的公司DUMSHRDV取值为0。

2　解释变量――公司治理特征变量(GOV―ERN)。本文选取公司治理特征变量包括：(1)第一大股东持股比例(PSH1)，该指标表示第一大股东持股数占总股本的比例，数值范围为1～100；(2)第二大股东持股比例(PSH2)，该指标表示第二大股东持股数占总股本的比例，数值范围为1～100；(3)流通股持股比例(PCIKL)，该指标反映的是中小股东对于上市公司股利分配的影响力。由于股改后因流通股股东无偿获得了对价支付增加了流通股比例，同时股改后理论上所有股份都是可流通的，为保持研究的一致性，本文的流通股比例指标选取的是股权分置改革前，公司在2004年年报中流通股占总股本的比例。该指标的取值范围为1～100；(4)独立董事人数(NINDPDIR)，我们以2007年度样本公司董事会独立董事人数为基准，该数值大约在0～10之间；(5)机构持股比例(PISTSHR)。该指标表示年末机构持股数占上市公司总股本的比例，数值范围为1～100。

3　控制变量。为保证本研究结果的可靠性和准确性，对可能影响公司现金股利分配的因素进行了控制，主要控制变量包括：

(1)政策变量――股改完成哑变量(DUMRSS)：股权分置改革可能对公司治理会产生巨大的影响，进而可能影响到股利分配政策，因此，用报告期是否完成股改作为哑变量DUMRSS(完成为1，未完成为0)，来考察股改是否会影响上司公司的股票股利分配决策。由于股改使得非流通股份变得可流通，原来处于控股地位的非流通股股东，与流通股股东站在了一起，具有了相同的利益诉求，使得大股东通过现金分红等手段掏空上市公司的行为越来越收敛，同时，由于我国上市公司的股票股利，具有明显的税收效应，因此股改完成后，上市公司都有可能倾向于股利分红而非现金分红，因此，本文预期股改完成后，上市公司分配股票股利的可能性加大，哑变量DUMRSS的系数预期为正值。

(2)增长能力指标(MAG3)――增长能力指标的选取与第四章有所不同，鉴于三年移动增长率(MAG3)的绝对值离差较大，最低最高值相距甚远(－8.7％～428％)，为此以成长性高低的二元判断来作为成长性指标的替代变量(DUMG3)，即高于MAG3中位值(38.8％)的公司认为是高成长公司，取1。而低于中位值的公司为低成长，取0。一般来讲，股本扩张速度应该与企业增长速度相匹配，假设增长能力越强的公司，其股本扩张的意愿也越强。因此，本文预期该变量的回归系数为正。

(3)现金流变量(CFFC)――每股自由现金流，由于我国上市公司股票股利分配的会计处理，只是调整了权益类科目类别(将未分配利润转化为注册资本)，而不涉及到企业现金流的变化，因此，本文预期股票股利分配决策与企业自由现金流无关。

(4)支付能力指标(RETN)――用每股未分配利润作为公司支付股利能力的一个指标，由于股票股利分配是将未分配利润转化为注册资本，未分配利润越多，企业进行股利分配的可能性越大，因此，本文预期该变量的回归系数为正。

(5)公司规模指标(TLSHR)――用公司总股本代表公司规模大小，总股本规模越小，其股本扩张的意愿越强，因此预期该变量的回归系数为正。

(三)模型设计

本文采用LOGISTIC回归模型检验公司治理因素对上市公司股票股利分配决策的影响，即验证上述假设1至假设5。采用的参数估计方法一般是极大似然估计法。模型具体形式如下：

DUMSHRDV=a+bGOVERN+C1DUMRSS+C2MAG3+C3CFFC+

C RETN+C5TLSHR+d

其中Govern为自变量，即不同的公司治理变量，分别用于检验假设1到假设4。当解释变量分别为PSHl，PSH2，PCIKL，NINDPDIR时所形成的模型，以下分别成为模型1、模型2、模型3和模型4。

四、统计分析与检验结果

(一)股利政策的描述性统计

由表1可以看出，在股权分置改革的三年中(2005～2007年)，不同分红类别占全样本的比例基本相近，即不分配的约占一半，有股利分配的占一半，其中股票股利占4％～10％。与股权分置改革启动之前的2004年相比，股改前后的样本分红类别结构没有原则性差别。

把样本分为已股改组和未股改组两个不同类别来研究，则可以发现，2006、2007年中每一年股利分配中，已股改组的股利分配样本占比均远高于未股改组，这至少可以部分地说明，股权分置改革后，我国上市公司可能会日益关注股票股利的分配。

(二)实证结果与解释

本文采用LOGIS了IC回归模型检验公司治理因素对上市公司股票股利分配的影响，即验证上述假设1至假设5。从表2不难发现，各模型的拟合度(Nagelkerke R2)不是很高，但判对率(percent－age correct)都在94％以上，各模型整个方程各变量的参数均为零的联合检验被拒绝。整个模型检验获得通过。

具体而言，不同解释变量与因变量之间的关系有着不同的表现。从modell―model5的回归结果可以发现：(1)第一大股东持股比例的回归系数为－0.008，且在5％水平上统计显著，说明第一大股东

持股比例越高，公司越倾向于现金股利分配，假设1成立。(2)第二大股东持股比例的回归系数为－0.023，也在5％显著性上获得检验，说明第二大股东持股比例越高，公司越倾向于现金股利分配，假设2成立，(3)流通股比例的回归系数为正值，但未通过显著检验，假设3没有获得支持。(4)独立董事人数的回归系数为－0.26，通过显著性为1％水平检验，说明独立董事人数越多，公司越倾向于现金股利分配，假设4成立。(5)机构持股比例的回归系数为0.025，且在1％的置信水平上显著，说明机构持股比例越高，公司越倾向于股票股利分配，假设5成立。同时，在mode16中，股权分置改革虚拟变量的回归系数为0.656，在所有公司治理参数回归系数中最大，且在1％的水平上通过了显著性检验，说明股权分置改革后，我国上市公司更倾向于选择股票股利分配政策。

本文考察了所设的控制变量对公司股票股利分配比例的影响，并获得了一些有益的研究结果：(1)从modell－model6各模型的分析结果来看，企业的增长能力与股票股利分配决策存在显著的正相关关系，表明高增长的公司更倾向于分配股票股利。并且在mode17中，当加入了交互项DMRSDMG(＝DUMRSS，DUMG3)，回归系数仍然为正，且在1％的置信水平上显著，其回归系数显著大于DUMG3在所有回归方程中的系数，说明股改后，高成长公司分配股票股利的可能性更大。(2)企业每股现金流(CFFC)的回归系数在每个模型中均为负值，且1％的置信水平上通过检验，这与本文的预期不一致，可能的解释是，在我国企业自由现金流是现金股利分配的基础，如果企业自由现金流越大，其分配现金股利的可能性就越大，那么分配股票股利的可能性就越小。(3)每股未分配利润(TETN)的回归系数在每个回归模型中都显著为正，说明每股未分配利润可能是企业股票股利决策最重要的参数，每股未分配利润越高，其分配股票股利的可能性越大。(4)总股本规模的回归系数为负值，但均未通过显著性检验，与作者的预期不一致。本文用其它规模指标(如销售收入)代人方程进行回归，同样不能拒绝零假设，说明我国上市公司在进行股票股利决策时，企业规模并不是主要的决策依据，尽管发放股票股利意味着股本规模的扩张，但股本规模大小与公司是否发放股票股利并没有显著关联。

五、主要研究结论

1　第一大股东持股比例越高，公司越倾向于现金股利分配。这一结论与国外大多认为第一大股东倾向于股票股利的观点截然不同，而与国内学者吕长江、王克敏(1999)、谢军(2006)等的研究结论相似。这在一定程度上反映了在我国股权分置背景对股利分配决策产生的特殊影响。由于我国上市公司中的第一大股东大多数都是非流通股股东，无法像流通股股东那样获得股票价格上涨所带来的收益，非流通股股东只有通过现金股利的形式，才能获得现金回报，因此在一定范围内，控股股东持股比例越高，股票股利分配的可能性就越低。

2　第二大股东持股比例越高，公司越倾向于现金股利分配，且第二大股东持股比例的回归系数远大于第一大股东持股比例的回归系数。这表明与第一大股东相比较，在目前的市场环境下，第二大股东可能更不愿意分配股票股利，这可以解释在第二大股东的股票实质上仍然是不能流通的情况下(到2007年为止)，股票股利更倾向于通过分配现金股利解决他们的现金流问题，同时也可以减少第一大股东对公司利益侵蚀的“隧道效应”，解决部分的委托问题。

3　流通股比例的回归系数为正值，但未通过显著检验，该结果与马曙光等(2005)指出的“我国流通股股东偏好股票股利”的结论不尽一致。这可能表明尽管流通股股东倾向于分配股票股利，但作为小股东，他们对于上市公司股票股利分配比例的决策影响力很小。也反映了在我国证券市场上，大多数流通股股东不能参加股东大会行使自己的权利，他们也就没有监督管理层的动机和能力。

4　独立董事人数越多，公司越倾向于现金股利分配。表明在是否分配股票股利的决策中，独立董事切实发挥了作用，而且独立董事人数越多，公司分配股票股利的可能性越小。

5　机构持股比例越高，公司越倾向于股票股利分配。说明机构持股比例越高，上市公司分配股票股利的可能性越大，这与我国资本市场的现实情况是相符合的。

股权分配论文篇(3)

漆多俊

股权的法律特征和性质如何？国内外学者历来持有不同意见，学术界存在"所有权说"、"债权说"、"共有权说"、"社员权说"、"所有权债权化说"等诸多分歧。近年来我国法学界对此争论再起。这个问题与当前我国国有企业产权和经营制度改革相关。本文对此谈谈看法，希望有助于讨论。

一、公司法人财产的权的形成与性质

公司是全体股东依照公司法组成从事生产经营的法人组织。公司财产由全体股东出资组成。公司将各股东出资的财产集中起来，根据公司生产经营任务和性质，统一组合，形成公司财产特定的内部有机构成和生产力要素的内部结构，使之成为统一的有机整体。在公司财产这一统一整体中，不再区分各个股东的财产部分。这就是公司财产的统一性和整体性。

公司对于公司财产权利性质如何？有的认为公司拥有所有权；有的认为公司不享有所有权，而只有经营权。笔者认为，股东会这一全体股东集体有权决定公司一切重大事务，即有权决定支配公司财产的基本方式，并由它选任董事或其它人员，组成董事会之类的业务执行机关，具体负责对公司财产进行管理和运营，即行使经营权。经营权是公司财产权的十分重要的内容，但它毕竟只是公司财产权的一个组成部分，而不是全部。它由股东会授予，受股东会制约，不得违背股东会决议。董事会的经营权对于股东会的财产权来说，只是一种派生的、限定的、相对的财产权；而股东会的财产权则是自身的、完全的、终极和绝对的财产权。这就是说，股东会拥有的是对于公司财产的所有权。股东会是公司法人内部的一个机关；即使不设股东会，由于事实上存在全体股东集体意志，这一全体股东集体通过各种形式对公司行使决策权和对业务执行机关的监督权，它事实上是存在于公司法人内部的一种力量。既然公司所有权由公司内部一个机关即股东会行使，怎么能说公司法人没有财产所有权呢？

二、股权的性质及出资人财产所有权让渡的条件与依据

我们再来分析股权的性质。股权是各出资人将其财产出资组成公司，形成公司财产权之后，再从公司取得的一种权利。股权的具体内容和表现形式，有些是直接的财产权，如股息、红利分配权；有些不具有直接财产权的内容，而有人身权性质，如股东身份权、公司内部的选举权和表决权等，但这些人身权归根结底是由财产权决定的，是财产权的另一种表现形式。

股权作为财产权，是怎样一种性质的财产权？它是所有权吗？诚然，出资人对于公司成立之前他用以向公司出资的那部分财产，通常拥有所有权（国有企业对其用以投资的财产的权利性质，后面再作分析）。但是，当他们出资组成公司并成为公司股东以后，他们对于原出资财产再不享有独立的所有权了，这时公司法人取得了对全体股东出资财产的所有权。关于这个问题，除了本文第一部分论述的理由外，还可以从股权的具体内容和范围加以分析。

股东出资组成公司以后，公司法人取得了对于全部出资财产统一的支配权，股东对于公司财产（哪怕仅指由他出资的那个部分）实际上已不再能独自占有、使用、收益和处分了。各股东对于有关公司财产的支配问题，有权发表各自意见，但各股东的意见必须通过全体股东所组成的集体即股东会加以集中，以集体决议方式统一表达。股东会集体由全体股东组成，但它不是各单个股东的算术之和，它是一个组织、一个有机整体。股东会集体意志不是各个股东意见的混合，它实行少数服从多数原则。股东个人有不同意见，除法律或公司章程作了特别规定外，须服从集体决议，不得坚持按照个人意见支配公司财产，也不能随意退股。由此可见，股东个人对于公司财产（哪怕仅指他所出资的份额）已经丧失独立支配权，不再享有所有权；全体股东原出资的财产已转为公司法人这个单一集体所有。股权与公司法人所有权的关系怎样呢？它只是公司法人所有权整体的一个有机组成部分。股东是股东会集体的成员，股东会是公司法人的一个内部机关。一个组织体的成员不能脱离该组织而独立存在，股权不能脱离公司法人所有权而独立存在，它不是独立的所有权；这就象细胞是构成有机体的基本单位，但细胞不能脱离有机体而存在一样。

股权是一项重要内容是股息、红利分配权。有人把它当作股东享有的独立的收益权，这不对。公司财产运营结果的收益权属于公司法人，只有公司才享有统一的或独立的收益权。公司实现统一的收益权之后，再按公司法和公司章程规定，将公司收益以股息、红利方式分配给各股东，兑现股东的股息、红利分配权。

股权的另一些重要内容是参与制订公司章程、任免公司业务执行机关、出席股东会并享有表决权、监督公司业务执行的有关业务活动等等。这是各股东为公司集体利益或者说为全体股东共同利益而参与的共益权。肌东上述每项权利的行使都要受到其它股东行使权利的制约，因而都不是独立所有权的表现。

人们通常认为股权还包括公司剩余财产分配权。近来有些同志以此作为股东享有所有权的重要论据。①我认为，应该区别"出资人"、"股东"与"原股东"这几个概念，不应混淆。所谓股东，即公司股东，是指公司成立以后至公司解散以前即公司存续期间的公司成员。公司成立以前的出资人，是公司的发起人或认股人，但尚不是股东。公司解散以后，公司不存在了，股东也不存在了，这时所谓股东实际上只是"原公司股东"。当初出资人将各自财产出资组建公司时，就有两个先决条件（这些条件是公司法和公司章程确认的），即：第一，当公司存续时，他们取得股权；第二，当公司解散清算时，分配剩余财产。当他们行使分配剩余财产这一权利时，实际上他们不是以股东身份，而是以公司原出资人身份出现的。因此，严格地说，分配剩余财产不属于股权的一项内容，而是与股权并列的一项权利，是设立公司或其后入股时，出资人同公司同时设定的两项条件之一。因此，剩余财产分配权是当初出资人对于出资财产拥有所有权的一种表现，是公司解散以后对于原出资所有权的一种"复归"，而不能用来作为证明股东享有所有权的论据。恰恰相反，由于公司存续期间股东通常不能收回原出资财产，只有公司解散、股东身份实际上已不存在时，公司的剩余财产才"复归"于原出资人，这正好表明股东——只要他们还是股东，对于公司财产便没有独立所有权。

也许有人要说，你说股权不是独立的所有权，而只是公司法人所有权整体的有机组成部分，从公司内部关系来说，也许有道理；但股权是可以转让的，特别是股份有限公司的股权表现为股票，股票可以自由流通，不是独立的所有权怎么能够转让呢？我们说股权不是独立的所有权，但它毕竟具有相对独立性，特别是股票，它是股权的证券化，形式上的独立性更为明显。但即使是股票，它所代表的股权的内容，只是公司法人所有权的一个有机组成部分，是不能 离开公司法人所有权而完全独立的权利。因此，当发生股东转让时，其所转让的实际上只是该公司法人所有权的有机组成部分。正因为如此，所以股权转让须经法人同意或进行登记（过户）。如果转让的是独立所有权，一般是不需要经过这些手续的。由于公司种类不同，各种股权转让的限制也不一样。最特别的是股份有限公司发行的无记名股，这种股票转让以交付生效，不需经公司同意或过户。因为这种股票所代表的权利（股权）有限，

一般只享有分配公司的股息、红利的权利，而不享有作为公司成员的其他权利。但是，无记名股票持有人可以取得如普通股东一样的其它权利，只要他们在公司的股东名簿上登记即可。可见，即使是无记名股，其股权性质仍与普通股权无本质区别。

有人提出这样的问题：如果说出资人出资组成公司，其对于出资财产的所有权便让渡给公司，形成公司法人所有权，他们换取的股权只是公司法人所有权有机整体的一个组成部分，那么，出资人的所有权是怎样"丧失"和转移的？②

对于这个问题的回答其实很简单：各出资人是自愿将各自出资财产所有权让渡给公司的；让渡的条件是向公司换取股权即公司法人所有权整体中的一个组成部分，并且在公司解散或破产时有权分配剩余财产。这种所有权转让的依据，则是公司法和全体股东依据公司法订立的公司章程。有人说，查看各国公司法，并未发现公司对其财产享有所有权的明文规定③。其实，从各国公司对于公司股东会、董事会等机关的职权及对于股东个人权利的各项具体规定，已经清楚地表明了这点，无须标明"所有权"三字才足以说明公司取得了财产所有权。

三、国有企业投资组建公司其财产权性质的转变

前面说，各出资人联合出资组成公司，公司法人取得对全体出资人出资财产总体的所有权，这是否适用于国有企业投资组建公司的情况呢？

诚然，国有企业对于归其经营管理的财产只有经营权而无所有权；但是，经营权的内涵包括占有、使用、收益和一定处分权。企业法规定企业经营权人有投资权，即国家所有权人允许企业在行使经营权过程中，以部分财产投资组建公司或向已经存在的公司入股。这意味着国家所有权人允许企业将其经营的部分财产的所有权，按照公司法规定，并通过公司章程，让渡给公司，而换取公司的股权。因此，这里发生的仍然是财产所有权的转移；这种转移是国家所有权人同意的。当发生这种转移时，投资企业实际上是代表国家所有权人将投资财产所有权让渡给公司而换取公司股权的。而投资企业作为股东行使股权，也是以国家所有权人的代表身份出现的。例如它从公司所取得的股息、红利分配，其所有权归国家，按照国家规定上缴国家或将其中一部分留作企业基金。

明确国有企业投资组建公司其投资财产所有权发生转移，其意义在于，作为投资财产的原所有权人的国家或作为原所有权人代表的国有企业，于成立公司后，只是公司的一位股东，是公司法人单一所有权人整体的一个有机组成部分，同其它单个股东一样，他们不能直接单独干预公司经营事务，这有利于公司法人自主经营。这正是国有企业实行公司制的重要意义所在。如果只发生经营权转移，公司并不取得所有权，所有权仍属于国家，则仍然难免国家对企业的直接干预。

四、评关于股权性质的其它诸说

我们已经论证股权的性质是公司法人所有权的一个有机组成部分，而不是独立的财产所有权，因此，关于股权性质的"所有权说"不能成立。下面我们再对其它诸说进行分析。

（一）关于"债权说"

"债权说"看到了股东投资入股其原来对于投资财产的所有权发生了转移，股东将所有权让渡给公司，公司取得了所有权，因而不同意股权是所有权；但又认为，股东让渡出资财产所有权的条件是向公司换取债权，股权是债权。后种意见是不能令人信服的。股权与债权尽管有相似之处，但其区别是甚为明显的，主要表现在：

1.主体身份不同。股权主体是公司股东，股东是公司组织体的内部成员；债权主体是公司债权人，债权人不是公司组织体的内部成员。2.权利内容和范围不同。股东作为公司内部成员，有权参与订立和修改公司章程，参与公司一切重大决策，参加公司内部管理，为了实现对公司管理，有权出席公司股东会并享有表决权，有权任免董事和董事会等公司管理机构和人员，有权任免监事和决定监事会的组成，享有选举权和被选举权，等等；债权人不享有上述权利，在公司正常存续期间债权人只对公司享有还本付息的请求权。3.两种权利的利益分配关系不同。股权的利益分配关系表现为公司向股东分派股息、红利；债权则表现为公司向债权人还本付息。股息、红利分配是公司内部分配关系；债权是公司外部分配关系。股息、红利分配与股东投资财产金额不具有等价关系；债权具有等价关系。股息、红利分配与公司经营效益直接相关，有不确定性和风险性；债权一般同公司经营效益无关，旱涝保收，具有确定性而无风险性。4.两种权利对投入财产本金的取回情况不同。债权到了清偿期，公司应返还全部本金；股权一般不返还股本金。公司解散清算或被宣告破产时，在以其全部财产清偿公司债务后，如尚有剩余财产，可分配给股东。但股东分得的剩余财产数额可多可少，也可能无剩余财产可分，总之，它并不同原投入的股本金等价。并且，正如本文前面已论述的那样，当公司解散或破产而分配公司剩余财产时，实际上是向原公司出资人的财产复归，它已不属于股权的范畴。

（二）关于"共有权说"

所有权共有关系比较复杂，各种学说的解释也不尽相同。共有关系的特征与股权确有许多相似之处，所以历来都有人认为股权是一种共有权④

共有关系分为按份共有（又叫分别共有）与共同共有（又叫公同共有、合有）。对于按份共有，学界有各种解释，但不管何种解择，都承认这种共有关系的结合体十分松散；各共有人对于自己的应有部分有独立的直接支配权，包括按其应有部分对于共有物有使用和收益权，对其应有部分可以自由让与、自由并单独设定质权或抵押权；各共有人还可随时请求废止共有关系，即请求分割共有财产；对共有财产的管理，原则上由各共有人共同管理，即各共有人对共有财产全体的管理有参与权，但也可约定由共有人中的一或数人管理，并可指定各共有人的管理范围；共有体不是一个统一的组织体，不存在于各共有人之外或之上行使最高权能的意思决定机关；各个共有人对其应有部分的权利行使，虽受到其它共有人的一定节制，但这毕竟不妨碍各共有人权利的独立性，不存在一个团体集体意志的统制；它不具有法人资格。所有这些，表明按份共有关系结合体不同于公司，按份共有权不同于公司股权。

共同共有关系结合为一个紧密或较紧密的团体，如夫妻关系、家庭关系、合伙团体等。共同共有人对于共同财产的全体虽存在其应有部分，但对于具体的共有物无应有部分，只是透过其对于全体财产的应有部分而潜在。各共有人不得单独处分各共有物，对全体财产的处分需受到团体的统制，团体关系存续期间，不得分割共有财产。这些是共同共有与按份共有不同而与公司股权相同的地方。但共同共有关系的结合体不是法人。在历史上，受罗马法影响的一些国家原来把"总有"⑤和"合有"统称为合有（即共同共有），后来，他们赋予"总有团体"法人资格，使"总有权"成为法人单一所有权，而将其与共同共有相分离。各国历来的民法没有承认共同共有团体为法人的。这是共同共有与公司的一个最显著的区别。其次，共同共有人对于共有财产的支配权大于股权权利，各共有人一般均可直接对共有财产使用和收益，可参与或单独管理共有财产，并可作为共有财产的对外代表。对共有财产的处分，须经全体共有人同意，不实行少数服从多数原则，不存在于全体共有人之外或之上的统一意思决定机关。共同共有的内部关系虽然密切，但可因个人意志而解除共有关系，分割共有财产。这些是共同共有与公司、共同共有权与股权的不同地方。公司有许多种类，其中无限公司与共同共有（特别是合伙）在财产权关系上有更为接近的许多特征。但无限公司是法人，它的财产权是法人单一所有权，共同共有团体不是法人，因此 ，其财产不是为法人这个单一主体所有。如果除开是否为法人这一点，是无限公司与合伙团体主要是在组织体稳定性方面程度上的差别。同样，股权与某些共同共有权在许多方面其实也主要是程度差别，有时并无一条十分明显的界线。

（三）关于"所有权债权化说"

随着商品经济的发展，所有权与债权相互渗透，这是事实，无可非议。有些同志据此提出"所有权债权化"或"物权债权化"的命题。这一提法是否准确、是否必要，本文不拟多加评论。但是，他们在分析中提到，股权的性质即是"所有权的债权化"，或说"它实际上是债权和所有权的结合"，这是本文必须加以评论的。

"所有权债权化说"不同于前面的"债权说"。他们认为无论在实行承包、租凭制或实行公司制情况下，国有企业的国家所有权并未"完全转换为债权"，"即使在实行股份制的情况下，

国家所有权的归属也不应该发生变化"⑦。他们不同意股权是债权，并详细地论述了股权与债权的区别，这是正确的。但他们不承认公司法人取得所有权，不承认出资、入股人向公司让渡所有权，而所换取的只是公司法人所有权内部的有机组成部分，他们认为出资、入股人仍然拥有对出资财产的所有权（尽管它已经"债权化"）这不符合公司法人财产权和股权的实际情况；本文前面已有论述。

其次，"所有权债权说"认为在公司制条件下，"所有人转移实物的占有而取得对价值的支配权利，所有人虽不能对原标的物进行支配，但他既可以直接支配物的价值，又可以透过对价值的支配而间接地支配标的物"⑧。这里的主要问题仍然是，各股东对公司财产（即使仅指它的价值形态）的支配，必须通过全体股东组成的集体（股东会），而不能单独（独立）地行使支配权。所以，股权已不是独立的所有权，而只是构成公司法人所有权的有机组成部分。并且，由全体股东组成的集体作为公司财产所有权人，也不限于仅对公司财产的价值形态的支配，还包括某些对实物形态的支配权。

"所有权债权化"本身就是一个不很确定的概念。他们说，股权"实际上是债权和所有权的结合……就股权的有益权而言，又有债权的特点。"⑨这些话给人似是而非的感觉。共益权确有"所有权的性质"，但它（连同整个股权）不是独立的所有权；自益权也有某些"债权的特点"，但毕竟不是债权。至于说"股权是债权和所有权的结合"，就更使人不知股权究竟属何种性质的权利了。

（四）关于"社员权说"

所谓社员权，

一般是指投资创办或加入某种社团法人，成为该法人团体的成员，基于成员资格而在该法人团体内部拥有的权利、义务的总称。主张股权是社员权的，正确地注意并强调了股权作为公司法人组织内部的权利、义务，它与公司法人权利整体的关联而不可分割性。其缺陷在于他们到此却步，未能进一步分析和指出公司财产的所有权性质，从而得出股权是公司法人所有权整体的一个有机组成部分的结论。仅仅指出股权是社员权是十分不够的，甚至可以说，它简直等于什么也没说明。因为股权即公司股东权，把它说成是社团法人成员权或社员权，最多只是换了个说法而已。因此，"社员权说"不可取。

关于股权性质还有其他说法，例如说它是财产权和人身权的综合。这既没说明它所包含的财产权是怎样一种财产权，同时又不恰当地把人身权与财产权并列，忽视了股权的财产权实质。关于这个问题，本文在第二部分开头已作了论述。

注：①②覃天云：《经营权与法人产权辨析》载《中国法学》1991年第2期。

③佟柔、史际春《我国全民所有制"两权分离"的财产结构》，《中国社会科学》1990年第3期。

④1990年中国财政经济出版社出版、杨堪主编的《经济法概论》第78页。

⑤参见史尚宽《物权法论》第138页、第158页。

股权分配论文篇(4)

一、公司法人财产的权的形成与性质

公司是全体股东依照公司法组成从事生产经营的法人组织。公司财产由全体股东出资组成。公司将各股东出资的财产集中起来，根据公司生产经营任务和性质，统一组合，形成公司财产特定的内部有机构成和生产力要素的内部结构，使之成为统一的有机整体。在公司财产这一统一整体中，不再区分各个股东的财产部分。这就是公司财产的统一性和整体性。

公司对于公司财产权利性质如何？有的认为公司拥有所有权；有的认为公司不享有所有权，而只有经营权。笔者认为，股东会这一全体股东集体有权决定公司一切重大事务，即有权决定支配公司财产的基本方式，并由它选任董事或其它人员，组成董事会之类的业务执行机关，具体负责对公司财产进行管理和运营，即行使经营权。经营权是公司财产权的十分重要的内容，但它毕竟只是公司财产权的一个组成部分，而不是全部。它由股东会授予，受股东会制约，不得违背股东会决议。董事会的经营权对于股东会的财产权来说，只是一种派生的、限定的、相对的财产权；而股东会的财产权则是自身的、完全的、终极和绝对的财产权。这就是说，股东会拥有的是对于公司财产的所有权。股东会是公司法人内部的一个机关；即使不设股东会，由于事实上存在全体股东集体意志，这一全体股东集体通过各种形式对公司行使决策权和对业务执行机关的监督权，它事实上是存在于公司法人内部的一种力量。既然公司所有权由公司内部一个机关即股东会行使，怎么能说公司法人没有财产所有权呢？

二、股权的性质及出资人财产所有权让渡的条件与依据

我们再来分析股权的性质。股权是各出资人将其财产出资组成公司，形成公司财产权之后，再从公司取得的一种权利。股权的具体内容和表现形式，有些是直接的财产权，如股息、红利分配权；有些不具有直接财产权的内容，而有人身权性质，如股东身份权、公司内部的选举权和表决权等，但这些人身权归根结底是由财产权决定的，是财产权的另一种表现形式。

股权作为财产权，是怎样一种性质的财产权？它是所有权吗？诚然，出资人对于公司成立之前他用以向公司出资的那部分财产，通常拥有所有权（国有企业对其用以投资的财产的权利性质，后面再作分析）。但是，当他们出资组成公司并成为公司股东以后，他们对于原出资财产再不享有独立的所有权了，这时公司法人取得了对全体股东出资财产的所有权。关于这个问题，除了本文第一部分论述的理由外，还可以从股权的具体内容和范围加以分析。

股东出资组成公司以后，公司法人取得了对于全部出资财产统一的支配权，股东对于公司财产（哪怕仅指由他出资的那个部分）实际上已不再能独自占有、使用、收益和处分了。各股东对于有关公司财产的支配问题，有权发表各自意见，但各股东的意见必须通过全体股东所组成的集体即股东会加以集中，以集体决议方式统一表达。股东会集体由全体股东组成，但它不是各单个股东的算术之和，它是一个组织、一个有机整体。股东会集体意志不是各个股东意见的混合，它实行少数服从多数原则。股东个人有不同意见，除法律或公司章程作了特别规定外，须服从集体决议，不得坚持按照个人意见支配公司财产，也不能随意退股。由此可见，股东个人对于公司财产（哪怕仅指他所出资的份额）已经丧失独立支配权，不再享有所有权；全体股东原出资的财产已转为公司法人这个单一集体所有。股权与公司法人所有权的关系怎样呢？它只是公司法人所有权整体的一个有机组成部分。股东是股东会集体的成员，股东会是公司法人的一个内部机关。一个组织体的成员不能脱离该组织而独立存在，股权不能脱离公司法人所有权而独立存在，它不是独立的所有权；这就象细胞是构成有机体的基本单位，但细胞不能脱离有机体而存在一样。

股权是一项重要内容是股息、红利分配权。有人把它当作股东享有的独立的收益权，这不对。公司财产运营结果的收益权属于公司法人，只有公司才享有统一的或独立的收益权。公司实现统一的收益权之后，再按公司法和公司章程规定，将公司收益以股息、红利方式分配给各股东，兑现股东的股息、红利分配权。

股权的另一些重要内容是参与制订公司章程、任免公司业务执行机关、出席股东会并享有表决权、监督公司业务执行的有关业务活动等等。这是各股东为公司集体利益或者说为全体股东共同利益而参与的共益权。肌东上述每项权利的行使都要受到其它股东行使权利的制约，因而都不是独立所有权的表现。

人们通常认为股权还包括公司剩余财产分配权。近来有些同志以此作为股东享有所有权的重要论据。①我认为，应该区别"出资人"、"股东"与"原股东"这几个概念，不应混淆。所谓股东，即公司股东，是指公司成立以后至公司解散以前即公司存续期间的公司成员。公司成立以前的出资人，是公司的发起人或认股人，但尚不是股东。公司解散以后，公司不存在了，股东也不存在了，这时所谓股东实际上只是"原公司股东"。当初出资人将各自财产出资组建公司时，就有两个先决条件（这些条件是公司法和公司章程确认的），即：第一，当公司存续时，他们取得股权；第二，当公司解散清算时，分配剩余财产。当他们行使分配剩余财产这一权利时，实际上他们不是以股东身份，而是以公司原出资人身份出现的。因此，严格地说，分配剩余财产不属于股权的一项内容，而是与股权并列的一项权利，是设立公司或其后入股时，出资人同公司同时设定的两项条件之一。因此，剩余财产分配权是当初出资人对于出资财产拥有所有权的一种表现，是公司解散以后对于原出资所有权的一种"复归"，而不能用来作为证明股东享有所有权的论据。恰恰相反，由于公司存续期间股东通常不能收回原出资财产，只有公司解散、股东身份实际上已不存在时，公司的剩余财产才"复归"于原出资人，这正好表明股东——只要他们还是股东，对于公司财产便没有独立所有权。

也许有人要说，你说股权不是独立的所有权，而只是公司法人所有权整体的有机组成部分，从公司内部关系来说，也许有道理；但股权是可以转让的，特别是股份有限公司的股权表现为股票，股票可以自由流通，不是独立的所有权怎么能够转让呢？我们说股权不是独立的所有权，但它毕竟具有相对独立性，特别是股票，它是股权的证券化，形式上的独立性更为明显。但即使是股票，它所代表的股权的内容，只是公司法人所有权的一个有机组成部分，是不能离开公司法人所有权而完全独立的权利。因此，当发生股东转让时，其所转让的实际上只是该公司法人所有权的有机组成部分。正因为如此，所以股权转让须经法人同意或进行登记（过户）。如果转让的是独立所有权，一般是不需要经过这些手续的。由于公司种类不同，各种股权转让的限制也不一样。最特别的是股份有限公司发行的无记名股，这种股票转让以交付生效，不需经公司同意或过户。因为这种股票所代表的权利（股权）有限，

一般只享有分配公司的股息、红利的权利，而不享有作为公司成员的其他权利。但是，无记名股票持有人可以取得如普通股东一样的其它权利，只要他们在公司的股东名簿上登记即可。可见，即使是无记名股，其股权性质仍与普通股权无本质区别。

有人提出这样的问题：如果说出资人出资组成公司，其对于出资财产的所有权便让渡给公司，形成公司法人所有权，他们换取的股权只是公司法人所有权有机整体的一个组成部分，那么，出资人的所有权是怎样"丧失"和转移的？②

对于这个问题的回答其实很简单：各出资人是自愿将各自出资财产所有权让渡给公司的；让渡的条件是向公司换取股权即公司法人所有权整体中的一个组成部分，并且在公司解散或破产时有权分配剩余财产。这种所有权转让的依据，则是公司法和全体股东依据公司法订立的公司章程。有人说，查看各国公司法，并未发现公司对其财产享有所有权的明文规定③。其实，从各国公司对于公司股东会、董事会等机关的职权及对于股东个人权利的各项具体规定，已经清楚地表明了这点，无须标明"所有权"三字才足以说明公司取得了财产所有权。

三、国有企业投资组建公司其财产权性质的转变

前面说，各出资人联合出资组成公司，公司法人取得对全体出资人出资财产总体的所有权，这是否适用于国有企业投资组建公司的情况呢？

诚然，国有企业对于归其经营管理的财产只有经营权而无所有权；但是，经营权的内涵包括占有、使用、收益和一定处分权。企业法规定企业经营权人有投资权，即国家所有权人允许企业在行使经营权过程中，以部分财产投资组建公司或向已经存在的公司入股。这意味着国家所有权人允许企业将其经营的部分财产的所有权，按照公司法规定，并通过公司章程，让渡给公司，而换取公司的股权。因此，这里发生的仍然是财产所有权的转移；这种转移是国家所有权人同意的。当发生这种转移时，投资企业实际上是代表国家所有权人将投资财产所有权让渡给公司而换取公司股权的。而投资企业作为股东行使股权，也是以国家所有权人的代表身份出现的。例如它从公司所取得的股息、红利分配，其所有权归国家，按照国家规定上缴国家或将其中一部分留作企业基金。

明确国有企业投资组建公司其投资财产所有权发生转移，其意义在于，作为投资财产的原所有权人的国家或作为原所有权人代表的国有企业，于成立公司后，只是公司的一位股东，是公司法人单一所有权人整体的一个有机组成部分，同其它单个股东一样，他们不能直接单独干预公司经营事务，这有利于公司法人自主经营。这正是国有企业实行公司制的重要意义所在。如果只发生经营权转移，公司并不取得所有权，所有权仍属于国家，则仍然难免国家对企业的直接干预。

四、评关于股权性质的其它诸说

我们已经论证股权的性质是公司法人所有权的一个有机组成部分，而不是独立的财产所有权，因此，关于股权性质的"所有权说"不能成立。下面我们再对其它诸说进行分析。

（一）关于"债权说"

"债权说"看到了股东投资入股其原来对于投资财产的所有权发生了转移，股东将所有权让渡给公司，公司取得了所有权，因而不同意股权是所有权；但又认为，股东让渡出资财产所有权的条件是向公司换取债权，股权是债权。后种意见是不能令人信服的。股权与债权尽管有相似之处，但其区别是甚为明显的，主要表现在：

1.主体身份不同。股权主体是公司股东，股东是公司组织体的内部成员；债权主体是公司债权人，债权人不是公司组织体的内部成员。2.权利内容和范围不同。股东作为公司内部成员，有权参与订立和修改公司章程，参与公司一切重大决策，参加公司内部管理，为了实现对公司管理，有权出席公司股东会并享有表决权，有权任免董事和董事会等公司管理机构和人员，有权任免监事和决定监事会的组成，享有选举权和被选举权，等等；债权人不享有上述权利，在公司正常存续期间债权人只对公司享有还本付息的请求权。3.两种权利的利益分配关系不同。股权的利益分配关系表现为公司向股东分派股息、红利；债权则表现为公司向债权人还本付息。股息、红利分配是公司内部分配关系；债权是公司外部分配关系。股息、红利分配与股东投资财产金额不具有等价关系；债权具有等价关系。股息、红利分配与公司经营效益直接相关，有不确定性和风险性；债权一般同公司经营效益无关，旱涝保收，具有确定性而无风险性。4.两种权利对投入财产本金的取回情况不同。债权到了清偿期，公司应返还全部本金；股权一般不返还股本金。公司解散清算或被宣告破产时，在以其全部财产清偿公司债务后，如尚有剩余财产，可分配给股东。但股东分得的剩余财产数额可多可少，也可能无剩余财产可分，总之，它并不同原投入的股本金等价。并且，正如本文前面已论述的那样，当公司解散或破产而分配公司剩余财产时，实际上是向原公司出资人的财产复归，它已不属于股权的范畴。

（二）关于"共有权说"

所有权共有关系比较复杂，各种学说的解释也不尽相同。共有关系的特征与股权确有许多相似之处，所以历来都有人认为股权是一种共有权④

共有关系分为按份共有（又叫分别共有）与共同共有（又叫公同共有、合有）。对于按份共有，学界有各种解释，但不管何种解择，都承认这种共有关系的结合体十分松散；各共有人对于自己的应有部分有独立的直接支配权，包括按其应有部分对于共有物有使用和收益权，对其应有部分可以自由让与、自由并单独设定质权或抵押权；各共有人还可随时请求废止共有关系，即请求分割共有财产；对共有财产的管理，原则上由各共有人共同管理，即各共有人对共有财产全体的管理有参与权，但也可约定由共有人中的一或数人管理，并可指定各共有人的管理范围；共有体不是一个统一的组织体，不存在于各共有人之外或之上行使最高权能的意思决定机关；各个共有人对其应有部分的权利行使，虽受到其它共有人的一定节制，但这毕竟不妨碍各共有人权利的独立性，不存在一个团体集体意志的统制；它不具有法人资格。所有这些，表明按份共有关系结合体不同于公司，按份共有权不同于公司股权。

共同共有关系结合为一个紧密或较紧密的团体，如夫妻关系、家庭关系、合伙团体等。共同共有人对于共同财产的全体虽存在其应有部分，但对于具体的共有物无应有部分，只是透过其对于全体财产的应有部分而潜在。各共有人不得单独处分各共有物，对全体财产的处分需受到团体的统制，团体关系存续期间，不得分割共有财产。这些是共同共有与按份共有不同而与公司股权相同的地方。但共同共有关系的结合体不是法人。在历史上，受罗马法影响的一些国家原来把"总有"⑤和"合有"统称为合有（即共同共有），后来，他们赋予"总有团体"法人资格，使"总有权"成为法人单一所有权，而将其与共同共有相分离。各国历来的民法没有承认共同共有团体为法人的。这是共同共有与公司的一个最显著的区别。其次，共同共有人对于共有财产的支配权大于股权权利，各共有人一般均可直接对共有财产使用和收益，可参与或单独管理共有财产，并可作为共有财产的对外代表。对共有财产的处分，须经全体共有人同意，不实行少数服从多数原则，不存在于全体共有人之外或之上的统一意思决定机关。共同共有的内部关系虽然密切，但可因个人意志而解除共有关系，分割共有财产。这些是共同共有与公司、共同共有权与股权的不同地方。公司有许多种类，其中无限公司与共同共有（特别是合伙）在财产权关系上有更为接近的许多特征。但无限公司是法人，它的财产权是法人单一所有权，共同共有团体不是法人，因此，其财产不是为法人这个单一主体所有。如果除开是否为法人这一点，是无限公司与合伙团体主要是在组织体稳定性方面程度上的差别。同样，股权与某些共同共有权在许多方面其实也主要是程度差别，有时并无一条十分明显的界线。

（三）关于"所有权债权化说"

随着商品经济的发展，所有权与债权相互渗透，这是事实，无可非议。有些同志据此提出"所有权债权化"或"物权债权化"的命题。这一提法是否准确、是否必要，本文不拟多加评论。但是，他们在分析中提到，股权的性质即是"所有权的债权化"，或说"它实际上是债权和所有权的结合"，这是本文必须加以评论的。

"所有权债权化说"不同于前面的"债权说"。他们认为无论在实行承包、租凭制或实行公司制情况下，国有企业的国家所有权并未"完全转换为债权"，"即使在实行股份制的情况下，

国家所有权的归属也不应该发生变化"⑦。他们不同意股权是债权，并详细地论述了股权与债权的区别，这是正确的。但他们不承认公司法人取得所有权，不承认出资、入股人向公司让渡所有权，而所换取的只是公司法人所有权内部的有机组成部分，他们认为出资、入股人仍然拥有对出资财产的所有权（尽管它已经"债权化"）这不符合公司法人财产权和股权的实际情况；本文前面已有论述。

其次，"所有权债权说"认为在公司制条件下，"所有人转移实物的占有而取得对价值的支配权利，所有人虽不能对原标的物进行支配，但他既可以直接支配物的价值，又可以透过对价值的支配而间接地支配标的物"⑧。这里的主要问题仍然是，各股东对公司财产（即使仅指它的价值形态）的支配，必须通过全体股东组成的集体（股东会），而不能单独（独立）地行使支配权。所以，股权已不是独立的所有权，而只是构成公司法人所有权的有机组成部分。并且，由全体股东组成的集体作为公司财产所有权人，也不限于仅对公司财产的价值形态的支配，还包括某些对实物形态的支配权。

"所有权债权化"本身就是一个不很确定的概念。他们说，股权"实际上是债权和所有权的结合……就股权的有益权而言，又有债权的特点。"⑨这些话给人似是而非的感觉。共益权确有"所有权的性质"，但它（连同整个股权）不是独立的所有权；自益权也有某些"债权的特点"，但毕竟不是债权。至于说"股权是债权和所有权的结合"，就更使人不知股权究竟属何种性质的权利了。

（四）关于"社员权说"

所谓社员权，

一般是指投资创办或加入某种社团法人，成为该法人团体的成员，基于成员资格而在该法人团体内部拥有的权利、义务的总称。主张股权是社员权的，正确地注意并强调了股权作为公司法人组织内部的权利、义务，它与公司法人权利整体的关联而不可分割性。其缺陷在于他们到此却步，未能进一步分析和指出公司财产的所有权性质，从而得出股权是公司法人所有权整体的一个有机组成部分的结论。仅仅指出股权是社员权是十分不够的，甚至可以说，它简直等于什么也没说明。因为股权即公司股东权，把它说成是社团法人成员权或社员权，最多只是换了个说法而已。因此，"社员权说"不可取。

关于股权性质还有其他说法，例如说它是财产权和人身权的综合。这既没说明它所包含的财产权是怎样一种财产权，同时又不恰当地把人身权与财产权并列，忽视了股权的财产权实质。关于这个问题，本文在第二部分开头已作了论述。

注：①②覃天云：《经营权与法人产权辨析》载《中国法学》1991年第2期。

③佟柔、史际春《我国全民所有制"两权分离"的财产结构》，《中国社会科学》1990年第3期。

④1990年中国财政经济出版社出版、杨堪主编的《经济法概论》第78页。

股权分配论文篇(5)

关键词：股利分配；动机；资本机构

股利分配作为上市公司对盈利进行再分配的核心财务政策之一， 一直受到投资者的充分关注。股利分配与否， 既关系到股东的切身权益， 又关系到公司的未来发展。鉴于股利分配如此之重要，世界各国的学者对其背后的动机均提出了不同的解释理论。

一、国外研究的主要理论

Bhattacharya（1979），Miller和Rock（1985）以及John和Williams（1985）等从信息不对称的角度出发提出了股利分配的信号理论，就是公司向投资者传递出未来可观的盈利信号，从而通过发放股利来吸引投资者。Jensen和Meckling（1976）及Myers（1977）从股东与债权人之间的问题角度，他们认为股东通过分配股利，可以将利益从债权人的手中转移到股东手里，股东甚至能通过增加债务或者减少投资额度来进行融资从而发放股利，从债权人手中掠夺财富。Myers（1984）及Jensen（1986）则从股东与经营者的问题角度，认为股东们通过减少经营者手中的自由现金流从而增加股利，有助于帮助经营者在投资决策上理性选择，降低投资风险，进而保护股东的利益，同时降低了成本，缓解了经营者与股东之间的冲突问题。

早期的研究者认为，由于信息不对称，股利分配是在向市场传递某种信号，即：发放股利的公司盈利能力强，公司未来发展潜力大，从而能增加公司的商誉价值进而受到投资者的喜爱，结果是公司的股价上涨。另外，Baker和Wurgler（2004a）利用美国市场1962—2000年的数据考察了开始支付股利和终止支付股利的公司比率与股利溢价之间的相关性。他们发现，开始支付股利的公司比率与股价溢价显著负相关。也就是说，当支付股利的公司具有较高的股价，即股利溢价为正时，经理们倾向于开始支付股利；相反，当支付股利的公司的股价较低时，即股价溢价为负时，经理们倾向于终止支付股利。此外，Baker和Wurgler（2004b）还检验了股利支付意愿的波动与股利溢价之间的关系。他们发现股利溢价与公司的股利支付意愿呈正向变动，即当股利溢价为正时，公司的股利支付意愿提高；反之，公司的股利支付意愿降低。

二、 国内研究的主要结论

熊德华，刘力（2007）以我国上市公司股利分配数据为样本，从迎合理论的角度对上市公司股利决策行为与股票市场的关系进行了实证检验，发现这些上市公司也与上述国外研究结果一致，即：市场股利溢价水平较高时，上市公司更倾向于支付股利；股利溢价越高，上市公司的支付股利的意愿也就越强。唐跃军，谢仍明（2006）从公司治理的角度，基于国内外的相关研究提出假设并构建模型，探讨了大股东之间的监督制衡机制对于上市公司发派现金股利的影响及现金股利的“隧道效应”的影响机制和制衡机制。最后发现控股股东通过现金股利的“隧道效应”谋取私利，侵占中小股东的利益。李鑫（2007）从成本理论的角度对中国制度背景下现金股利过度投资约束功效的实证研究表明，中国上市公司过度投资程度与现金股利支付水平无关。其分析得出的原因在于，我国的上市公司股利政策因为受到国家宏观调控和上市公司监事会的监管，同时也想要更进一步获取再融资资格，所以这就造成股利政策的扭曲。且由于股利分配政策仍处于发展中，出现了许多没有深入解决的问题，使得在股权结构失衡的状态下，现金股利已经被大股东用于其进行利益输送的一种手段。这点与国外的差异很大。

股利分配的形式有现金股利、股票股利、转增股本、混合股利等，但是以现金股利为主。尤其是近年来，相关的法律法规政策的出台，现金股利以外的其他形式的股利分配形式正在在减少，并且现金股利的分配水平一直维持在一个相对稳定的水平。比较前述国内外的研究结论，笔者发现，在进行股利分配的时候多是在传递某种信号，在国内该信号的解读就是成本问题，这也是目前我国上市公司股利分配的一个方面，只是不是主要方面，正如前述吕长江（2005）研究的那样，基于中国上市公司特殊的股权结构特征，才会出现这种差异。如中国大多数上市公司都是集团控股，一股独大的；还有一些国企，国家是控股方，可是由于国家这个概念模糊，导致其控股执行人者就借此来侵占利益相关者的权益。还有就是受到中国相关环境的影响，如资本市场不发达和非完全市场经济，导致信息严重不对称，小道消息频繁出现，市场有效性减弱等，另外就是监管部门的手段落后，监管政策不完善等。

三、缓解股利分配矛盾的几点建议

查阅文献，笔者发现前人为了更好的解决好问题，一方面加强法律制度的完善以便更好的保障投资者的权益，另一方面就是加强股权结构的优化，对股权进行较为集中的管理。在前人看来，在解决好公司治理结构上，加强法律的监管是根本措施，法律法规的完善有助于提高上市公司的治理效率。但是，通过集中股权来确保投资者的一部分利益，是在把企业的资源重新进行分配给投资者时，分配比例的调和，也是一个难题，所以这种方法实际上是无效的。针对目前上市公司的这种情况，笔者就上述学者的研究结论，总结以下几个对策，来缓解股利分配背后的矛盾及冲突：

（1） 加强对投资者权益保护（尤其是中小股东）的立法。制定相关的法律法规政策，提高市场透明度及信息披露的针对性等，来保障中小投资者知情权，从而保护中小股东的正当权益。

（2） 加强市场有效的监管，提高监管手段。上市公司发放高股利时，遵循一定的考核审批程序，以期减少上市公司大股东之间为谋取私利而勾结或结盟行为的发生，以此来约束派发现金股利的“隧道效应”。监管部门在加强行政监管手段的同时，还要其他手段来辅助，如惩罚、上市公司挂牌等，来减少“隧道效应”的发生。

（3） 调整上市公司的资本结构及股权结构，使得企业达到最优资本结构。如适当引入债权人的“相机性控制”，多方面制衡控股股东有损于上市公司的短期行为，同时有利于提高上市公司的治理效率。

推进资本市场的改革，完善资本市场的运行环境。完善企业债券市场，可以加强市场的有效性，使得信息更透明，从而抑制大股东通过股利分配从上市公司“转移资源”或“套现”。 （作者单位：北京工商大学）

参考文献：

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[2]Jensen， M. C.. Agency Costs of Free Cash Flow， Corporate Finance， and Takeovers. American Economic Review， 1986， May， 76（2）： 323-329.

[3]俞乔， 程滢. 我国公司红利政策与股市波动. 经济研究，2001， （4）： 32-40.

股权分配论文篇(6)

应用Rosenbaum and Rubin （1983）的匹配方法分析股权激励对投资非效率的影响，以除股权激励因素以外的公司其他特征变量相近为依据进行样本配对，分析股权激励的激励效应，减少了样本选择偏差。结果表明：（1） 股权激励对投资非效率、过度投资的影响不显著， 对投资不足有显著的抑制作用；（2） 在国有属性的调节作用下，股权激励计划对非国有企业投资不足的抑制作用强于国有企业；（3） 国有企业的“期权激励”与 “股票激励”方式对投资不足的抑制作用没有显著差别，非国有企业的“期权激励”方式抑制作用强于“股票激励”方式；（4） 在股权分散的条件，实施股权激励计划对投资不足有显著抑制作用；在股权集中的条件下，实施股权激励计划对投资不足的影响不显著。

关键词：

股权激励；过度投资；投资不足；匹配方法

文章编号：1003-6636（2013）03-0029-08

；中图分类号：F27

；文献标识码：A

一、引言

随着所有权与经营权分离，公司产生了委托-关系，从而出现道德风险和逆向选择问题。为解决委托问题，实施股权激励包括股票期权、股票增值权能够使股东和管理层的利益处于一致，减少问题。先前对股权激励效应主要分析股权激励与公司业绩、股权激励与企业价值的关系，其做法主要有两种，第一，对两组样本的绩效直接进行比较，分析股权激励相对于未实施股权激励的绩效差异来判断前者是否相对优于后者。然而，分析两组绩效差异时，绩效本身还受到除股权激励这一因素之外的公司其他特征变量的影响，而这些因素的影响也可能错误地导致了股权激励效应，从而存在一定偏差；第二，设置股权激励哑变量来建立回归模型，分析股权激励效应，这种做法很容易因为哑变量具有内生性而使系数产生估计偏差，比如说会受到公司规模、董事会特征等影响而使股权激励具有内生性，从而产生样本选择偏差。因此，我们希望激励组与非激励组公司除了在是否实施股权激励计划这一条件差异外，在其他的特征变量尽量相近或相等，从而降低样本选择偏差。

Heckman （1979）提议使用两阶段方法来降低样本选择偏误，然而，LaLonde（1986）对此方法提出批评――研究中所得出的结果往往会因为模型设定的不同而有较大的差异。Rubin （1973）提出配对方法（Matching Method）来解决上述的样本选择偏差问题，其基本概念是针对实施股权激励的每个样本公司，在未实施股权激励组样本中选择特征变量相近的样本作为配对样本。在配对完成后，两组样本在某些特征变量将趋于相等，因而，两组样本投资非效率差异将可归因于是否采取股权激励计划的影响，降低了特征变量差异在分析股权激励影响对投资非效率原因时的干扰。然而，若特征变量相当多时，Rubin （1973）的方法会使得多个特征变量相等的条件不可能实现。Rosenbaum and Rubin （1983）提出倾向得分匹配法（Propensity Score Matching Method），其基本思想是在匹配过程中将多维特征变量降到一个维度变量，首先根据多个特征变量估计倾向得分值，即公司实施股权激励计划的概率函数，然后针对实施股权激励计划每一家样本公司，在未实施股权激励的样本中寻找倾向得分相同的样本作为配对样本。这方法将同时解决样本选择偏差和多维度变量的问题。

2005年12月31日中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，那么我国上市公司股权激励计划的实施能不能降低股东与管理层的冲突，降低公司的成本，促进公司的投资效率呢？本文主要使用Rubin（1974，1983）发展的匹配理论来分析股权激励对非效率投资、过度投资、投资不足的影响，通过匹配使得股权激励组与非激励组在除股权激励因素之外的其他因素上尽可能相同，且样本保持一定的随机性，从而减少样本选择偏差，得到一定可靠程度的结论。

二、文献回顾与假设发展

（一）股权激励与非效率投资

问题可能导致过度投资。企业由于经营权与所有权的分离，在信息不对称情况下，股东-管理层之间就会出现委托冲突，管理层会追求自己利益的最大化。Jensen（1986）指出管理层为了追求私人利益，盲目扩大企业规模，享受在职消费，将自由现金流投到净现值为负的项目，从而导致企业过度投资，这便是管理层“帝国建设”一说。Richadson（2006）曾建立一个投资效率模型，检验了过度投资、投资不足与自由现金流之间的关系，结果表明：现金流越多的公司，过度投资现象越严重。唐雪松等（2007） 、王彦超（2009）研究发现我国上市公司存在一定程度的过度投资行为。

问题也可能导致投资不足。企业的资本投资对于管理层而言是存在成本的，因为管理层在投资决策时要通过学习新知识来了解投资项目，而且还要承担因投资项目可能失败所产生的风险和损失，其声誉也可能受到影响，管理层可能放弃那些不利于维持其地位的一些净现值为正的项目，从而导致投资不足。

为了解决问题，西方的经验表明，建立有效的激励机制，特别是股权激励，是降低公司成本，解决管理层和股东之间利益冲突的一种有效手段。Jensen and Murphy （1990）建议企业增加股权激励的使用，认为股权激励机制与公司股东财富正相关，是管理层与股东利益趋于一致的有效工具，股权激励使管理层更加努力工作，积极寻找各种投资机会投资，股东和管理层的利益趋同，投资不足现象有所缓解，但也可能产生一定程度的过度投资。为此，得到我们的第一个假设：

H1：在其他条件相同的情况下，股权激励与公司的投资不足具有显著相关关系，且方向为负，即能够显著抑制企业的投资不足，但股权激励也可能导致过度投资增加，从而导致股权激励与非效率投资的关系待定（这里把过度投资、投资不足统称为非效率投资）。

（二）股权激励与成本

理论认为，管理层激励机制有利于减少企业的成本，从而提高投资效率。先前大量文献支持这个结论。Jensen and Meckling（1976）指出企业由于经营权与所有权的分离，会出现信息不对称下的道德风险和逆向选择问题，从而增加成本。通过管理层持股等激励机制能够有效减少成本。Murphy（1986）指出管理层薪酬契约的设计是降低成本的有效手段之一，股权激励比薪酬契约具有更好的激励效应。Ang、Cole和 Lin （2000）指出管理层的所有权份额与成本负相关。Tzioumis （2008）以美国1994―2004年股权激励上市公司样本研究发现：管理层实施股权激励计划，相应的成本会减少。我国学者廖理等（2004），陈冬华等（2005），周中胜（2008）也进行了相应研究，支持相应结论。我们认为股权激励机制具有“利益趋同效应”，股权激励机制可以使管理层与股东利益趋同，从而减少成本。因此得到我们的第二个假设：

H2：在其他条件相同的情况下，股权激励与成本具有显著相关关系，能够显著减少成本。

（三）不同激励方式与非效率投资

股票期权、股票增值权以及限制性股票是我国公司实施股权激励的主要方式。根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，限制性股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的50%，这表示限制性股票降低了管理层的风险，从而股权激励的激励效应降低。而股票期权有一个非负的不对称回报产生的货币收益，只有当股价超过执行价时，才会有效，这个凸支付函数提供了经理人一个激励，使他们在项目和战略选择时，较少进行风险规避。RichardA. Lambert等（2004） 通过数值计算结果显示，激励成本是股票期权执行价格的减函数，股票激励是执行价格为零的期权激励的特殊情形，股票激励方式是成本最高的激励方式。于是，得出股票期权激励优于限制性股票激励方式的结论。Haugen和Senbet（1981）指出股票期权激励能够减轻问题，使管理者与股东利益一致，股票期权有一个非负的不对称收益，这个凸收益函数激励管理层有更少的风险厌恶。因此，我们得出第三个假设：

H3：在其他条件相同的情况下，股票期权对投资不足的激励效应强于非股票期权。

（四）产权属性、股权集中对股权激励效应的调节作用

我国国有企业存在所有者缺位、内部人控制等问题，多数国有控股公司采取由授权投资机构全权行使国有股权，导致这些机构有可能利用手中的控制权追求自身利益，使得国有企业问题相比非国有企业更为严重，比如较高的在职消费、追求投资规模而非投资效益、投资效率低下等。同时国有企业带有一定的政治色彩，总是将政治稳定与资产增值目标混在一起，并且经常以前者取代后者，牺牲了效率。

股权集中度也会影响股权激励效应，股权越分散，管理层拥有的控制权就越多。在股权分散的条件下，股东对管理层的监督能力就会减弱，从而加重了管理层道德风险和逆向选择问题。实施股权激励机制会部分解决问题，股权的相对集中提高了股东对管理层的监督和控制能力。在股权分散下，股权激励效应应该增强，股权相对集中的条件下，激励效应应该减弱。为此，我们得到以下假设：

H4：在其他条件相同的情况下，产权属性、股权集中度对股权激励效应具有调节作用，即国有属性、股权集中度弱化了股权激励对投资不足的抑制作用。

三、实证分析

本文的主要目的是应用匹配理论选择样本，并估计公司实施股权激励制度对公司投资效率的影响。参考Rubin（1974，1983）潜在结果框架，设Yi1与Yi0为i公司采取股权激励与未采取股权激励时的投资非效率。在这两种情况下的非效率差异为：τi=Yi1-Yi0。则实施股权激励制度，相对于未实施股权激励时的投资非效率差异即股权激励的平均处理效果ATT（average effect of treatment on the treated） 。

为了获得股权激励的平均处理效果，在计算倾向得分之后，需要对处理组与控制组匹配，常用的匹配方法主要包括：最近邻匹配法（ Nearest Neighbor Matching）、半径匹配法（ Radius Matching ）、马氏距离匹法配（Mahalanobis Distance）、核匹配法（ Kernel Matching ）等。

（一）样本与数据来源

股权分配论文篇(7)

关键词：交叉持股 合并报表 报表处理 库藏股法 交互分配法

1.两种处理方法的理论基础

1.1 库藏股法的理论基础

为了增强公司对资本的控制力度，上市公司在有些情况下会回收一部分已经对外发行的股票，这种股票就被叫做库藏股。回收库藏股的形式很多，既可以由公司用自有资本回收，也可以由公司的法定公积金回收，还可以由公司股东通过注销、回赠、重新售出等形式来实现。库藏股并不是公司的资产增加，相反它意味着公司股东权益的缩减。由于股票是一种证明股东对公司资产享有分配权和处分权的书面证明，因而库藏股将会消灭其真实持有者（母公司或者子公司）成为该公司股东的权利，否则会对其他外部持有者的权益造成损害。从会计处理层面来看，资产是不可以注销的，而库藏股则可以由公司注销，它并不影响公司的对外资产说服力。在母公司或者子公司进行破产清算时，其所持有的库藏股由于并不具有资产属性，因此并不能够抵偿其债务。如果公司将库藏股进行再次出售，它所产生的收入即使与其初始账面价值产生差额，也不会引起公司损益表中相关项目的变化。可以看出，库藏股的“非资产”属性决定了其特殊的会计处理原则。

库藏股法是处理库藏股的一种特殊会计方法，它会对母公司与子公司交叉持股时的合并报表进行特殊处理，从而使得子公司与母公司的股份又一个清晰的划分。具体来讲，如果子公司持有母公司的股份，在编制合并报表时，会将该部分股票视为母公司的股份，按照这种方式，子公司的财务报表会将长期股权投资这一项作为成本的构成之一做保留处理，在其与母公司的合并财务报表中将该长期股权投资记为所有者权益减项。

1.2 交互分配法的理论基础

交互分配法在处理交叉持股时较为常用，特别是在处理交叉持股关系较为简单时十分简便易用，这种方法又被叫做传统合并报表处理法。交互分配法在处理企业集团内部不同利益主体相互持股的过程中，如果子公司持有母公司公司的股权，该股权会被作为对母公司长期股权投资，在会计处理过程中，它会与母公司的所有者权益作等额抵消。在这种情况下，被抵消的二者在合并报表中并不会被保留。

交互分配法的理论基础也源于合并报表理论，具体来讲，是该理论中的实体理论。实体理论认为母公司和子公司虽然在经营上具备相对独立性，但二者在经济归属上仍然是一体的。在该种理念下，合并报表的功能性应该着眼于整个企业集团而不是单个母公司或者子公司;子公司的股东也是整个企业集团股东的一部分，公司应该为其利益服务;母公司与子公司的合并净利润不仅仅应该由母公司或者子公司的股东分配，而且应该由所有的股东共享。与库藏股法一样，交互分配法也强调母公司对子公司的控制，合并报表的编制必须围绕该目标展开。

交互分配法的运用是以权益法为基础的，因而在使用该方法时必须确立母公司、子公司在相互持股时的收益归属，这是使用该方法的前提;其次，需要在明确收益归属时对所有者权益作相应的抵消处理;最后，根据归属确立并抵消处理编制合并报表。在母公司、子公司相互持股时，由于经营的相对独立性，各自的净利润是明确的，以此净利润为基础，对方的当期所有者权益是易于确立的;进一步地，当期投资者收益也是可以确立的。可见，此时使用交互分配法处理合并报表是可行且合理的。

2.交互分配法与库藏股法的对比应用

为了对交互分配法以及库藏股法的应用特点及应用方法有更加具体的认识，本文会以一个案例为研究对象，分别采用这两种合并报表处理方法。

案例：某企业集团在2012年的会计报表显示，该集团的母公司和子公司共有股本2400万元，其中母公司占1500万元，子公司占900万元;该集团共有盈余公积1200万元，其中母公司占900万元，子公司占300万元。根据报表，母公司、子公司交叉持股，前者持有后者股份的90%，而后者则持有前者股份的10%。到期末（2012年年末），在未分享对方净利润前，母公司和子公司的经营净利润分别为180万元、120万元，且两者分别对外派发银行股利9万元、6万元。对此，本文接下来将分别按照库藏法和交叉分配法进行处理。

2.1库藏股法的处理过程

（1）当母公司股份被买入时，子公司可按照如下方式做会计处理：

借：长期股权投资 24万元（母公司）

贷：银行存款 24万元

（2）当母公司派发股利时，子公司可按如下方式作会计处理：

借：银行存款 9万元

贷：投资所得 9万元

（3）由于在作合并报告时会有项目重合，因此需要做如下项目抵消处理：

借：股本 900万元

盈余公积 300万元

未分利润 69万元

贷：长期股权投资 1142.1万元（子公司）

股东权益（少数） 116.1万元

另外，还需要将少数股东权益、母公司投资收益以及子公司利润分配这三项作抵消处理：

借：股东权益（少数）12.9万元

投资收益 116.1万元

贷：未分配利润 69万元

应付分红 60万元

下述借贷可实现子公司向母公司的投资作抵消处理：

借：库藏股 240万元

贷：长期股权投资 240万元（母公司）

最后，还需要将母、子公司所提取的盈余公积作合并处理：

借：期初未分配利润 300万元

贷：盈余公积 300万元

2.2 交互分配法的处理过程

根据案例资料，可分别将母、子公司的净利润设为P、S，则：

解得：S=151.647万元，P=316.485万元。

但是，由于母、子公司交叉持股，因此二者的利润存在重复，需要剔除重复计算的部分。由此而求得母公司的实际净利润为P1=P*90%=284.8365万元，子公司的实际净利润（少数股东收益）为S1=S* 90%=15.1647万元。由此可计算出该集团的实际经营净利润为P1+S1=300.0012万元。

母公司从子公司所分得的投资收益T1、子公司从母公司所分得的投资收益T2分别为：T1=P1-180=104.8350万元，T2=9万元（其实为子公司所获银行股利）。

在对以上关键项目计算出来后，母公司、子公司可分别作如下会计处理：

（1）母公司合并报表的处理

基于集团视角，子公司对母公司持股可作推定赎回处理：

借：股本 150万元

盈余公积 90万元

贷：长期股权投资 240万元（子公司）

投资收益的确认处理：

借：长期股权投资 104.835万元（子公司）

贷：投资收益 104.835万元

获取子公司股利时的会计处理：

借：银行存款 54万元

贷：长期股权投资 54万元

子公司向母公司所获取的股利视为被后者视为回收的投资，其会计处理为：

借：长期股权投资9万元（子公司）

贷：利润分配9万元

（2）子公司的报表处理

子公司买进母公司股份时的会计处理：

借：长期股权投资 240万元（母公司）

贷：银行存款 240万元

子公司获得母公司股利时的会计处理：

借：银行存款 9万元

贷：投资收益 9万元

（3）抵消分录的会计处理

交叉投资的抵消处理：

借：长期股权投资 24万元（子公司）

贷：长期股权投资 24万元（母公司）

长期股权投资与股东权益的抵消处理：

借：股本 900万元

盈余公积 300万元

未分配利润 69万元

贷：长期股权投资 1139.835万元（子公司）

少数股东权益 129.165万元

最后，对盈余公积作调整处理：

借：期初未分配利润 300万元

贷：盈余公积 300万元

2.3 分析

从以上两种不同的处理方法可以看出，库藏股法和和交互分配法最后所得的盈余公积是相同的，这就表明了这两种方法只是对集团全部净利润这块“蛋糕”采取了不同的分割和存放方法，并不改变“蛋糕”本身的大小。那么，在会计实践中，如何选用这两种方法需要需要根据公司及其所处会计准则作具体分析。一般来讲，由于我国公司法要求母公司在对外公布的财务报表中须披露实际发行的股本数，即不可对子公司的持有份额作抵消处理。如此，只有库藏股法能够反映母公司的完整股本。加之，库藏股法的处理过程相比交互分配法而言更加简单、清晰，而后者过分强调股本的实际法律关系，因此在会计实践中通常是采用库藏股法。

3.结束语

交互分配法和库藏股法是处理母、子公司交叉持股时合并报表的两种处理方法，二者的理论基础不同，侧重点也不一样。尽管在我国的会计实践中较多地使用库藏股法，但是交互分配法强调子公司对母公司的事实股东关系，库藏股法则对此予以忽视。事实上，母公司和子公司的地位问题才是这两种方法的本质分歧，交互分配法将二者视为同等，库藏股法则过分侧重母公司。这值得实务界研究，需要从现实意义、理论可行性以及法律适当性等角度作全面讨论。

参考文献：

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