股权投资和证券投资的区别篇(1)

一、我国证券市场税收制度的现存问题分析目前我国对证券市场税收制度的改革，主要是通过对股票交易印花税税率的调整来实现的，但是从实际的税收调节效果看并不理想，其主要原因在于单一的印花税税种设置和单一的印花税税率调整，根本无法发挥税收杠杆在证券市场中的调节和分配功能。目前我国证券市场税收制度主要存在以下问题：

1.证券发行环节尚未征收证券交易印花税。按照国际税收惯例，各国政府一般针对证券发行环节（即一级市场）申请发行并登记许可的所有证券品种课征证券交易印花税。而我国目前在该环节主要针对从事证券发行交易活动的证券公司、证券交易机构就其手续费（佣金）收入全额按“金融保险业”税目课征营业税，而不是按净额征收，而且还包括收取的价外费用（如代垫的费用）;对银行及非银行金融机构发行金融债券，企业发行债券和股票所取得的收入，按“产权转移书据”

税目课征印花税；对上市公司发行有价证券取得的溢价收入，按“营业账簿”税目课征印花税。从实质上看，我国尚未对证券发行环节发行的证券品种课征证券交易印花税，由此导致国家财政收入的流失和税收政策无法对证券发行市场发挥税收调控的作用。

2.证券交易环节征收的股票交易印花税存在制度性缺陷。目前我国在证券交易环节（即二级市场）买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳股票交易印花税。该类股票交易印花税存在以下缺陷：（1）它实质上是就股票交易金额所征收的一道交易税，偏离了印花税作为凭证税种的内涵，而且被赋予了多重目标或功能,承担了印花税、证券交易税和遗产税或赠与税等多个税种的功能，因此不符合税收法理。（2）它仅就二级市场上交易的股票征税，对其他证券品种（如国债、企业债券、金融债券、期货、投资基金、国家股和法人股等）及一级市场和场外交易市场的证券品种都不征税，税基偏窄，不仅造成税收收入的严重流失，而且造成一级市场的原始股投资者和二级市场的股票交易者之间、场内交易者和场外交易者之间、股票与其他证券品种之间的税负不公。（3）它不区分交易时间、交易主体、交易金额，也不区分买方和卖方,均按现实交易额征收相同比例的税收，税率设定单一且税率偏高，导致证券税收对机构投资者和证券大户利用资金和信息优势操纵股市的调控能力被削弱，中小投资者的实际税负较重，而机构和大户投资者税负较轻，不能体现“鼓励长期投资，抑制过度投机”的证券税收原则。

3.证券持有环节存在税负不公和重复征税现象。目前我国在证券持有环节主要针对个人持有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得（除国债和国家发行的金融债券的利息外）按照20%的税率征收个人所得税，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免个人所得税；企业持有权益性投资取得的股息、红利等投资收益按照25%的税率征收企业所得税，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税①。我国目前课征的证券投资所得税存在以下问题：（1）税负不公。一是上市公司之间的税负不公，比如西部地区上市公司的税负更轻；二是上市公司内部股东之间的税负不公，只对个人股而不对国家股和法人股的股利征税；三是仅对个人投资于股票获得的股息及红利征收个人所得税，而对个人投资于公司债券和投资基金取得的收益不征税；四是居民企业与非居民企业的税负不公。（2）缺乏对企业和个人股息、红利重复征税的规避机制②。《企业所得税法》规定，企业获得的股息、红利所得与其其他所得合并征收企业所得税，企业在计算应纳税所得额时不得扣除向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款，而个人取得的上述所得是企业税后利润分配而来的，再对个人获得上述已缴纳企业所得税的所得课征个人所得税，又不存在扣除项目，就会产生经济性重复征税现象。（3）对个人证券投资所得课税的税率低，对机构投资取得收益合并征收企业所得税，可能造成企业采取“公款私用”的办法，以个人名义买卖各类证券以部分逃避企业所得税，甚至造成企业管理层私分证券投资收益。

4.证券转让环节尚未开征证券交易所得税或资本利得税。国际上对于证券转让所得（即买卖价差或增值收益）,区分投资者已实现收益和未实现收益分别征收证券交易所得税和资本利得税。我国目前尚未开征证券交易所得税和资本利得税。我国关于证券转让所得课税的现行规定为：企业转让股权和债权等取得的收入计入应纳税所得额，按25%的税率课征企业所得税；对个人投资者买卖股票、封闭式投资基金、开放式投资基金的差价收入暂不征收个人所得税。从2006年1月1日起，对年所得l2万元以上的个人要求自行申报纳税，其中就包括利息、股息、红利所得以及个人股票转让所得。总体而言，我国现行相关规定存在以下问题：从个人证券利得收入来看，以投资者每次买卖价差为计税依据课征20%的所得税（除股票外）,没有区分证券市场投机收益与投资收益以及投资者持股时间长短，一律按同一税率计税，难以起到引导长线投资，遏制投机的作用；从企业证券利得收入来看，将其与企业其他经营所得合并课征25%的所得税，与国际惯例不符。许多国家为了刺激企业投资，都非常注重实施差异性的课税政策，一般将企业该收入与其经营所得区分开来，并按持股时间长短课以轻于经营所得的税负，以鼓励企业法人之间相互持股，促进企业集团化经营的发展。

5.证券转移环节用证券交易印花税代行了遗产税和赠与税的功能。证券转移（即非交易转让）环节的所得包含证券赠送、继承、赠与等方式使证券财产权属发生变更而取得的所得。由于我国尚未开征遗产税和赠与税，因而也没有开征证券遗产税和赠与税。我国目前对A、B股赠送、继承、赠与征收股票交易印花税，实际上用印花税代行了遗产税和赠与税的功能，不符合国际惯例和税收法理。

二、我国证券市场税收制度的改进建议基于对我国证券市场税收制度的现状分析，笔者认为，要真正发挥税收对证券市场投融资的调控作用，必须构建一套与证券发行、交易、持有、转让和转移等各流转环节相配套、前后各环节相协调的，由多税种构成、多环节调节的复合性税制体系。为此，笔者提出以下政策建议：

1.证券发行环节课征证券交易印花税。证券交易印花税应就在一级市场和场外市场交易的股票、国库券、企业债券、金融债券、投资基金等所有证券品种在发行时所取得的登记许可证征税，并按照上述不同证券品种分别制定相应的差别比例税率，还原证券交易印花税是针对产权转移书据或合同征税的本来面目，以改变目前证券发行市场流转税空白的局面，这不仅可以调节证券发行市场的发行价格，缩小证券发行市场与交易市场的收益差额，还有助于两个市场的衔接和共同发展，增加财政收入。为了做到有法可依，建议税务主管部门将证券交易印花税作为一个独立的税种来立法。

2.证券交易环节取消股票交易印花税，代之以证券交易税。我国在1994年税制改革中，就提出在适当时机开征证券交易税，取代对股票交易征收的印花税。我们在前述针对证券发行环节开征证券交易印花税的前提下，应取消当前二级市场上征收的名不符实的股票交易印花税，代之以证券交易税①。证券交易税设计如下：（1）课税对象为在二级市场上交易的股票、企业债券、金融债券、可转换证券、投资基金及其他派生证券品种等，但因继承和赠与而发生的证券转让不作为课税对象，这两类非交易性转移行为应纳入遗产税或赠与税的征税范围。（2）纳税人为证券交易的卖方，既包括在证券市场上交易和转让有价证券的单位和个人，也应包括未上市交易和转让有价证券的单位和个人，同时实行单向征收，受让方免税，这样可以增加卖方的转让成本以至限制证券卖出，有助于形成证券持有人的“惜售心理”，延长持有期限，有利于扩大证券市场容量。（3）计税依据为各类投资群体与券商或证券经纪人在交割时的实际成交价格。（4）税率设计时应力求兼顾抑制过度投机和保持资本流动性，实行以低税率为主，并按不同证券品种、不同交易方式及持有期限长短，设计富有弹性的差别比率税率。对不同的证券品种实行差别税率，能有效地对某些券种加以扶植，体现国家的投资融资政策导向；针对不同的交易方式实行差别税率，如对通过交易所进行交易的证券品种制定较低的税率，对通过柜台交易或其他交易市场进行交易的证券品种制定较高的税率，有利于促进集中交易；按证券品种持有时间的长短实行差别税率，即证券持有时间越长适用的税率越低，有利于抑制过度投机行为。（5）税收征管上实行由证券交易所、证券承销商、证券经纪人、受让人代扣代缴和纳税人自行申报相结合的征管方式。

3.证券持有环节完善证券投资所得税。我国仍应保留对企业和个人的证券投资所得分别征收企业所得税和个人所得税，但需进行以下改进：（1）上市公司之间以及上市公司内部股东之间的投资所得应一律按法定的所得税税率征收，以实现“同股、同权、同利”的证券市场改革目标。（2）对个人投资者和机构投资者的证券投资所得逐步实现按相同比例税率课税，以实现投资者之间的税负公平。（3）遵循国际惯例，将个人投资于公司债券和投资基金取得的收益逐步纳入个人所得税的征税范围。（4）对于企业和个人的长期与短期投资收益实行差别税率,其中，长期投资收益应享受更多的税收优惠。（5）为了鼓励再投资，对股息、红利、利息用于再投资的，应实施适当的减免税政策。（6）构建消除企业和股东个人股息、红利所得重复征税的机制。国际上通常采用以下方式来消除或缓解股息重复征税②：一是扣除制，即允许被投资公司向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款全部从税前利润中扣除，仅就扣除后剩余的部分课征企业所得税；二是双率制，即对被投资公司利润分为已分配利润和保留利润，前者适用较低的税率，而后者则课以较高的税率；三是抵免制，即把被投资公司已经缴纳的企业所得税的股息红利所得从个人应纳所得税额中全部或部分抵免；四是免税制，即将投资者个人的股息所得不纳入个人的应税所得，不征个人所得税。笔者认为，由于我国证券市场还处于新兴和转轨市场阶段，筹集财政收入是其重要目标之一，因此选择扣除制或抵免制是较为合理的；即企业向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益从税前利润中扣除，不课征企业所得税，而由股东缴纳个人所得税，或允许将被投资公司所分配的股息和红利所得已经缴纳的企业所得税从个人应纳所得税额中全部或部分抵免。这样，既可保证国家的财政收入，又能最大限度地避免重复征税。

股权投资和证券投资的区别篇(2)

2012年7月6日，中国人大网公布了《中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）》（以下简称“修订草案”），面向社会公开征求意见。该修订草案在促进市场化、完善行业规范、强化投资者利益保护等多个角度都有所创新，这对开拓基金业发展的新局面无疑具有重要意义。但是，修订草案在对证券的界定和私募股权基金是否纳入调整范围的规定上似有不妥，拟提出如下建议：

首先，是对“证券”的定义不清楚。根据中国《证券法》第二条规定，“证券”是指股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。虽然广义的证券是指具有一定票面金额，证明持券人或证券指定的特定主体拥有所有权或债权的凭证。像邮票、股票、债券、国库券、银行定期存单等。但市场上的证券交易，则应该是特指证券法所规范的有价证券。而根据修订草案第107条第二款的规定，证券包括股票、债券，或者国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。显然，这与《证券法》的规定不同。在《关于的说明》（以下简称“草案说明”）中又指出，“此次修订草案借鉴国外基金立法的通行做法，增加了非公开募集基金的规定，并适应其投资运作的需要，对其投资方向也适当放宽，可以投资于上市证券或者未上市的股份有限公司股票等其他证券”。其中，“其他证券”的具体指向不明确，是国务院依法认定的其他证券呢？还是国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种，抑或是其他？实在让人摸不着头脑。

其次，私募股权基金是否属于该法的调整范围不明确。在目前的草案中，通篇没有明确涉及私募股权基金的内容，在一稿被扩大解释的“证券投资”的定义也遭删除。但草案第171条规定，公开或者非公开募集资金，设立公司或者合伙企业，其资产由第三人管理，进行证券投资活动，其资金募集、注册管理、登记备 案、信息披露、监督管理等，参照适用本法。由于证券的定义不清，因此，证券投资的范围就存在很大的解释空间，对于股权投资究竟是不是属于证券投资范畴不是很清楚。根据《草案说明》，投资于未上市股份有限公司的股权属于证券投资，因此，至少是部分私募股权基金被纳入到了调整范畴之内。目前，主持《证券投资基金法》修订工作的全国人大财经委副主任委员吴晓灵曾多次表示，未上市股权也算“证券”，若以此理解，基本可以认为私募股权基金是被纳入该法的调整范围了。而私募股权基金不同于私募证券基金，两者投资对象的不同，决定了它们在投资运作方式、基金治理结构、业绩激励机制和风险约束机制上也不相同。特别是私募证券基金因为投资各类上市流通证券，更多涉及到了公共利益，而私募股权基金由于直接投资未上市公司的股权，较少涉及公共利益，统一立法加以监管显然忽视了这两者的区别，违背了立法的初衷。

鉴于上述问题，笔者认为，修订草案至少要明确界定“证券”的含义。如果将股权投资基金纳入该法调整，证券显然应该包括股权、股票、债券等在内，此种情况下，《证券投资基金法》完全可以改名为《基金法》。如果不包含股权投资基金在内，就需要对相关规定进一步修改。至于是否应该将私募股权基金纳入到该法调整范围，笔者认为，考虑到私募股权基金和私募证券基金是两类不同的基金，单独立法更现实也更合理。若拟将私募股权基金纳入《基金法》的调整范围，笔者也建议以专章方式进行规定而不应混同在私募证券投资基金的有关内容中。

股权投资和证券投资的区别篇(3)

[关键词]证券税制；证券流转环节；税制结构；政策建议

我国现行证券税制体系是由证券发行环节针对证券机构所课征的营业税和印花税，证券交易环节课征的股票交易印花税及证券持有、转让环节课征的个人所得税和企业所得所构成。总体而言，我国现行证券税制体系在结构上不合理、税收政策工具单一、税负不公、重复课税和税负过重现象严重，导致其在筹集财政收入、抑制证券投机、调节社会分配和维护证券市场秩序显得乏力。因此，我国当前证券税制改革不应仅仅停留在股票交易印花税税率的调整上，而应着力完善证券市场中各个证券品种在证券各个流转环节中的相关税收政策。

一、我国证券市场税收制度的现存问题分析目前我国对证券市场税收制度的改革，主要是通过对股票交易印花税税率的调整来实现的，但是从实际的税收调节效果看并不理想，其主要原因在于单一的印花税税种设置和单一的印花税税率调整，根本无法发挥税收杠杆在证券市场中的调节和分配功能。目前我国证券市场税收制度主要存在以下问题：

1.证券发行环节尚未征收证券交易印花税。按照国际税收惯例，各国政府一般针对证券发行环节（即一级市场）申请发行并登记许可的所有证券品种课征证券交易印花税。而我国目前在该环节主要针对从事证券发行交易活动的证券公司、证券交易机构就其手续费（佣金）收入全额按“金融保险业”税目课征营业税，而不是按净额征收，而且还包括收取的价外费用（如代垫的费用）;对银行及非银行金融机构发行金融债券，企业发行债券和股票所取得的收入，按“产权转移书据”

税目课征印花税；对上市公司发行有价证券取得的溢价收入，按“营业账簿”税目课征印花税。从实质上看，我国尚未对证券发行环节发行的证券品种课征证券交易印花税，由此导致国家财政收入的流失和税收政策无法对证券发行市场发挥税收调控的作用。

2.证券交易环节征收的股票交易印花税存在制度性缺陷。目前我国在证券交易环节（即二级市场）买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳股票交易印花税。该类股票交易印花税存在以下缺陷：（1）它实质上是就股票交易金额所征收的一道交易税，偏离了印花税作为凭证税种的内涵，而且被赋予了多重目标或功能[1,2],承担了印花税、证券交易税和遗产税或赠与税等多个税种的功能，因此不符合税收法理。（2）它仅就二级市场上交易的股票征税，对其他证券品种（如国债、企业债券、金融债券、期货、投资基金、国家股和法人股等）及一级市场和场外交易市场的证券品种都不征税，税基偏窄，不仅造成税收收入的严重流失，而且造成一级市场的原始股投资者和二级市场的股票交易者之间、场内交易者和场外交易者之间、股票与其他证券品种之间的税负不公[3]。（3）它不区分交易时间、交易主体、交易金额，也不区分买方和卖方[4],均按现实交易额征收相同比例的税收，税率设定单一且税率偏高，导致证券税收对机构投资者和证券大户利用资金和信息优势操纵股市的调控能力被削弱，中小投资者的实际税负较重，而机构和大户投资者税负较轻，不能体现“鼓励长期投资，抑制过度投机”的证券税收原则。

3.证券持有环节存在税负不公和重复征税现象。目前我国在证券持有环节主要针对个人持有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得（除国债和国家发行的金融债券的利息外）按照20%的税率征收个人所得税，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免个人所得税；企业持有权益性投资取得的股息、红利等投资收益按照25%的税率征收企业所得税，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税①。我国目前课征的证券投资所得税存在以下问题：（1）税负不公。一是上市公司之间的税负不公，比如西部地区上市公司的税负更轻；二是上市公司内部股东之间的税负不公，只对个人股而不对国家股和法人股的股利征税；三是仅对个人投资于股票获得的股息及红利征收个人所得税，而对个人投资于公司债券和投资基金取得的收益不征税；四是居民企业与非居民企业的税负不公。（2）缺乏对企业和个人股息、红利重复征税的规避机制②。《企业所得税法》规定，企业获得的股息、红利所得与其其他所得合并征收企业所得税，企业在计算应纳税所得额时不得扣除向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款，而个人取得的上述所得是企业税后利润分配而来的，再对个人获得上述已缴纳企业所得税的所得课征个人所得税，又不存在扣除项目，就会产生经济性重复征税现象。（3）对个人证券投资所得课税的税率低，对机构投资取得收益合并征收企业所得税，可能造成企业采取“公款私用”的办法，以个人名义买卖各类证券以部分逃避企业所得税，甚至造成企业管理层私分证券投资收益。

4.证券转让环节尚未开征证券交易所得税或资本利得税。国际上对于证券转让所得（即买卖价差或增值收益）,区分投资者已实现收益和未实现收益分别征收证券交易所得税和资本利得税。我国目前尚未开征证券交易所得税和资本利得税。我国关于证券转让所得课税的现行规定为：企业转让股权和债权等取得的收入计入应纳税所得额，按25%的税率课征企业所得税；对个人投资者买卖股票、封闭式投资基金、开放式投资基金的差价收入暂不征收个人所得税。从2006年1月1日起，对年所得l2万元以上的个人要求自行申报纳税，其中就包括利息、股息、红利所得以及个人股票转让所得。总体而言，我国现行相关规定存在以下问题：从个人证券利得收入来看，以投资者每次买卖价差为计税依据课征20%的所得税（除股票外）,没有区分证券市场投机收益与投资收益以及投资者持股时间长短，一律按同一税率计税，难以起到引导长线投资，遏制投机的作用；从企业证券利得收入来看，将其与企业其他经营所得合并课征25%的所得税，与国际惯例不符。许多国家为了刺激企业投资，都非常注重实施差异性的课税政策，一般将企业该收入与其经营所得区分开来，并按持股时间长短课以轻于经营所得的税负，以鼓励企业法人之间相互持股，促进企业集团化经营的发展。

5.证券转移环节用证券交易印花税代行了遗产税和赠与税的功能。证券转移（即非交易转让）环节的所得包含证券赠送、继承、赠与等方式使证券财产权属发生变更而取得的所得[5]。由于我国尚未开征遗产税和赠与税，因而也没有开征证券遗产税和赠与税。我国目前对A、B股赠送、继承、赠与征收股票交易印花税，实际上用印花税代行了遗产税和赠与税的功能，不符合国际惯例和税收法理。

二、我国证券市场税收制度的改进建议基于对我国证券市场税收制度的现状分析，笔者认为，要真正发挥税收对证券市场投融资的调控作用，必须构建一套与证券发行、交易、持有、转让和转移等各流转环节相配套、前后各环节相协调的，由多税种构成、多环节调节的复合性税制体系。为此，笔者提出以下政策建议：

1.证券发行环节课征证券交易印花税。证券交易印花税应就在一级市场和场外市场交易的股票、国库券、企业债券、金融债券、投资基金等所有证券品种在发行时所取得的登记许可证征税，并按照上述不同证券品种分别制定相应的差别比例税率，还原证券交易印花税是针对产权转移书据或合同征税的本来面目，以改变目前证券发行市场流转税空白的局面，这不仅可以调节证券发行市场的发行价格，缩小证券发行市场与交易市场的收益差额，还有助于两个市场的衔接和共同发展，增加财政收入。为了做到有法可依，建议税务主管部门将证券交易印花税作为一个独立的税种来立法。

2.证券交易环节取消股票交易印花税，代之以证券交易税。我国在1994年税制改革中，就提出在适当时机开征证券交易税，取代对股票交易征收的印花税[6]。我们在前述针对证券发行环节开征证券交易印花税的前提下，应取消当前二级市场上征收的名不符实的股票交易印花税，代之以证券交易税①。证券交易税设计如下：（1）课税对象为在二级市场上交易的股票、企业债券、金融债券、可转换证券、投资基金及其他派生证券品种等，但因继承和赠与而发生的证券转让不作为课税对象，这两类非交易性转移行为应纳入遗产税或赠与税的征税范围。（2）纳税人为证券交易的卖方，既包括在证券市场上交易和转让有价证券的单位和个人，也应包括未上市交易和转让有价证券的单位和个人，同时实行单向征收，受让方免税，这样可以增加卖方的转让成本以至限制证券卖出，有助于形成证券持有人的“惜售心理”，延长持有期限，有利于扩大证券市场容量。（3）计税依据为各类投资群体与券商或证券经纪人在交割时的实际成交价格。（4）税率设计时应力求兼顾抑制过度投机和保持资本流动性，实行以低税率为主，并按不同证券品种、不同交易方式及持有期限长短，设计富有弹性的差别比率税率。对不同的证券品种实行差别税率，能有效地对某些券种加以扶植，体现国家的投资融资政策导向；针对不同的交易方式实行差别税率，如对通过交易所进行交易的证券品种制定较低的税率，对通过柜台交易或其他交易市场进行交易的证券品种制定较高的税率，有利于促进集中交易；按证券品种持有时间的长短实行差别税率，即证券持有时间越长适用的税率越低，有利于抑制过度投机行为。（5）税收征管上实行由证券交易所、证券承销商、证券经纪人、受让人代扣代缴和纳税人自行申报相结合的征管方式。

3.证券持有环节完善证券投资所得税。我国仍应保留对企业和个人的证券投资所得分别征收企业所得税和个人所得税，但需进行以下改进：（1）上市公司之间以及上市公司内部股东之间的投资所得应一律按法定的所得税税率征收，以实现“同股、同权、同利”的证券市场改革目标。（2）对个人投资者和机构投资者的证券投资所得逐步实现按相同比例税率课税，以实现投资者之间的税负公平。（3）遵循国际惯例，将个人投资于公司债券和投资基金取得的收益逐步纳入个人所得税的征税范围。（4）对于企业和个人的长期与短期投资收益实行差别税率[3],其中，长期投资收益应享受更多的税收优惠。（5）为了鼓励再投资，对股息、红利、利息用于再投资的，应实施适当的减免税政策。（6）构建消除企业和股东个人股息、红利所得重复征税的机制。国际上通常采用以下方式来消除或缓解股息重复征税②：一是扣除制，即允许被投资公司向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款全部从税前利润中扣除，仅就扣除后剩余的部分课征企业所得税；二是双率制，即对被投资公司利润分为已分配利润和保留利润，前者适用较低的税率，而后者则课以较高的税率；三是抵免制，即把被投资公司已经缴纳的企业所得税的股息红利所得从个人应纳所得税额中全部或部分抵免；四是免税制，即将投资者个人的股息所得不纳入个人的应税所得，不征个人所得税。笔者认为，由于我国证券市场还处于新兴和转轨市场阶段，筹集财政收入是其重要目标之一，因此选择扣除制或抵免制是较为合理的；即企业向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益从税前利润中扣除，不课征企业所得税，而由股东缴纳个人所得税，或允许将被投资公司所分配的股息和红利所得已经缴纳的企业所得税从个人应纳所得税额中全部或部分抵免。这样，既可保证国家的财政收入，又能最大限度地避免重复征税。

4.证券转让环节择时开征证券交易所得税或资本利得税。由于证券买卖价差收益或增值收益毕竟不同于股息、红利所得和企业经营所得，从健全和完善证券税制、维护税收公平、实现社会公平分配和加强国家对证券市场调控的角度来看，选择合理时机开征证券交易所得税或资本利得税是我国证券市场健康发展的必然趋势③。证券交易所得税或资本利得税设计如下：（1）课税对象为从事证券交易行为因买卖差价而获取的收益，既包括在证券交易场所进行交易因卖出价高于买入价而取得的收益，也包括出售所持有的原始股而取得的高于原始股购买时所支出的份额的收益。（2）纳税人为从事证券买卖取得收益的法人或自然人。在实践中，存在有证券交易开户人并非实际操作人的现象，从严格管制税源角度出发，应以名义主体为纳税人而无论是否由其亲自操作。（3）计税依据为投资者已实现的价差收益或增值收益，即只有当证券售出，账面增值已经成为已实现增值收益才对已实现转让或增值收益征税。（4）税率设计需要根据不同证券品种、投资期限长短、投资者类别和交易量大小等实行差别税率，税率从低①。具体而言，根据证券持有时间长短、投资数额大小[7],并区分正常交易所得和投机易所得，实行超率累进税率。对持有期较长者课以较低的税，而对持有期短者课以较高的税；对交易量大、获利较多的投资者可以采取高税率征收，而对交易量小、获利较少甚至亏损的投资者采取低税率或在一定程度上免税。（5）税收优惠。为鼓励投资者再投资，对单位及个人所获得的资本利得用于再投资的部分，可以减免资本利得税或抵免已纳的资本利得税。关于以前年度的投资损失，机构投资者可以沿用企业所得税有关亏损弥补的规定，以连续五年为弥补期限；个人投资者可以以一年取得的证券转让所得为一次来计征个人所得税，投资损失允许以连续五年为弥补期限并规定每年的弥补限额。（6）税收征管上采取源泉扣缴法，委托证券公司及经营机构通过沪深交易所计算机网络实行按年代扣代缴。同时，要建立纳税人与扣缴人的双向申报制度，由纳税人与扣缴义务人按照法律、法规要求，分别向主管税务机关办理纳税申报。

5.证券转移环节开征遗产税和赠与税。证券作为一种有价证券，代表了一定的财产，为达到收入公平分配、缓解贫富差别，应对证券财产的遗赠征税②。目前，我国可以考虑把继承和赠与的证券列入个人所得税的征收范围，按20%的比例税率课税，待正式开征遗产税和赠与税后，再将此部分列入两税的征收范围。按照国际惯例，证券遗产税和赠与税无须单独设立税种，可并入一般财产税和赠与税。证券遗产税和赠与税的课税依据是证券的市场价值，由于市场价值始终处于不停顿的波动之中，具体处理上可考虑取遗赠生效之日的市场价格，非上市有价证券可以按其面值计算。纳税义务人为遗嘱执行人或遗产管理人。我国目前可采用从价征税，实行有免征额的超额累进税率，免征额根据亲疏程度而确定。证券持有人提前将有价证券变现的，在继承或赠送现金之时仍应对现金财产征收遗赠税。个人将有价证券赠送给国家鼓励的教育基金、养老基金、科学基金或其他公益事业的，经税法认定可予以免税[8]。同时，应健全证券财产申报制度和登记制度，提高公民纳税意识和税收征管水平。

[参考文献]

[1]钟伟，李娜。我国证券业税收制度初探[J].税务研究，2003,（9）。

[2]单新萍。改革完善我国证券市场税收制度的路径选择[J].经济管理，2006,（3）。

[3]王长江。中国证券税制：问题与改革[J].财政研究，2006,（10）。

[4]易茜。我国证券税制的框架设计[J].税务研究，2007,（11）。

[5]陈赵戟。我国证券收休系的研究[J].税务研究，2005,（1）。

[6]刘佐。中国证券税制的发展[J].税务研究，2007,（11）。

股权投资和证券投资的区别篇(4)

巨灾债券（Catastrophe Bonds）是20世纪90年代产生于美国的金融创新，是巨灾保险风险证券化最受欢迎的方法。巨灾债券在我国尚属空白，其原因是多方面的，包括法律、税收、会计等方面的制度不完善。研究巨灾债券的税收理念与税收制度对于促进金融创新，增加巨灾保险供给都具有重要意义。

一、巨灾债券的运作结构

巨灾债券是一种混合性金融产品，不能直接适用传统金融商品税法规范。只有在充分揭示巨灾债券的全部运作结构，而不是强调证券化的某一环节才能对巨灾债券准确定性。因此，在研究巨灾债券课税规则之前，分析巨灾债券的运作结构是非常必要的。

巨灾债券的发行一般是通过保险人或再保险人发起设立的特殊目的再保险人（special purpose reinsurance vehicle，SPRV）进行的，巨灾债券证券化的流程借鉴了传统证券化的技术。巨灾债券的运作流程可做如下概述：第一，创立特殊目的机构（SPRV），并使其破产隔离；第二，SPRV向投资者发行债券，募集所需资金；第三，SPRV与创始机构（原保险人或再保险人）订立再保险合同，并收取保费；第四，将债券募集资金和保费用于投资；第五，确保SPRV及其投资运作安全；第六，向投资者支付本金及利息，如有巨灾事故发生时履行再保险合同下的赔付义务[1]。

二、我国巨灾债券的税收理念

（一）通过税收优惠政策分担巨灾债券交易主体从事金融创新的风险

巨灾债券问世至今不到二十年，其间发展并非一帆风顺。迄今为止，只有美国、日本、台湾等少数国家或地区发行过巨灾债券。巨灾保险风险证券化是借用了传统证券化技术将巨灾保险风险转移至资本市场的一项金融创新，制约该金融创新产品发展的因素很多，包括产品定价、投资者的接受度、监管制度、税收制度等方面[2]。对巨灾债券参与主体来说，从产品的设计、证券化载体的设立、债券发行、资金管理等环节，均面临不同的风险。一方面，在具体巨灾债券设计过程中存在各种不确定因素，该金融创新可能无法取得预期的成果；另一方面，即使取得产品创新设计成果，由于实施过程中的不确定因素，如市场风险、信用风险、操作风险和法律风险等，巨灾债券证券化的实施也有可能受到阻碍或使实施的经济效果严重偏离预期。金融创新的风险越高，市场主体从事创新的意愿越低[3]。 因此，政府应通过税收优惠政策分担金融创新风险，增强巨灾债券交易主体风险承担的能力。

（二）运用税收工具增加具有准公共产品属性的巨灾债券的供给

我国主要运用财政资金对巨灾损失进行救助，至今仍未建立巨灾保险制度。我国是巨灾多发的发展中国家，政府财政能力有限，不能有效补偿巨灾给灾区人民造成的巨大损失，而政府主导型的巨灾保险财税政策模式一般适合经济发达、政府财力雄厚的国家采用。因此，我国加快建立政府引导、市场运作的多层次巨灾风险管理体系对于灾害预防和灾后重建具有十分重要的意义。同时提供巨灾风险管理服务是政府提供公共产品与公共服务的应有之义。巨灾再保险是巨灾风险管理体系的重要组成部分，由于近年来巨灾再保险供给不足，以巨灾债券为代表的新型风险转移机制起到了很好的再保险补充功能。可见，巨灾债券的公共产品属性是非常强的。税收政策存在的正当合理性就在于通过税收优惠或税收惩罚，对纳税人的经济行为或其他行为进行干预和诱导，从而实现公共利益。由于保险与生俱来的公益性与社会保障性，各国对保险业一般都采取扶持的政策，对保费收入征收比较低的货物和劳务税[4]。巨灾债券作为替代性风险转移机制，通过设计复杂的交易结构与保险技术，运用资本市场广大投资者的资金为巨灾保险的被保险人提供保障，减轻了政府动用财政资金的负担，减少了全体纳税人的支出。因此，给予巨灾债券税收优惠有助于实现社会整体利益，不仅减少了巨灾债券参与人税收负担，也有利于灾区人民生产生活和国家经济社会稳定。基于我国巨灾保险事业急需发展的客观现实，我国应尽快出台巨灾债券的监管及税收政策，区分不同产品类型给予相应的税收优惠，鼓励金融主体勇于创新，为社会提供更多的巨灾风险保障产品。

三、巨灾债券投资者的税收制度

利息与股息的区分除关系到公司层面的可抵扣性外，也影响到接受者的税率。对于投资者收到权益型证券的偿付视为获取股利，机构投资者要缴纳所得税；而对于收到债权型证券的偿付则视为利息收入，金融机构的投资者除缴纳所得税外可能还要缴纳营业税[5]。SPRV定位于特殊目的再保险人，其组织形式一般是公司，巨灾债券的投资者则包括银行、保险及其他机构投资者。巨灾债券面世时间不长，尚无权威机构就巨灾债券的性质和税收待遇做出明确规定。巨灾债券的债务特征不仅对最大限度降低SPRV的纳税义务是至关重要的，巨灾债券的债务特征或权益特征的认定也是确定投资者税负的基础。

（一）债务与权益的区别

基于税收目的对巨灾债券进行分类时，须仔细考虑不同情况下区别债务和权益的不同标准。巨灾债券是债务性的还是权益性的定性问题主要依赖于投资者的经济风险和潜在收益的权衡结果[6]。美国关于债务或权益认定的规则主要体现在《国内税收法典》（Internal Revenue Code，IRC）、美国国内税务局（Internal Revenue Service，IRS）的规定及司法判例中。

美国《国内税收法典》第385（b）节规定了如下五个方面需要考虑的因素：第一，是否存在无条件付款承诺，该承诺存在充分对价，依照要求或在指定日期按固定金额及固定收益率付款；第二，是否优先或从属于公司其他债务；第三，公司的债务融资与股权融资比例；第四，是否有可转换债券；第五，持股与获取利息的关系。美国国内税务局（IRS）就如何为债券恰当定性也作了相关规定。在的Notice 94-47， 1994-1 C.B. 357中，IRS指出，某具体证券是债务还是权益取决于证券发行的外部事实，以下因素是应该考虑的：第一，证券发行人是否有无条件付款承诺，承诺按要求或在将来可以合理预见的到期日付款；第二，证券持有人是否具有要求强制执行本金及利息的权利；第三，证券持有人的权利是否从属于一般债权人的权利；第四，证券是否赋予持有人参与发行人管理的权利；第五，发行人是否弱化资本；第六，在证券持有人与发行人的股东之间有否有识别标志；第七，在非税收目的情况下，包括为监管、评级、财务会计的目的，证券是否被视为债务或权益[7]。

在金融工具的定性上，美国判例法发展出一些被广泛援引的、非常重要的因素，其中部分已在Notice 94-47中得到体现，这些因素分别有：

第一，有权强制执行。债务与权益的一个关键区别是违约时是否有权强制执行。发行人未支付到期款项时，债权人有权起诉发行人，而股东一般没有起诉要求分配收益的权利。第二，收益的固定化。有权收取固定收益而不考虑盈亏是债务的显著标志。如果利息支付是不确定的，则该金融工具更像是股票。第三，确定的到期日。第四，权利的从属性。如果债券的权利并不从属于其他债权人的权利，则法庭倾向于认定为债务工具。第五，当事人的意图。可通过证券的名称及证券在纳税人账簿中的处理来考察。第六，对公司收益的参与程度[8]。

尽管债务与权益的区分有多种维度，但很难列举出一个全面的判断标准，也很难说哪一个判断因素是最重要的，能起到决定性的作用。以“无条件付款承诺”判断标准为例，一般认为，本金保证型巨灾债券符合“支付一个确定数额的无条件的承诺”标准，而本金没收型巨灾债券不符合该标准，不属于债务融资，但有许多机构认为或有债权工具在缴税目的上可看作债务，最终支付的不确定性不能成为否定债务特征的决定性因素[9]。 对于或有债权工具是否应像固定收益债券那样来对待的问题，美国财政部虽承认债务数量是不确定的，但认为债务就是债务，并为持续增长的或有利息的扣除制定了规则。债务与权益难以划分的障碍主要有两点：一是同时具有债权和股权特征的混合型金融工具的普遍发展；二是看似固定利率的债权工具在金融业实践中具有高度变动性[10]。

（二）我国巨灾债券投资者的税制设计

税收工具可以调节资金流向，改变金融市场规模和产品结构。失当的税收政策会激化金融创新风险，对巨灾债券的税收政策干预应保持合理限度。首先，明确巨灾债券的定性标准。权益型证券和债权型证券的税务处理规则是不同的。我国立法应在考察巨灾债券不同交易结构的基础上，借鉴美国判断债务或权益的标准做出相应规定。其次，区分巨灾债券类型，实行差别税率。我国损失赔偿型巨灾债券基差风险小，有利于保险人经营稳定，而参数型与指数型巨灾债券基差风险较大，故前者的税收激励力度要大于后者。可规定投资者投资于损失赔偿型巨灾债券享受与投资国债相同的税收待遇， 即免征交易所得税和印花税；对投资于参数型与指数型巨灾债券的投资者给予免征印花税和减征所得税的税收优惠。

四、巨灾债券中SPRV税收制度

目前，巨灾债券证券化的载体大部分设立百慕大（Bermuda）、开曼（Cayman Islands）等低税区或免税区。2001年，美国保险监督官协会（National Association of Insurance Commissioners，NAIC）为吸引保险风险证券化的载体在美国国内设立、运作，制定了《特殊目的再保险人示范法》（Special Purpose Reinsurance Vehicle Model Act），在目前看来，收效甚微，根本原因是缺乏相应的税收政策配套。由于离岸保险证券化（offshore insurance securitization）存在效率损失和监管损失问题，我国应在吸取他国经验与教训的基础上，积极立法，便利巨灾债券证券化在我国的开展。

（一）SPRV的税收地位

美国关于在岸保险证券化（onshore insurance securitization）中SPRV的税收地位存在争论，对争议相关问题进行分析有助于我国进行SPRV的税制设计。美国有关SPRV税收问题的主要争议之一是SPRV在联邦税收方面是否可以享受过手（pass-through）税收优惠待遇。在岸SPRV的倡导者希望将SPRV支付的利息作为税收抵扣项目，从而使SPRV免于征税。在巨灾事件未触发时，SPRV不需要向原保险人支付款项，其应将本金及利息支付给投资者。为鼓励在美国国内设立SPRV，NAIC也赞成给予在岸SPRV免税实体的待遇[11]。反对SPRV享有税收优惠的观点认为，给予在岸SPRV特殊税收优惠将损害美国本土再保险公司在再保险市场上的竞争力，因而是不公平的。从某种意义上说，向SPRV投资者的利息支付非常近似于向再保险人的股东的股利支付，因此，为什么要给予不同的税收待遇是个需要进一步澄清的问题[12]。

在传统再保险中，再保险保费对再保险人来说属于应税收入，原保险人则可以税前抵扣。如果再保险人依据再保险合同向原保险人支付理赔款，则该款项列入再保险人的经营成本，同时属于原保险人的应税收入。再保险人的应税净收入为收入与支出的差额。再保险人的税后利润可以分配给其股东，其股东也应纳税。就再保险人的股东而言，其承受两次纳税。

如果给予SPRV过手税收待遇，由于机构投资者是SPRV的融资工具的所有者，是SPRV资本的主要提供者， SPRV在一个特定年度内取得的收入可以作为利润向机构投资者分配，并构成该投资者的应税收入。该机构投资者应就其净收入缴纳公司所得税，而该机构向其股东分配的股利，股东应缴纳个人所得税。假如向SPRV提供资本的投资者是个应税公司（taxable corporation），传统再保险与在岸SPRV之间基本不存在税收差异。如果不给于SPRV过手税收待遇，则会出现不公平，因为SPRV向投资者支付的利息不能抵扣，SPRV将纳税。因此，巨灾债券交易将需承担三层税负：SPRV所得税，巨灾债券投资者及其股东的所得税。相对再保险人的股东承担两层税负而言，在岸SPRV交易在税收上处于不利地位[13]。

好的税法应是简单、公平、中性。给予SPRV过手税收优惠待遇并不违反这些原则。为便利资产证券化交易，在美国税法典中，已经存在类似的安排。例如，信用卡应收账款证券化中的FACITs（Financial Asset Conduit Investment Trusts）、不动产抵押贷款证券化中的REMICs（Real Estate Management Investment Conduits ）以及共同基金中的RICs（Regulated Investment Conduits ）均就其收入享受过手税收待遇。在此基础上，赋予SPRV过手税收待遇并不会实质上增加税法的复杂性。IRS看待一个公司，注重其经济实质而不是法律形式。对于股权融资比例很低而债权融资比例很大的公司，IRS可能会认为债权人实质上是股东，进而会把本可以税收抵扣的债务利息支出调整为公司的应税收入。再保险人资本雄厚，即使发行很大额度的债务证券，也不会存在此种问题。SPRV注册资本较低，如果享受过手税收待遇，则不用追加股权资本也可以避免此种问题。赋予在岸SPRV过手税收待遇是中性的，不会导致不同风险转移机制的过度替代。只要税法规则设计得当，监管有效，在岸SPRV税收政策的调整不会损害传统再保险人的利益。理由如下：第一，巨灾债券证券化的首要驱动力是资本效率而不是税收；第二，监管者能够确保SPRV交易合法、目的正当；第三，财税主管部门有动力确保巨灾债券交易不会被滥用，规避税制[14]。 因此，只要科学立法，严格执行，在岸SPRV税制的改变不会损害传统再保险人。

（二）对我国巨灾债券中SPRV税制的构想

有学者提出减轻资产证券化SPRV的所得税负涉及以下因素： 一是SPRV 的组织形式；二是SPRV 的注册地是否为避税天堂；三是发行证券的形式[15]。巨灾债券与一般资产证券化存在诸多差异，资产证券化的减税途径难以为巨灾债券所用。资产证券化的组织形式多样，可以是合伙、信托、公司等。巨灾债券证券化所移转的巨灾保险风险，SPRV定位于再保险人，其组织形式一般是公司，故难以通过选择SPRV的组织形式来减轻税负。虽然在避税天堂（如开曼群岛、百慕大群岛等地）设立公司可以免交所得税， 但鉴于离岸保险证券化难以监管、国际层面也在限制离岸管辖区的税收优惠行为及我国存在严格的外汇管制等因素，通过离岸巨灾风险证券化融资并不符合我国巨灾风险管理的长期目标。SPRV 通过选择发行证券的形式固然可以降低税收成本，但巨灾债券的交易结构及发行证券的形式应由经济效率所决定，而不应被税收制度所束缚。

股权投资和证券投资的区别篇(5)

由两岸业界共同发起成立的海峡股权交易中心于7月18日在福州开业。福建中小企业和在大陆的台资企业由此增加了一个金融服务平台，两岸金融合作也增添了新的渠道。

海峡股权交易中心由福建省产权交易中心、福建省能源集团、兴业证券以及具有台湾富邦金控背景的海峡富国投资基金等9家机构共同发起设立，注册地在平潭综合实验区，注册资本为1.9亿元人民币。

当日，海峡股权交易中心与建设银行、工商银行、兴业银行、福建省农村信用社等9家银行业机构签署战略合作协议，这些银行合计授信额度110亿元。49家企业首批在海峡股权交易中心挂牌，43家机构成为首批会员。

海峡股权交易中心董事长刘志辉说，海峡股权交易中心整合了银行、券商等多方专业机构，构建了股权交易、债券交易、登记托管、投融资、综合服务等五大业务服务平台，将通过多种形式解决中小微企业融资难问题，帮助企业做强、做大、做优，促进转型升级。

刘志辉表示，目前区域股权交易市场在交易制度和跨区域经营方面仍受到相关政策限制。对此，海峡股权交易中心将充分利用好中央赋予海西对台合作先行先试的政策优势，切实增强自身服务台资企业的能力，争取成为两岸股权柜台交易市场的运营主体，以进一步推动设立台资企业板块并参照台湾市场进行运作，有效对接台湾资本市场。（新华网）

股转系统试水融资新模式 公司挂牌融资同步进行

新三板即将迎来首家挂牌即申请定向增资的公司。北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司的挂牌申请近日已获中国证监会核准，即将登陆股转系统。而与其他挂牌公司不同的是，该公司的公开转让说明书中同时刊载了定向增资的相关情况，为新三板公司开创了“按需融资”的又一新模式。

蓝天环保本次的定向发行对象为1名机构投资者和4名自然人，发行731.43万股，发行价格为每股1.40元，发行金额达1024万元。虽然在挂牌的同时即融资，但业内权威专家指出，这与主板市场IPO的“增量”发行募资仍存在根本区别。基于行政审核的主板IPO是公募，对资本市场而言是“增量”发行；而基于备案制的新三板定向增资，则是企业存量融资行为的延续，并不因在新三板挂牌而改变。（证券时报）

广东股权交易中心挂牌 企业融资活水来

7月11日，广东金融高新区股权交易中心在佛山南海挂牌成立。该交易中心由广发证券、招商证券、广东省产权交易集团、深圳证券信息有限公司等6家专业机构共同出资设立，采取“省市共建、券商主导、市场化运作”模式，前期开展股权交易，通过提供定向融资、股权质押等多种融资方式和有关金融产品，为实体经济提供专业化金融服务。该中心将于9月中下旬正式开业运营。

据了解，交易中心未来将采用逐步发展的策略，积极推进金融产品创新，不断丰富交易品种，解决中小企业融资难和投资者投资品种匮乏的问题，充分发挥证券公司的资本中介作用，以期尽快将自身打造成为国内重要的非上市公司融资平台和非上市证券交易平台。（中国证券报）

上海鼓励大企业进入动漫行业

力争2015年核心产值突破100亿

7月11日，上海市《上海加快动漫产业发展三年行动计划（2013～2015）》，将在未来三年内积极推进从内容原创、市场营销到衍生授权的动漫产业链建设，力争到2015年，使上海动漫产业核心产值突破100亿元规模。

据了解，上海将进一步完善投融资政策体系，鼓励引导各类文化产业投资基金、中小企业创业投资基金加大对动漫产业的投资，鼓励有实力的大型企业通过参股、控股或兼并等方式进入动漫产业。推动政策性银行对符合条件的动漫企业提供融资支持。将符合条件的动漫企业纳入相关政策性基金资助范围，并支持动漫企业上市融资。（证券时报）

发改委11条融资新政支持小微企业 PE发债正式放开

7月25日，国家发展与改革委员会公布了《关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出了加快设立小微企业创业投资引导基金、扩大中小企业集合债发行规模等11条指导意见。发改委有关负责人指出，此举旨在拓宽小微企业融资渠道，缓解小微企业融资困难。这亦是发改委贯彻落实国务院办公厅《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》的最新举措。

发改委在《指导意见》中提出，支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金（以下统称为“PE”）发行企业债券，专项用于投资小微企业；支持符合条件的PE股东或有限合伙人发行企业债券，扩大PE资本规模。这是发改委首次表态允许PE发债，意味着PE发行企业债将正式放开。

《指导意见》指出，要加快设立小微企业创业投资引导基金，吸引社会资本设立创业投资企业，主要投资于小微企业。已设立的创业投资引导基金应加快研究出台鼓励所投资创业投资企业支持小微企业的激励制度，可采取对参股创投企业设置投资小微企业的最低股比要求、对投资小微企业的项目进行跟进投资等措施，支持小微企业发展。

发改委要求，各省级发改委应会同有关部门抓紧制定鼓励财政出资的PE支持小微企业的政策措施，完善国有PE绩效考核制度，鼓励其加大对小微企业的投资。与此同时，发改委要求扩大中小企业集合债券与小微企业增信集合债券的发行，鼓励地方政府融资平台发债投向有利于小微企业的领域。

《指导意见》提出，要推动中小企业集合债券发展，完善中小企业集合债券相关制度设计，简化审核程序，提高审核效率，逐步扩大中小企业集合债券发行规模。为了提高企业积极性，发改委定向放宽了中小企业集合债券的募集资金投向。发改委要求，各地发改委要优先做好中小企业集合债券发行申请材料的转报工作，提高工作效率。

发改委指出，鼓励地方政府出台财政配套措施，采取政府风险缓释基金、债券贴息等方式支持小微企业增信集合债券，稳步扩大试点规模。不仅如此，《指导意见》还提出，鼓励发行企业债券募集资金投向有利于小微企业发展的领域。鼓励地方政府投融资平台公司发债用于各类园区内小企业创业基地、科技孵化器、标准厂房等的建设。

出于经济结构调整的政策要求，《指导意见》并称，支持PE与企业债券满足产能过剩行业的小微企业转型转产、产品结构调整的融资需求；严格限制国有PE间接或直接投向产能严重过剩行业新增产能项目、违规在建项目。（发改委网站）

股权投资和证券投资的区别篇(6)

有别于普通可转债

我国债券市场长期以不可分离可转债为主，债券部分“拖累”权证部分，一度使大多数可转债出现流动性折价。台湾采取的券商分拆可转债模式，在我国企业债市场流动性现状下无法借用；监管层因此出台《办法》，允许融资企业发行分离型可转债，以取代普通可转债。从6家公司提交的申请发行条款来看，即使发行的两个部分合在一起，也和目前国内流通的普通可转债有所区别。

存续期限不同

分离型可转债与普通可转债最重要的差异，在于权证存续期和债券存续期不匹配。严格意义上的可转债，应被看作可回售债券和美式期权的组合，债券和权让结合在一起；一旦履行转股，实际上就是同时进行两个动作：债券回售和权证行权。而严格意义上的分离型可转债一旦发行，两个部分就已经分离，其权证部分即使行权也是单独进行的，并不会和债券回售同时发生。

行权时间不同

在6家公司提交的方案中，权证部分都被设定为欧式权证，即只有在到期日才可以行权。这样分离型可转债一旦发行，其后的现金流发生时间也就基本确定：权证到期日可能发生行权，债券付息日偿付利息，债券到期日偿还本金。而普通可转债的可转股时间相当长，一般从发行6个月后到债券到期，投资者随时可以履行转股权利。

以G新钢钒发行的2003年1月22日发行的钢钒转债(125629，已退市)和其即将发行的新钢钒分离型可转债为例。在转股条款上，钢钒转债发行时即规定，行权起始日为2003年7月22日，也就是说，从这一天开始直到债券到期(2008年1月22日)，债券持有人随时可以执行转股；而待发行的新钢钒分离型可转债设定，随债券发行的认股权证只可以在第12个月的前10个交易日，和权证存续期的最后10个交易日执行(权证存续期24个月)，其余时间无法买入股票；而即使权证持有人行权，债券持有人也只能继续持有到期才能还本付息，而不会同时将债券回售给上市公司――实际上，目前分离型可转债预案中，并没有设置回售条款。

价格调整不同

此外还有一些重要差别，如可转债转股价格可经股东大会同意向下调整；而分离型可转债的权证部分，按照交易所的规定，其行权价格和行权比例不能随意调整，只能在股票除权除息时，按照既定的公式进行修正。这一条款消除了投资的不确定性，对于股票投资者是有利的。

同样以钢钒转债和新钢钒分离型可转债为例。在钢钒转债的说明书中约定，在发生除权除息时，可转债的转股价格按照和股票参考价相同的方式进行调整；此外，当任意连续30个交易日内，有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格90％时，必须向下修正转股价格，修正幅度不得低于10％。而新钢钒分离型可转债附加的权证将按照交易所的规定进行，即当标的证券除权时，权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

新行权价格=原行权价格×(标的证券除权日参考价／除权前一日标的证券收盘价)

新行权比例=原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价／标的证券除权日参考价)

而当标的证券除息时，行权比例不变，行权价格调整为：

新行权价格=原行权价格×(标的证券除息日参考价／除息前一日标的证券收盘价)

其余时间行权价格不会随意变化。

此外，钢钒转债还设定了若干赎回条款和回售条款，也是分离型可转债预案中没有的。

投资操作4项提示

从投资者角度看，更高的流动性对应更高的吸引力。和普通可转债不同，分离型可转债就是两个独立的产品，可以分别在市场上出售。其债券部分和普通企业债属性、特征都一致，而其权证部分和目前市场上流通的权证没有本质分别。拆分后的两个部分可以满足不同投资者的需求。当前权证市场日均换手率远超50％，权证部分上市后必然受到追捧，对投资者来说有相当大的短期投资价值。

票面利息有损失

和普通债券及可转债比，投资者应注意分离型可转债在收益上的某些特征。附加的权利使债券可能以较低的票息率发行，投资者得到的利息收益会相应较低；而认股权证被单独拆离流通，在当前的市场上可能受到追捧和炒作，这些因素在发行时可能进一步降低债券的票息；同时发行的认股权证的存续期通常短于债券。

行权价格可推断

虽然提出预案的公司都未就权证条款作足够细致的说明，投资者仍可通过分离型可转债债券面值和权证行权金额的匹配，来判断其权证行权价格的大致范围。投资者持有普通可转债转股时，直接按照转股价，把手中的债券兑换成一定数量的股票即可，无需额外支付现金，也不会有退还。如果同时持有分离型可转债的两个部分(假设两者同时到期)，则流程将变为：先由投资者对权证行权，支付现金购入股票；然后融资企业偿还债券，投资者取回现金。可以推断，行权支付的现金和债券偿还的本金应该匹配，或者近似匹配。债券面值通常都是100元，结合附加权证的数量，就可以大致推断权证的行权价格。

仍以G中化为例，假定该公司已经满足发行分离型可转债的条件，则按照预案条款，其每份债券附加不超过15份认股权证。为了到期时15份权证行权能够支付不少于100元的现金，每份权证的行权价格应为100／15=6．67元附近。这和把股价维持在5．85元以上20个交易日的权证发行条件比较吻合。

两重因素应考虑

申购分离型可转债，相当于同时买入了两个产品，决策时就应当综合考虑影响固定收益产品和期权产品价格的因素。例如，对固定收益产品、尤其是企业债来说，利率、信用评级水平无疑是最重要的考量指标；而对认股权证，则要看股票估值和市场氛围。所以说，在一级市场选择分离型可转债，需要投资者对宏观经济和上市股票都有相当的认识和了解；一旦产品发行完毕进入二级市场，则已经分离为完全独立的两个部分，投资者可以不再考虑两者的关联，按照各自的特征进行投资就可以了。

发行主体需甄选

目前递交发行方案的上市公司包括G唐钢、G新钢钒、G马钢、G中化、G云天化和G武钢，总融资规模超过200亿元。但像G中化等，距离发行分离型可转债的要求仍略有距离。投资者到时应细加甄选。

分离型可转债及其发行条件

股权投资和证券投资的区别篇(7)

【关键词】中国 市场 期权 权证

一、期权与权证的内涵

期权是指在未来一定时期可以买卖的权力，是买方向卖方支付一定数量的金额后拥有的在未来一段时间内（指美式期权）或未来某一特定日期（指欧式期权）以事先规定好的价格（指履约价格）向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权力，但不负有必须买进或卖出的义务。买方有执行的权利也有不执行的权利，完全可以灵活选择。

权证是发行人与持有人之间的一种契约关系，持有人有权利在某一约定时期或约定时间段内，以约定价格向权证发行人购买或出售一定数量的资产（如股票）或权利。权证二个主要特点：（1）权证表征了发行人与持有人之间存在的合同关系,权证持有人据此享有的权利与股东所享有的股东权在权利内容上有着明显的区别：即除非合同有明确约定,权证持有人对标的证券发行人和权证发行人的内部管理和经营决策没有参与权；（2）权证赋予权证持有人的是一种选择的权利而不是义务。与权证发行人有义务在持有人行权时依据约定交付标的证券或现金不同,权证持有人完全可以根据市场情况自主选择行权还是不行权,而无需承担任何违约责任。权证的主要种类有： （1）以发行人为标准,可以分为公司权证和备兑权证。公司权证是由标的证券发行人发行的权证,如标的股票发行人(上市公司)发行的权证。备兑权证是由标的证券如股票发行人以外的第三人(上市公司股东或者证券公司等金融机构)发行的权证。考虑到市场发展的实际,除为解决股权分置而发行的权证外,《暂行办法》对证券公司等金融机构作为备兑权证发行人的资格条件没有规定。 （2）以持有人的权利性质为标准,可以分为认购权证(向发行人购买标的证券)和认沽权证(向发行人出售标的证券)。（4） 以行权方式为标准,约定持有人有权在规定期间行权的为美式权证,约定持有人仅能在特定到期日行权的属于欧式权证。（4）以结算方式为标准,可以分为实券给付结算型权证和现金结算型权证。实券给付结算以标的证券所有权发生转移为特征,发行人必须向持有人实际交付或购入标的证券,而现金结算方式则是在不转移标的证券所有权的情况下仅就结算差价进行现金支付。

二、股票期权与股票权证

在我国，最广为人知的期权和权证就是股票期权和认股权证。有许多人认为，认股权证是股票期权的一种。但从全球现有的认股权证和股票期权在交易所交易中所采取的具体形式看，它们之间大致在如下六个方面存在区别：

(1)认股权证的有效期通常比股票期权的有效期长：认股权证的有效期一般在一年以上，而股票期权的有效期一般在一年以内。股票期权的有效期偏短，并不是因为不能设计成长有效期，而是交易者自然选择的结果。就像期货合约一样，期货合约的交易量一般聚集在近月合约上，远月合约的交易量一般很少。

(2)标准化。认股权证通常是非标准化的，在发行量、执行价、发行日和有效期等方面，发行人通常可以自行设定，而交易所交易的股票期权绝大多数是高度标准化的合约。当然，当前随着it技术的发展，柜台市场与交易所场内市场出现融合的趋势，柜台市场上的非标准化的股票期权也开始进入交易所场内市场。

(3)卖空机制。认股权证的交易通常不允许卖空，即使允许卖空，卖空也必须建立在先借入权证实物的基础上。如果没有新发行和到期，则流通中的权证的数量是固定的。而股票期权在交易中，投资者可以自由地卖空，并且可以自由选择开平仓，股票期权的净持仓数量随着投资者的开平仓行为不断变化。

(4)做市商。认股权证的做市义务通常有发行人自动承担，即使是没有得到交易所的正式指定，发行人也通常需要主动为其所发行的认股权证的交易提供流动性。而股票期权的做市商必须是经由交易所正式授权。权证类似于股票，需要发行，然后再在二级市场进行交易，但期权可直接在交易所交易。

(5)执行时的稀释效应。由于认股权证可分为股本权证和备兑权证，前者由上市公司发行，公司通过增发股票履约，因此具有稀释股权的效应。但期货执行时交易的是现已发行的股票，不具有稀释效应。

（6）从数量上看，期权可被创设无限多份，但认股权证由于需要满足创设条件，只可为有限数量。

现在通过比较，容易理解全球股票期权的交易量远远大于衍生权证的交易量的原因。显然，在可交易性、信用风险等方面，股票期权要优于认股权证。大致上可以这么来说，交易所交易的股票期权就好比是现在的工业化大生产下的高度标准化、正规化的产品，而认股权证则像是手工作坊阶段量身定制的产品。虽然，对个别人来讲，量身定制的产品要好于标准化的产品，但是从适用面上就显得窄。但是另外一方面，高度标准化的产品也不能完全取代量身定制的产品。

虽然二者之间存在上述差异，但认股权证与股票期权之间并不存在本质性的区别。目前在全球，同一种股票既认股权证又有股票期权是一种常见的现象。在香港，中国移动(香港)有限公司的股票既有相应的股票期权在交易，同时也有数量多达61种之多的衍生权证在交易。galai and schneller(1978)证明，在给定相同条件的情况下，标的股票相同的认股权证的价格与股票期权的价格应该相等。不过，veld and verboven(1995)研究了在荷兰阿姆斯特丹股票交易所(ase)交易的有效期长达1年以上股票买权(即看涨期权)与条件相似的股票衍生权证之间的价格关系。出于可比性的考虑，他们对价格水平的衡量是采用隐含波动率指标。结果他们发现在整个有效期间，衍生权证的价格显著高于相应的股票期权的价格。为了解释这一现象，他们对市场进行了调查，发现在阿姆斯特丹股票交易所，衍生权证的交易者中散户居多，市场进入的门槛比股票期权的低，并且交易费用也比股票期权的交易费用低。因此，veld and verboven的研究表明，导致认股权证和股票期权之间价格差异的原因是市场的微观结构因素，而并不是因为它们之间存有本质性的差别。

三、期权与权证的主要区别

从上述认股权证与股票期权之间的比较看来，它们之间的差异既包括了期权与权证的区别，又含有具体衍生产品的特殊性，概括说来，期权与权证两种金融衍生工具大类的重要区别在于：

（1）期权是一种在交易所交易的标准化合约，其行权价格、到期日等条款已标准化，不利于在经常变动的市场中灵活调整，也缺乏创新的空间。相反，与权证挂钩的相关资产的数量远较期权的选择多。通常的情况是活跃股票的权证品种多，而活跃股票的期权则较少，投资者往往较难找到合适的期权。而每当市场出现一些新的持续性热点，权证发行人看准时机，就可发行新的备兑证，在符合创设条件的前提下，适时为投资者提供更多的选择，满足市场的需求。另一方面，权证市场可创新的空间很大，针对各种不同市况以及针对一些有较明确观点的投资群体，发行人可以适时推出带有特殊结构的权证，如锁定回报权证、跨价权证、一揽子股票权证等，方便投资者选择符合自己观点的备兑证进行投资。

（2）期权是一种标准化合约，只要有成交就会产生一份期权合约，因此理论上，期权成交的数量可以是无限的。而单只权证是由上市公司或券商等金融机构发行的,可以在交易所交易也可以在场外交易,发行量通常会在发行文件中给出一个上限，并在一定的条件下可以增加发行量，供给量是有限的，标的股票的选择范围相对较为广泛。因此，权证相对于期权更易受到供求关系和市场情绪的影响，价格短期波动也可能会更加剧烈。从目前亚太区来看，权证按照现货同样的买卖，制度安排上可能前期准备更简单一点，更容易做一点。而期权实际上受监管可能会麻烦一点。

（3）期权市场可运用的策略远较权证市场丰富。投资者参与期权投资，除了可以像买卖权证一样买入认购（或认沽）期权，还可以卖出认购（或认沽）期权，赚取权利金；而在权证市场，只有发行人才可以卖出备兑证收取权利金，投资者只能付出权利金买入认购证或认沽证。例如，买入认沽期权和卖出认购期权两种操作，表面上看都是看跌的策略，但实际的投资效果大不一样，所适合的市况也有差异，如果再把买进和卖出期权进行组合，其策略就更加丰富，可以达到根据自己的观点量身定做一个投资工具的效果，给投资者的满足感更大。

（4）权证和期权具有替代性，因此同一地区二者的地位往往不同。以香港市场为例，香港权证市场有发行商持续报价,权证流通性普遍较佳。而期权市场则有所不同，虽然有上市期权供投资者买卖,但不少股票的上市期权交投较为清淡,买卖差价亦较宽,以致香港期权市场活跃程度不及权证市场。

四、结论

综上所述可以看出，期权和权证互为补充，可以同步发展，让投资者来选择的。从目前我国具体情况来看，可能首先选择权证。我国证券市场虽然建立较晚，但经过十年多的发展，可以说走完了西方国家上百年的历史。无论是在市场规模，参与者构成还是在整个国民经济中发挥的作用，都已经达到了相当的程度。但是，我国证券市场仍然存在着很多问题，其中大部分是结构性的问题，比如市场的完全性、风险管理和资源配置的有效性，都与成熟的资本市场有较大的差距。不仅因为权证按照现货同样的买卖，前期准备的制度安排上较于期权更简单，更是因为权证从设计角度可以设计出更加的灵活、更加适合不同投资者的产品。另外，权证走到现在已经经历了一个较长的发展过程，中国投资者对权证认识可能会强于对期权的认识，因此我认为在当前的中国市场，权证市场更适合市场的需求，也更容易被接受，目前更应该发展权证市场。当然，随着市场的发展，十年、二十年后，期权市场会发展的越来越大，届时就可以让期权与权证市场相互配合，两条腿一起走路了。

发展是事物内在的必然要求，中国证券市场也必须通过不断的深化和完善，以适应日新月异的环境变化。金融衍生品20多年的发展表明，作为重要的风险管理工具，它不仅仅帮助单个经济实体控制了风险，同时也通过在全社会范围内更有效的配置风险和经济资源，提供信息，增进了社会福利。我们相信，在发展中的中国，更多类似与期权、权证的金融衍生品将会在我国资本市场上发挥更大的作用。

参考文献：