外资并购论文篇(1)

关键词：外资并购,特点,问题,法律对策

20世纪90年代以来，当西方国家的经济普遍步入调整期、发展速度减缓时，我国的经济发展却是一枝独秀，保持快速增长。稳定的政局、巨大的市场和良好的投资环境，吸引着大量国际资本驻足中国。综观在华的外国投资，虽然新设项目或企业的“绿地式投资”仍然占据外国投资的主体，但并购式投资悄然升温已是不争的事实。尤其是近几年，随着我国入世承诺的履行和相关法律法规的完善，外资并购环境日益宽松，越来越多的外商（包括港澳台商）看好并购投资，并购规模越来越大，对我国经济的影响也越来越广泛和深入。追踪和把握外资并购的新情况和新动向，探讨外资并购的利弊得失和法律完善，对于正确引导外资投向、提高外资利用绩效、保障我国经济安全与可持续发展具有重要意义。

一、我国外资并购的发展特点与动向

不同时期外资并购的政策制度不同，外资进入我国市场的目标和方位也就不同。前几年，外资并购主要是围绕壳资源，旨在通过壳资源将外资置换到上市公司，换取上市地位和连续融资能力；现在，随着外资并购法律制度的逐步完善，政策日渐减少，外资直接并购上市公司已成为可能，相应地，外资并购的目标和重心也逐步发生转移，由注重控制壳公司到注重产业发展，由获取融资便利为主要目标转向以抢占市场资源、取得优势地位为主要目标，显示出高起点、大思路、大动作、跨地区、跨行业、跨所有制的战略性特点和发展趋向。进一步审视和预测，外资并购的发展主要具有以下特点与动向：

（一）并购行业的选择性

我国加入WTO后，外资政策变得更加连贯，外资待遇进一步改善。总的来说，外资在我国的投资前景十分光明。可是投资哪些行业更能绩优一筹呢？这恐怕是令来华投资的外商最费思量的，也是我国企业应当了解、以及时把握有利条件和时机的。对此，笔者研究认为：首先，考虑到国内产业的集中度、全球国际分工以及我国企业的比较优势，未来我国的外资并购将以资源性并购为主，会较多地集中在一些拥有核心资源的资金、技术密集型的行业，如汽车、电器、通讯设备、化工、医药等行业。以汽车业为例，在我国汽车市场持续走高、发达国家生产能力相对过剩以及世界性产业结构调整的背景下，外商投资我国的汽车业无疑可以迅速分享国内汽车业畸高的利润，也可在较长时间内傍依国内汽车业巨大的增长潜力。其次，随着我国入世承诺的逐一落实，笔者认为，外资会主动地进行投资结构调整，从竞争激烈的行业退出，进入一些新对外资开放的领域。这样，外资并购的热潮会由制造业逐步向服务业扩展。事实上，这一趋势正在显现。在服务贸易领域，外资并购除已染指商业、酒店旅游业外，正在向金融业进军。例如，2001年12月29日，汇丰银行及香港的上海商业银行分别参股上海银行8％和3％；国际金融公司则在原持有上海银行5％股份的基础上增持2％的股份，并斥资2700万美元购入南京市商业银行15％股权；东亚银行、花旗银行等也正洽商参股或控股国内商业银行。2002年6月4日，中国证监会《外资参股证券公司设立规则》和《外资参股基金管理公司设立规则》的出台，则表明我国金融业正式向外资打开“门窗”。可以预见，今后几年，质地优良、业绩稳定的国内银行股将会成为外资并购的热门对象。

（二）并购对象的特定性

我国外资并购不同于内资并购，外资并购以“强强联合”为主，内资并购以“强弱联合”为主。意欲在我国市场一展宏图的跨国公司，大多选择我国各行业中实力强劲、业绩优良的国有大中型企业特别是龙头企业，作为其并购对象。其中，上市公司因是各行业的“领头羊”，自然就成为外资并购追逐的热门。在实践中，虽然外资并购的方式五花八门，但往往殊途同归，即：以控股国内大中型上市公司、进入我国的证券市场为目标。例如，2001年3月，世界上最大的轮胎生产企业法国米其林通过与中国轮胎生产的龙头企业轮胎橡胶组建合资企业，在控股合资企业后再斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产，从而实质性地控股轮胎橡胶，间接进入我国证券市场。

（三）并购形式的多样性

长期以来，我国对外资进入资本市场限制较严，加之外国投资者在华投资的战略目标各不相同，因此在实践中，外资采取了各种并购形式以控股或参股国内上市公司。常见的形式有：第一，协议购买股权。外资通过协议购买上市公司和非上市公司的股权，达到并购目的。如1998年8月，韩国三星康宁株式会社协议受让了深业腾美有限公司所持有的赛格三星21.37%的股份，成为其第三大股东；俄罗斯阿康公司协议受让山东红日化工股份有限公司58%的国有股后，将红日化工整体变更为外商投资股份公司。第二，认购上市公司新发B股。典型的例子如1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃汽车新发B股，以持股20%而控股江铃汽车，首开外资通过上市公司定向增发股份实施并购的先河；2002年3月，全球最大水泥制造商HolchinB.V.购买华新水泥向其增发的7700万B股，以持股23.45%而成为华新水泥的第二大股东。第三，通过收购上市公司母公司或控股公司的股权而间接控股上市公司。为了控股上市公司，进入证券市场，外资常常采取迂回战术，通过控股或参股上市公司的母公司或控股公司而间接地控股上市公司。例如，2001年10月，阿尔卡特通过控股上海贝尔而间接控股上市公司上海贝岭。第四，新建独资或合资企业以间接收购上市公司。可以通过收购国有企业股权而建立并且控股合资企业，进而间接地收购上市公司。例如前述的米其林与轮胎橡胶组建合资企业、再收购轮胎橡胶一案。对于外资想进入的行业或市场，如关税或非关税壁垒较高的汽车业，以及目前对外资进入限制较严、但入世后逐步开放的电信、银行、保险、证券等行业，跨国公司往往先和国内企业联合成立新的合资企业，然后伺机进入目标市场。

随着我国加入WTO，经济国际化、全球化程度日益提高，外资进入我国市场的限制日益放宽，有关外资并购的政策制度也陆续出台，外资企业上市和直接并购上市公司正逐步成为可能。在这一背景下，外资并购的形式将更加多姿多彩。除前述形式外，要约收购、债转股、换股收购或融资收购等也正开始并将继续登台外资并购。

二、外资并购暴露出的问题

综观跨国公司近年来在我国的直接投资，不可否认其对我国经济有积极促进的一面，特别是在国有企业经营机制转换、企业技术改造和产品外销方面发挥了重要作用，使我国的引资目的基本达到。但其存在的隐患和消极影响也是不容忽视的。以下对现阶段我国外资并购中所反映出的一些问题加以昭示，以引起有关部门的重视，及早预防和应对。

问题一：盲目跟风和追捧。

一些企业视外资并购为香饽饽，盲目跟风和追捧，结果不但没有获得预期效益，而且酿成损失。事实上，外资并购并不必然提升并购企业的效益或上市公司的价值，相反面临很大的风险。在这方面中外已不乏教训。美国《商业周刊》的一项研究显示，美国从1998年春开始掀起的并购热潮很多是盲目的，购买者付出的高昂代价吞噬了全部的潜在收益，整整61％的买主毁损了股东的财富。而前文提到的华新水泥与HolchinB.V.公司并购一案，华新水泥并未因并购而取得实质性收益，因业绩长期保持“微积分概念”，华新水泥甚至连再融资资格也丧失了。可见，面对外资并购热潮，我国有关部门和企业应保持清醒的头脑，对外资并购的利弊作周密地调查和理性地分析，以知己知彼，有所为有所不为。

问题二：规避外资政策和法律。

外国投资者和东道国各有其战略目标，彼此间难免有利益冲突。要实现双赢，关键是引导外国投资在东道国的产业政策范围内运行，使外国投资与东道国的国民经济和社会发展规划相一致。为此，东道国政府一般都制定有相关的政策和法律法规，如我国1996年的《指导外商投资方向暂行规定》、定期编制和修改的《外商投资产业指导目录》，将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。然而，透过我国的外资并购潮可以发现，一些外商并购我国大中型企业，在获得以低成本获得目标企业的成套生产设备和熟练劳动力、利用目标企业的销售渠道占领国内市场的利益的同时，还尝试越过雷池-采取一些间接或变通的方式，隐性地突破我国现行的产业政策和外资准入限制，以获得更大的利益。这种苗头如任其发展，既会破坏我国外资政策和法律制度的有效性和严肃性，影响国家经济的健康发展，又会导致外商间的不公平竞争，扰乱正常的投资秩序，最终危及外国投资者自身的长远利益。这是我们在引进外资中尤其要提高警惕、注意防范和控制的。

问题三：国有资产流失和中方合资人利益受损。

有的外资并购采取这样的手段：由国际金融投资企业先收购我国企业加以重组包装，然后在境外成立控股公司，将其在合营企业中的股份在国外证券市场上市转让。著名的案例如1993年7月中策公司收购太原双喜轮胎公司和杭州橡胶厂后，在美国百慕大注册成立“中国轮胎控股公司”，该公司实际上属于“空壳公司”，其资产即是中策公司在太原轮胎公司55%的股份和在杭州橡胶厂51%的股份；其经营记录也来自这两家公司。然而，境外控股公司的股票发行量却是依据外国投资者在合营企业中的股权拥有量来确定的。据美国第一波士顿银行的材料透露，中策公司以“中国轮胎控股公司”的名义发行了610万股普通股。这种做法的实质是，外国投资者利用合资企业的资产实力和合资中方国有企业的经营业绩及信誉，片面地只将外资股权上市，不但获利只归外国投资者所有，而且将控股公司的股票卖出去会导致原合营企业中外方合营者身份的变更，即由控股公司所取代。如果该控股公司又由某一外国公司所控制，则合营企业的控股权同样会转移到该外国公司手中。国际金融投资企业的这种投资和运作资本的方式，使我国国有资产特别是无形资产大量流失，中方合资者的利益遭受损害。

问题四：造成垄断或垄断之威胁。

如前文所述，跨国公司在选择并购对象时，大多青睐于我国国有大中型企业特别是龙头企业，利用其转换经营机制之机实施并购。其并购效应不仅仅是对被并购企业的控制和掌握，而是往往溢出为对该企业所涉及的整个行业的事实控制和掌握。有的跨国公司甚至一揽子收购了我国某一地区或某一行业所有国有企业的控股权。典型的例子如香港的中策公司连续收购了福建等地的41家国有企业和轻工系统的101家企业。由于外资已在某些行业如医药、计算机、胶卷、移动通讯等占有相当可观的市场份额，在这些领域积聚实力，蓄势待发，正在造成垄断之威胁。

三、规范和发展我国外资并购的法律对策

引导和规制我国的外资并购，使之符合我国经济发展的整体利益，是我国今后将长期致力的重大课题。要实现这一目标，关键在于制度建设，在于建立健全外资并购的相关政策和法律制度。而在市场全球化、生产和投资全球化的今天，各国的外资政策制度日益国际化和趋同化。尤其是WTO《TRIMs协议》的通过，对140多个国家和地区的外资政策与立法构成实质性影响。鉴于此，笔者认为，在建立健全我国的外资并购制度时，我们既要考虑自身的国情和经济发展目标，又要兼顾现有国际法制度的相关规定；特别要善于借鉴国外行之有效的立法和管理经验，大胆采用已表现为国际通例的措施和做法，力求趋利避害。遵循这一思路，笔者针对我国外资并购的上述动向及所暴露出来的问题，提出以下应对办法：

1、贯彻国家的产业政策，明确界定禁止外资进入的领域。

为了使外资有利于东道国的发展，各国外资法都对外资进入的行业范围作了明确规定。无论发达国家还是发展中国家，某些事关国计民生的部门均不对外国投资者开放。例如美国法律（反垄断法）禁止外国人或由外国控制的公司在自然资源和能源、电力、采矿、通讯等方面投资；法国将出版、公路运输、车辆租赁等列为禁止外资进入行业。禁止外资进入的领域，任何性质的外资均不能进入，跨国公司以并购我国企业的形式进入也同样不被允许。因此，我国应在不违反国际义务的基础上，把好外资市场准入关；应根据经济发展目标和国家利益的需要，及时调整我国的产业政策，定期公布外商投资产业目录，将利用外资和我国产业结构调整结合起来，引导其流向高技术产业和农业、交通业、能源和原材料和第三产业。既要避免跨国公司利用现行法律和监管漏洞绕过我国的行业限制，也要避免外资并购对我国国有企业重组改制造成不利影响。

2、建立健全外资并购的法律体系，强化外资并购监管制度。

目前，我国关于外资并购方面的法制很不完善，导致外资并购无法可依和出现问题后控制乏力。近年来跨国公司活跃的并购行为引起我国政府的高度重视，外经贸部多次组织相关立法和政策研究。2002年11月初，经国务院批准，证监会、财政部和国家经贸委联合《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。这是我国第一个有关外资并购的文件，其出台意味着外资并购法治化已拉开序幕。当然仅此是远远不够的。笔者认为，建立和完善外资并购法律体系，还必须注意以下几个方面：

（1）研究和制订反垄断法，防范外资对我国的地区性垄断和行业性垄断，以维护竞争秩序，保护民族工业。在立法中，基于保护本国企业成长、维护本国经济利益的需要，可以规定反垄断法的适用例外。这种平衡利益的立法方式已成为各国通例。如德国《反对限制竞争法》规定了对中小企业合并的容忍条款。“合并企业的年销售额总共不足5亿马克，合并不受限制。”“一个独立的和年销售额不足5000万马克的企业可以不受限制地接受企业的兼并。”对非横向合并也可考虑采取较横向合并宽容的态度。我国在借鉴外国立法经验的同时，可结合国情作适当的修改。比如在对跨国公司是否形成垄断的审查方面，我们可以采用双重标准，即除了采用西方国家常用的竞争经济标准外，还采用公共利益标准。前者须从市场规模、市场结构等多方面进行综合分析。后者的意义则在于：如果某项企业合并，即使不直接扭曲和限制竞争，但危及国家和社会公共利益的，也应被禁止。反之，如果一项集中行为即使在一定程度上限制了竞争，但有利于国家的总体利益，也应予以批准。

（2）严格外资并购审批制，加强对重大外资并购的监管，对重大跨国并购加以限制。

第一，规范上市公司收购，建立相应的法律监管机制。特别是贯彻落实信息披露制度，推行定期报告制度和合并报告制度，将外资并购的事先监管与持续性监管相结合，使审查机关及时掌握外资兼并状况和发展规模，以便作出相应的决策，规范跨国公司的行为。此外，还应研究制订收购要约制度、强制收购制度和反收购制度，使公开收购处于法律的监管之下。第二，应区分不同行业，对重要行业外国人持有的股权加以限制。我国应加强对重要行业外资并购的统一审查，包括实质性审查和程序性审查。实质性审查主要考察外国投资者的投资比例及所处地位，审查外国投资的性质、目的、动机和对本国经济所产生的影响。程序性审查即履行法定的审批手续。对此，可以引进外国有关股权集中度的定期报告制度。例如，美国对外国政府、企业、个人持有的涉及工业技术和国防机密企业的股权，要求其必须声明放弃经营权，只能保留分配利润的权利；还规定外国人在电报企业的合营公司或卫星通讯公司中所占股权不超过20%；在航空和海洋运输业中所占的股份不得超过25%.第三，对跨国公司通过在华子公司或分支机构滥用市场优势、影响我国国内市场竞争秩序的，我国可制订“同一经济实体规则”加以控制。因为跨国公司子公司或分支机构受到其母公司的控制或支持，已经或可能严重影响国内市场竞争秩序的，因此可视其与母公司或总公司为同一经济实体而加以控制。

（3）协调和完善配套制度。

首先应协调现有法律制度的相关规定，在此基础上加以发展和完善。应协调《公司法》、《证券法》、《外商投资企业法》、《反不正当竞争法》等法的相关规定，使其在实践中相互配合。例如，改革《外商投资企业法》中的“授权资本制”，可考虑采用与《公司法》一致的“实缴资本制”，严格外资的出资时间和出资数额，避免外商“借壳上市”、不出资或少出资而收购国有企业。其次应加速国有企业经营机制和产权制度的改革，培育产权市场，发展中介机构，健全与国际惯例接轨的会计审计制度、国有资产评估制度，以加强外国投资监管、提高引资绩效，避免国有资产的流失。

总之，当前我国外资并购所表现出的种种动向，对我国经济发展既有积极作用，又存在负面影响。我们只有在继续实行对外开放的基础上，借鉴西方成功的立法和实践经验，结合我国实际针对性地加强有关外资并购政策制度的研究、建构和实施，并辅以其他综合性手段，才能在引进和利用外资中趋利避害，维护国家的经济安全和可持续发展。

参考文献：

[1]余劲松，国际投资法[M].法律出版社，1997。

[2]余劲松，中国涉外经济法律问题新探[M].武汉大学出版社，1999。

[3]王巾英、崔新建，中国利用外资理论效益管理[M].北京大学出版社，2002。

外资并购论文篇(2)

随着我国30年来对外开放、吸引外资政策的施行，外资在促进我国社会主义市场经济建设的过程中发挥了积极作用。然而近些年来，外资逐渐改变传统的投资方式，更多的以外资并购形式进入中国各大产业，并凭借外资雄厚的资金、技术、管理等方面的优势逐渐形成控制甚至垄断地位，以谋取超额垄断利润。这样一来，外资并购的结果往往造成市场力量的集中，进而产生了垄断的倾向，并且造成了一定的危害。

（一）反垄断法规制意义上的外资并购概念

外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

外资并购，是国际直接投资的一种方式，是外国投资者运用市场机制，通过全球市场上资金和信息的流动实现资本有效配置的过程。

（二）外资并购中的垄断倾向

从近些年情况分析来看，我国外资并购中出现了垄断趋势。外资加大控股并购的力度，谋求企业控制权的意图日益明显。自2000年以来，跨国公司在华实施的对境内企业的并购中，大多都获取绝对或者相对的控股权{1}；外资并购着眼于品牌控制，导致境内企业民族品牌的弱化和无形资产的流逝，给我国发展自主品牌产品并参与国际市场竞争增加了难度，还在很大程度上垄断了我国市场；境外投资者不仅向某一个单独的境内企业投资并购，而且还对一个产业的上、中、下游各个阶段的产品或者相关联的企业进行横向的并购投资，或者是对产品的研发、生产、流通、销售和售后服务等各个环节进行纵向或系统的投资，从而对我国某些行业及其主要产品控制，导致国内市场竞争加剧，对我国产业结构的战略性调整带来极大的负面影响。

二、外资并购反垄断规制的必要性

（一）外资并购造成的垄断局面给我国带来的危害

1．外资并购有可能危及产业发展和经济安全

大量外商并购我国众多重点行业的龙头企业，产业生态系统遭受严重破坏，将威胁到同行业和相关行业企业的生存，国家对产业发展的规划能力和控制能力将被削弱，最终也会影响到我国的产业发展、产业安全和国家经济安全。

2．外资并购抑制民族品牌和民营经济的成长

从这几年外资并购的实践看，实力雄厚的跨国公司收购国内企业后，大多设法将企业原有的核心技术和品牌控制在手中，打压被并购企业的发展。没有自己的强势品牌，在未来的市场竞争中我国企业就会处于被动的弱势地位{2}。

3．外资并购有可能影响国内企业的自主创新

跨国公司对东道国的市场垄断程度越高，就越不愿意将技术转移到东道国，没有自主知识产权，我们就只能处在跨国公司全球分工体系的末端，就会在全球化竞争中处于劣势地位。许多跨国公司出于排斥东道国市场竞争对手成长的需要，往往通过对行业主导厂商的并购，增强技术垄断优势和行业控制能力，并通过拒绝授权和滥用知识产权等行为，压制东道国竞争对手企业的技术创新{3}

4．外资并购有可能导致国有资产大量流失

我们允许外资并购国有企业的初衷在于确保国有资产的保值增值，但从现实情况来看，外资并购国有企业导致的国有企业大量无形资产、土地使用费、国家税收等的流失非常严重。

（二）外资并购的反垄断规制是世界各国的普遍做法

在企业并购浪潮席卷而至的今天，无论是发达国家还是发展中国家都基于各自不同的目的把企业并购规制作为重要的经济政策重点。如美国的《克莱顿法》、德国的《反对限制竞争法》、欧盟的《企业合并控制条例》，俄罗斯等国家反垄断法也对企业并购作了明确规定。

三、我国外资并购反垄断规制的立法现状及评析

（一）我国现行外资并购反垄断立法现状

目前调整外资并购的政策法规主要有由原对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局、后于2001修订的“合并规定”；2006年修订的《外国投资者并购境内企业规定》;2007年8月出台的《反垄断法》的规定，以及2008年8月4日公布的《反垄断法》配套法规之一《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等。

（二）我国现行外资并购反垄断立法的缺陷

第一，法律体系缺失。制定法律对外资并购反垄断加以规制应当是一个系统工程，但在我国的立法实践中却没有这样一个完善的规制体系，现有规范性文件在不同效力层次和规制领域上缺乏相互配合，时常会出现规范性文件之间互相冲突和无法可依的状况{4}。

第二，立法层次及效力位阶偏低。我国现有的关于外资并购反垄断的规定大多散见于一些行政法规、规章之中，有的甚至在严格意义上只能归位为政策范畴而不属于法，因此立法效力层次过低，使得现行立法的权威性和普遍适用性大大降低。

第三，现行的法律法规对公司并购规定过于原则，现实操作性不强。规制企业合并的现行法律法规中，仅仅在《反垄断法》配套法规《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对企业并购的程序性问题作了一些规定，而对企业合并规制的实体规定则只涉及到概念原则而已，没有具体的标准和具体概念界定，这就很容易出现实际操作中无法可依的现象。

【摘要】近年来，外资并购中国企业成为外商在华投资的主要方式。外资并购产生了垄断的倾向并且对我国造成了一定的危害。通过对当前外资并购中存在的突出问题予以剖析，提出我国在外资并购的反垄断法规制方面的内容应予以完善。

【关键词】外资并购；反垄断；法律规制

【英文摘要】Inthepastfewyears,foreigncapitalmergingbecomesthemainwayofforeigninvestmentinChina.Theforeigncapitalmergerhasoccurredthetrendofmonopolyandhascauseddamageandnegativeinfluenceinsomeextent.Thisthesistriestoanalysistheprominentproblemintheforeigncapitalmerging，thengivesomeadvisesontheimprovementofourcountry''''santi-monopolylawabouttheforeigncapitalmerger.

【英文关键词】foreigncapitalmerger;anti-monopoly;legalregulations

一、我国外资并购中的垄断倾向

随着我国30年来对外开放、吸引外资政策的施行，外资在促进我国社会主义市场经济建设的过程中发挥了积极作用。然而近些年来，外资逐渐改变传统的投资方式，更多的以外资并购形式进入中国各大产业，并凭借外资雄厚的资金、技术、管理等方面的优势逐渐形成控制甚至垄断地位，以谋取超额垄断利润。这样一来，外资并购的结果往往造成市场力量的集中，进而产生了垄断的倾向，并且造成了一定的危害。

（一）反垄断法规制意义上的外资并购概念

外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

外资并购，是国际直接投资的一种方式，是外国投资者运用市场机制，通过全球市场上资金和信息的流动实现资本有效配置的过程。

（二）外资并购中的垄断倾向

从近些年情况分析来看，我国外资并购中出现了垄断趋势。外资加大控股并购的力度，谋求企业控制权的意图日益明显。自2000年以来，跨国公司在华实施的对境内企业的并购中，大多都获取绝对或者相对的控股权{1}；外资并购着眼于品牌控制，导致境内企业民族品牌的弱化和无形资产的流逝，给我国发展自主品牌产品并参与国际市场竞争增加了难度，还在很大程度上垄断了我国市场；境外投资者不仅向某一个单独的境内企业投资并购，而且还对一个产业的上、中、下游各个阶段的产品或者相关联的企业进行横向的并购投资，或者是对产品的研发、生产、流通、销售和售后服务等各个环节进行纵向或系统的投资，从而对我国某些行业及其主要产品控制，导致国内市场竞争加剧，对我国产业结构的战略性调整带来极大的负面影响。

二、外资并购反垄断规制的必要性

（一）外资并购造成的垄断局面给我国带来的危害

1．外资并购有可能危及产业发展和经济安全

大量外商并购我国众多重点行业的龙头企业，产业生态系统遭受严重破坏，将威胁到同行业和相关行业企业的生存，国家对产业发展的规划能力和控制能力将被削弱，最终也会影响到我国的产业发展、产业安全和国家经济安全。

2．外资并购抑制民族品牌和民营经济的成长

从这几年外资并购的实践看，实力雄厚的跨国公司收购国内企业后，大多设法将企业原有的核心技术和品牌控制在手中，打压被并购企业的发展。没有自己的强势品牌，在未来的市场竞争中我国企业就会处于被动的弱势地位{2}。

3．外资并购有可能影响国内企业的自主创新

跨国公司对东道国的市场垄断程度越高，就越不愿意将技术转移到东道国，没有自主知识产权，我们就只能处在跨国公司全球分工体系的末端，就会在全球化竞争中处于劣势地位。许多跨国公司出于排斥东道国市场竞争对手成长的需要，往往通过对行业主导厂商的并购，增强技术垄断优势和行业控制能力，并通过拒绝授权和滥用知识产权等行为，压制东道国竞争对手企业的技术创新{3}

4．外资并购有可能导致国有资产大量流失

我们允许外资并购国有企业的初衷在于确保国有资产的保值增值，但从现实情况来看，外资并购国有企业导致的国有企业大量无形资产、土地使用费、国家税收等的流失非常严重。

（二）外资并购的反垄断规制是世界各国的普遍做法

在企业并购浪潮席卷而至的今天，无论是发达国家还是发展中国家都基于各自不同的目的把企业并购规制作为重要的经济政策重点。如美国的《克莱顿法》、德国的《反对限制竞争法》、欧盟的《企业合并控制条例》，俄罗斯等国家反垄断法也对企业并购作了明确规定。

三、我国外资并购反垄断规制的立法现状及评析

（一）我国现行外资并购反垄断立法现状

目前调整外资并购的政策法规主要有由原对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局、后于2001修订的“合并规定”；2006年修订的《外国投资者并购境内企业规定》;2007年8月出台的《反垄断法》的规定，以及2008年8月4日公布的《反垄断法》配套法规之一《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等。

（二）我国现行外资并购反垄断立法的缺陷

第一，法律体系缺失。制定法律对外资并购反垄断加以规制应当是一个系统工程，但在我国的立法实践中却没有这样一个完善的规制体系，现有规范性文件在不同效力层次和规制领域上缺乏相互配合，时常会出现规范性文件之间互相冲突和无法可依的状况{4}。

第二，立法层次及效力位阶偏低。我国现有的关于外资并购反垄断的规定大多散见于一些行政法规、规章之中，有的甚至在严格意义上只能归位为政策范畴而不属于法，因此立法效力层次过低，使得现行立法的权威性和普遍适用性大大降低。

第三，现行的法律法规对公司并购规定过于原则，现实操作性不强。规制企业合并的现行法律法规中，仅仅在《反垄断法》配套法规《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对企业并购的程序性问题作了一些规定，而对企业合并规制的实体规定则只涉及到概念原则而已，没有具体的标准和具体概念界定，这就很容易出现实际操作中无法可依的现象。

四、外资并购反垄断法规制的完善

（一）我国外资并购法律规制体系的模式选择

在我国目前的法学理论界，对外资并购反垄断规制法律体系的设计主要有以下三种模式设想。一是“单轨制”模式。持该观点的学者认为，由内外有别的“双轨制”立法模式向内外统一的“单轨制”立法模式转变已是大势所趋，因而应制定一部国内企业并购与外资并购同时适用的法律，作为并购法律制度的基础。但外资并购与境内并购毕竟存在差异，在基本法律制度中以例外规定的方式加以调整即可。二是“双轨制”模式。持该观点的学者认为，我国市场经济发育尚不成熟，我国企业在国际上的竞争能力相对较弱，民族工业尚需适度保护，因而，对外资并购和国内并购应当分别立法加以规制。

对国内并购和外资并购在某些方面采取不同的规制措施源于国家利益。虽然两者引起的垄断无论发生机制还是市场结果都没有差异，但外资并购会造成某一领域市场的控制权由外国企业控制，这对东道国政府而言是绝对不可容忍的，它可能会导致国家驾驭经济的能力下降，这也就使得东道国必然会采取一些较为严厉的措施避免这一结果的发生。同时，对外资并购的反垄断规制还会涉及国内产业发展、投资环境的国际评价以及与资本输出国政府之间政治、经济关系等，比国内并购要繁杂得多的利益因素。另一方面，我国是以发展中国家的身份加入世贸组织的，当然可以按照规定享受发展中国家成员应享有的权利，运用允许的手段，合理合法地对我国市场和相关产业进行保护。只要这些措施没有对外资并购反垄断规制方面构成根本的、实质性歧视，被控制在国际规则允许的范围内，就不会违反“国民待遇”的原则和我国的入世承诺。因此，对外资并购的反垄断，应当确立不同于国内企业兼并的、特殊的反垄断法律机制。当然《反垄断法》作为基础性法律是不可或缺的，我们应以该法所确立的基本原则和基本制度为基础，对现行有关外资并购的行政规章进行整合，对外资并购反垄断确立不同于内资并购反垄断的特殊规则加以调整。

（二）外资并购反垄断法规制的实质标准完善

判断企业并购是否属于反垄断法规制的范围，必须要明确企业并购的反垄断标准。

《反垄断法》第27条规定，审查经营者的集中，应当考虑下列因素：1．参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；2．相关市场的市场集中度；3．经营者集中对市场进入、技术进步的影响；4．经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响：5．经营者集中对国民经济发展的影响；6．国务院反垄断执法机构认定应当考虑的其他因素。

从该规定可以看出确定相关市场、市场集中度应当作为判定垄断构成与否的关键。而这一点在我国的《反垄断法》中，仅作了概括性的规定，使得垄断行为的认定缺乏可操作性，并造成了整体审查机制的模糊和逻辑性缺失。在欧美立法均将市场集中度或市场份额作为基点，进而对是否损害有效竞争进行认定，最终确定并购行为是否构成了应被禁止的垄断行为的大趋势下，我国《反垄断法》的此种做法，无疑会给审批实践带来一些问题。

为了界定相关市场，美国和德国的反垄断机构都发展了“产品市场”和“地域市场”的概念，即认为产品和地域是划分相关市场的核心要素。如果说产品市场是从横向上对相关市场进行分析的话，那么地域市场就是从纵向上对相关市场进行分析，只有两者结合才能最终确定相关市场的范围。我们也可借鉴他们的做法在认定相关市场时将产品市场和地域市场加以综合考虑。

衡量市场集中度有多种指标，其中最常用的是市场集中率、市场份额和赫芬达尔指数。我国在界定市场集中度时应采用哪个指标呢？中国近阶段采用市场份额来衡量市场集中度是可取的，但从长远来看，尤其是随着市场的完善和统计事业、信息产业的进步，采用赫芬达尔指数更为精确，更能反映市场的集中程度。

（三）并购豁免制度的完善

参考美国与欧盟在豁免制度上的立法，我国的并购反垄断规则也应当设立相应的豁免机制，以实现对有效况竞争的保护和促进，培养境内企业的规模经济效益，从而对外资并购的不当扩张形成事实上的遏制作用。

我国《反垄断法》第28条和《并购规定》第54条规定了企业合并的豁免条件但内容规定笼统，缺乏操作性，对企业的指导性也不强。因此，可以借鉴国外一些通行的豁免制度与司法执法实践。一般来说，企业合并豁免可包括以下事由：

1．破产公司原则

合并一家濒临破产的企业，可以对其将要废置的成本进行新的利用重组，从而更加有效地分配市场资源。同时，这种合并可能或并不能产生事实上的市场支配力量的增强或获得，而以另一种方式存在的该被并购的破产企业反而有可能对改善市场竞争条件起到积极作用。

2．提高经济效率

目前很多国家的反垄断规制实践都存在这样一种情形，如果被方能够证明合并所提高的效率超过其反竞争所带来的负面效应，就可以免于法律制裁。我国企业经济效率状况并不乐观，如果将提高经济效益作为并购的豁免理由，在一定程度上可以有效促进我国企业经济效率的提升。

3．提高国际竞争力

随着经济的全球化和一体化，各国企业的竞争领域拓展到外国甚至是全球。各国都认识到一国如果实行严厉的反垄断政策，则不利于本国企业的发展和壮大。本国企业与其他企业在国际市场上的竞争将处于下风，最终会降低一国的经济实力，削弱一国在国际上的地位。作为一个发展中国家，积极提高我国企业在国际市场上的竞争力是我国改革开发政策的重要目标之一，而给予有利于提高国际竞争力的并购以豁免，则对实现这一目标起到了促进作用。

【参考文献】

{1}聂名华．跨国公司在华并购中的垄断倾向分析[J]．社会科学辑刊，2004,(4).

{2}宋文霞．外资并购中的反垄断法律问题研究[J]．商场现代化，2007,(11).

{3}陈业宏．论我国管制外资并购国有企业存在的法律问题[J]．上海财经大学学报，2006,(6).

{4}谢红霞．防范外资“垄断性”并购国内上市公司的立法构想[J]．法学．2007,(10).

外资并购论文篇(3)

我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。

主题词：外资并购税收筹划

外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。

笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。

1.我国税法对外资并购的规制

我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。

外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。

以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。

1.1税法对外资并购的一般规制

1.1.1.股权并购税收成本

1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：

(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。

(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。

(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。

1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：

在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。

1.1.2资产并购税收成本

1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本

1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税

(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。

1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税

(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。

(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。

(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。

(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。

(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。

(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。

(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。

(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。

1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本

(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。

(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。

(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。

(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。

1.2税法对外资并购的特殊规制

1.2.1税法对并购目标企业选择的影响

为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。

1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定

纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。

我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。

2.外资并购中的税收筹划

2.1并购目标企业的筹划

目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：

2.1.1目标企业所处行业

目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

2.1.2目标企业类型

目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。

2.1.3目标企业财务状况

并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。

2.1.4目标企业所在地

我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。

2.2并购主体的筹划

出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。

2.3出资方式的筹划

外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。

2.4并购融资的筹划

各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。

2.5并购会计的筹划

对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。

2.6股权转让所得税的筹划

鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。

对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。

因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。

外资并购论文篇(4)

关键词：并购；动因；市场；外资

一、引言

20世纪90年代中后期以来，跨国并购在外商直接投资的比重就已经占到了70％～90％，是FDI的主要实现方式。进入21世纪，虽然跨国并购的数额有所下降，但仍占据着FDI的绝大部分比重。随着我国经济的发展，国内市场进一步开放，投资环境日臻完善，中国已成为亚太地区第三大并购市场。外资通过并购进入中国市场的条件和时机逐渐成熟。根据联合国贸发会议的《世界投资报告》，2001年在中国的外资并购价值总额约23．25亿美元，占当年的FDI不到5％；而到了2005年就占到了11．4％，价值总额约82．54亿美元。美国著名的科尔尼管理咨询公司公布的《2005年外商直接投资信心指数》中，中国高居榜首。中国已经由“潜在的大市场”转向“现实的大市场”，外商在中国掀起的并购浪潮风起云涌：2005年6月，汇丰集团在已拥有平安保险10％股份的基础上又以86亿人民币购入9．91％的股份，成为平安的第一大股东；2006年2月，华润雪花啤酒以7200万元人民币收购了福建泉州清源啤酒85％的股权；2006年5月，美国A-B公司通过独资子公司哈啤集团收购了唐山啤酒厂，以1470．82万美元得到了中方36．98％的股份，同时获得了企业的土地使用权和商标权；2006年5月，全球最大的家电连锁零售商百思买以1．8亿美元收购了江苏五星电器51％的股份，开始了在一线城市扩张的步伐；2006年6月，韩国SK电信购买了中国联通10亿美元的可转换债券，获得了6．67％的股份；同月，法国圣戈班全资收购了徐州钢铁总厂，成立了圣戈班管道有限公司；2006年8月，苏泊尔与法国SEB集团旗下公司SEB国际签署战略合作协议，SEB国际将出资23．72亿人民币通过协议转让、定向增发和部分要约收购三步，最终获得苏泊尔约52．74％～61％的股权，成为苏泊尔的控股股东。通过分析外资并购的动因，我们可以冷静地面对此番外资并购浪潮，制定出适宜的政策以合理利用外资，同时对于国内企业的海外并购也能起到一定的参考作用。

二、外部因素的推动

1．全球经济一体化。伴随着国际分工的日益深化和科学技术的飞速发展，统一的世界市场正在高速形成，生产要素的流动更为自由。在世界经济一体化的大趋势下，跨国公司在面对更为广阔的市场前景的同时也面临着更加激烈的竞争和更大的市场风险。因此，跨国公司不断调整其经营战略，以全球化的视野利用市场机制在全球范围内整合资源，扩大自身优势，不断提高核心竞争力，跨国并购是实现这一目标的有效途径和手段。经济全球化的环境也为跨国公司的并购活动提供了有效的资源供给。

2．中国市场前景看好。根据国家统计局的数据，继2003年实现了GDPl0．0％和2004年的10．1％增长速度之后，2005年中国仍实现了10．2％的经济增长。中国社科院的经济形势分析报告表明，2006年中国有望实现10．5％左右的经济增长。中国正由潜在的大市场逐步转变成现实的市场，投资预期风险小而回报高，外商都希望能从中国强劲的增长中分得一杯羹，纷纷加快了在华投资的步伐。

3．政策的调整。从世界范围来看，大部分国家和地区放松了对外资并购的限制，调整了外商直接投资制度。近年来，我国政府相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等一系列法规和办法。2006年8月，商务部又联合国资委、国家税务总局、国家外汇管理局等六部委下发了《关于境外投资者并购境内企业规定》。新的法规有利于为外资的并购活动提供更完善的环境，外资并购的可操作性增强。目前在中国资本市场上，股权分置问题的解决有利于清除股权转移的障碍，股份可以作为并购中的支付工具，进一步便利了外资的并购活动。

三、内在因素的激励

1．品牌战略。运作成熟的公司都会有自己的品牌发展战略和发展计划。跨国公司通过横向并购，减少了竞争对手，市场占有率提高，巩固长期获利机会，对国际市场的控制力凸显。以日化行业为例，2003年底，化妆品行业巨擘欧莱雅经过了4年的整合收购了国内大众品牌小护士；2004年1月，又把羽西收入囊中。在金字塔式的群体品牌发展战略中，小护士的加盟帮助欧莱雅迅速进入了中国广阔的大众市场，也加强了欧莱雅原本比较单薄的深度分销渠道。作为中高档化妆品品牌的羽西，填补丁欧莱雅品牌战略中该档次的空缺。欧莱雅把小护士和羽西的工厂也揽入怀中，生产能力无疑得到扩张。如此一来，欧莱雅在国际市场上的竞争实力更加不容小觑。欧莱雅亚洲区总裁盖保罗说：“并购是获得品牌资源的快捷手段，如果有符合公司整体和长远发展战略的目标品牌为什么不考虑呢?”

2．低成本进入市场。和FDI的另外一种形式——新建投资相比，跨国并购可以较低的成本进入某一市场，并获得原有企业的营销渠道等固有优势。世界第三大超市集团英国零售商Tesco通过收购台湾顶新集团旗下的乐购超市而进入中国市场，以较低的成本获得了零售业至关重要的资源——大卖场。通过收购了解中国市场的乐购超市，Tesco现已拥有25家连锁店。此外，花旗银行、渣打银行等外资金融机构通过对内地银行的参股进入了前景广阔的中国金融市场，在中国金融业全面开放之前就抢得先机，初品硕果。

3．整合资源。经济全球化的同时，也是西方发达国家在全球范围内进行产业结构调整的过程，是发达国家的夕阳产业向发展中国家转移的过程。2003年9月，柯达的全球战略做了调整，由传统影像转向数码影像业务。2003年10月，伊士曼柯达公司以4500万美元现金出资和提供一套用于彩色产品生产的乳剂生产线和相关的生产技术，换取中国乐凯胶片集团公司持有20％的国有法人股，成为上市公司乐凯胶片的第二大股东。柯达把发达国家的“夕阳产业”——传统影像业务的利润增长转向了中国，凭此，柯达可以用胶卷市场的利润支持其需巨额资金发展的数码影像业务，进一步巩固了其在行业内的优势地位。通过跨国并购，跨国公司可以“博采天下

之长”，提高竞争力，实现自己的战略目标。再比如钢铁冶金等资产专有性高的行业中，固定资产所占比例比较大，行业退出成本较高，新设备的投入使用往往需要巨额资金。如此一来，行业内容易囤积过剩的生产能力，资源难以得到有效配置，各企业只能占到较低的市场份额。通过并购重组，可以淘汰陈旧的生产设备和低效益企业，降低行业退出壁垒。

外资并购论文篇(5)

关键词:跨国并购 研究述评 目标企业

中图分类号:F223 文献标识码:A

文章编号:1004-4914(2010)08-100-02

2008年爆发的全球金融和经济危机,虽然使全球并购金额从2007年的10311亿美元急剧减少到2008年的6732亿美元,下降了34.71%。{1}但金融危机却为中国企业进行海外并购提供了重要机遇,2008年全年中国企业海外并购金额高达368.61亿美元;2009年前两个月,中国企业的海外并购资金总额达到218亿美元,同比增长40%,在总量上仅次于德国,位居全球第二。②然而,我国海外并购的成功率却不容乐观:一项权威统计显示,我国近年来企业海外并购的整体成功率不足三成③。导致中国企业海外并购成功率的原因是多方面的,不可否认的是,与实务界对海外并购的热衷程度相比,国内学者对海外并购的理论研究较为滞后。中国企业在海外并购过程中出现了诸如法律、财务、人才等诸多问题,亟待理论界加强有关研究。鉴于此,本文对国内外学者有关跨国并购的研究文献进行归纳梳理,并提出了未来的研究趋势,以供其他学者开展相关研究时参考。

一、企业跨国并购的国外研究现状

西方国家的并购实务已经历了五次并购浪潮,因而与并购相关的研究成果也相当丰富,现有文献主要集中于并购动因与经济后果、目标企业的搜寻、筛选与价值评估、并购融资与支付方式、并购风险和并购后整合等方面。

1.关于跨国并购的动因研究。现有研究认为企业主要是为了:(1)获得新的资源和技术;(2)多元化;(3)快速进入外国市场;(4)获得协同效应而进行跨国并购。Markides和Williamson(1994)认为基于核心能力进行的多元化并购有优势。

2.关于跨国并购的经济后果研究。关于(跨国)并购的经济后果。现有研究大都表明,并购有助于增强企业核心竞争力。Markides和Williamson(1994)认为基于核心能力进行的多元化并购有优势。Bettis和Montgomery(1992)等在考察西方企业在80年代中期以来所采取的策略后认为,企业的不同业务如果可以分享其己具备的核心能力,则往往可以使整个企业获取成本或其他竞争优势。④Hin(1994)在对美国过去30年间实施过混合并购的大型跨国公司进行研究后发现,绝大部分获得充足利润回报的公司是围绕其核心能力进行多元化并购和经营的。⑤

3.关于目标企业的搜寻研究。搜寻理论(Search Theory)的研究始于1942年二战时为消除来自大西洋德国潜艇的威胁,美国海军反潜研究小组所进行的工作。由于搜寻理论军事色彩浓,保密性强,故国内外公开发表的文献资料相对较少。Jacques Crémera等(2006)在对有相互关联的潜在购买者的拍卖行为进行研究后认为,尽管一般情况下获取全部收益是不可能的,但通过设计搜寻计划可以最大限度地获取收益。

4.关于目标企业的筛选研究。Salter和Weinhold(1979)将战略匹配的概念引入并购研究领域,以此作为目标企业筛选的标准之一。Harrison等(1991)则对匹配的相似性标准提出质疑,认为并购双方资源的差异性是协同效应的来源并带来了更高的长期绩效。

5.关于目标企业的估价研究。企业价值评估的理论与方法主要有Fisher创造和发展的净现值法,Weston提出的股利增长模型,Rappaport提出的未来现金流量方法,Copeland等建立的公司市场价值的估值模型以及Stern Stewart等提出的经济附加值(EVA)价值评估模型等。

6.关于并购融资与支付方式研究。Stulz(1988)指出,管理层保持公司控制权和个人私利的意图会影响并购融资决策,成长性企业可能会求助于债务融资以维持管理层所有权水平和表决权。Faccio和Masulis (2005)发现对公司治理的关心和债务融资约束的权衡会影响到并购支付方式的选择;由于外国股票存在更大的交易成本、更低的流动性和及时性,信息不对称更严重,因而与国内并购相比,跨国并购更常使用现金支付。

7.关于并购风险研究。Sarkar等(2006)描述了怎样运用条件型支付(collars)、盈利能力支付计划(earn-outs)以及或有估价权来管理并购风险。Reuer等(2004)的研究表明,缺乏国际和国内并购经验的企业在并购高科技和服务型行业的目标企业时倾向于运用或有支付来缓解并购风险。

8.关于并购后整合研究。Kearney(1999)对1998-1999年全球发生的115项并购交易进行了调查,其中53%的被调查者将并购失败的主要原因归于整合失败。因而,国外理论界和实务界均非常重视并购后的整合:现有文献主要从文化、人力资源等方面对并购的整合进行了研究;在并购实务上,有许多专门为并购整合提供建议咨询服务的机构。

二、企业跨国并购的国内研究现状

国内学者就中国企业跨国并购存在的问题、并购目标的搜寻、融资与支付方式以及并购后的整合等问题展开了研究,并取得了一定的成果。

学者们经过研究后认为,中国企业跨国并购存在着:(1)并购对象大多为海外绩效低下或破产的企业;(2)企业整体竞争力弱,体制约束问题严重;(3)缺乏跨国并购战略,并购计划准备不足;(4)缺乏国际型人才,整合管理能力弱;(5)政府管制过多,法律体系尚不完善;(6)资金不足,缺乏中介机构支持等问题(贾名清和方琳,2007)。尽管如此,通过跨国并购获取核心技术依然是中国企业核心竞争力提升的有效途径(吴添祖和陈利华,2006)。实证研究也表明,中国企业跨国并购行为可以促进国家经济增长(潘勇辉,2007)。

“走出去”的企业从事并购时应如何寻找并购目标呢?张金鑫(2006)认为,不应以目标企业符合若干条件为标准,而应从并购双方资源匹配的角度寻找并购目标才能成就完美的并购。

与国内并购不同,跨国并购的融资方式与支付方式更加多样化和复杂化,因此,在设计跨国并购的融资支付方式时需要考虑目标公司控制权获得、流动性变化、公司资本结构、税务等因素(季成和任荣明,2007)。

整合失败是一些中国企业跨国并购失败的主要原因,而企业生命周期的吸引与冲突是导致我国企业跨国并购整合失败的深层次原因(康晓剑和刘思峰,2007)。为避免并购整合失败,除了加强并购的可行性研究并进行详细的并购前调查外,要正确分析研究并购双方的资源特征,充分考虑组织文化差异、民族文化差异,正确选择并购后资源整合模式(李广明,2006a),在众多资源整合模式中,系统整合式、供应链导向式或技术导向式、充分式或集约式的整合模式比较适宜于中国企业跨国并购后的资源整合(李广明,2006b)。

三、企业跨国并购国内外研究现状评述及发展趋势

1.企业跨国并购研究现状评述。总体而言,国外有关并购的研究已有100多年的历史,已形成了系统的并购理论体系,既有丰富的并购理论模型,也有大量来自不同国家和地区的经验证据。跨国并购研究成果中既有理论模型,也有实务指南。然而,我国公司并购研究起步较晚⑥,研究工作多集中在介绍和引用国外的理论,尚未形成基于中国制度背景的并购理论体系,也罕见有关中国企业跨国并购的实务指南,因而与国外的研究水平相比还存在着较大的差距。

概括起来,现有研究主要存在以下问题:(1)缺乏将核心竞争力贯穿于跨国并购全过程的系统研究。国内外现有的研究大多从理论或实证的角度去分析或检验某一个并购环节(如目标企业搜寻、筛选与估价、融资与支付方式、并购风险防范或整合等)的设计与企业核心竞争力的关系,缺少基于核心竞争力的跨国并购全过程的系统研究。由于基于不同目标的不同并购环节的设计可能会相互冲突,从而使企业无法实现增强企业核心竞争力的跨国并购初衷,最终导致企业跨国并购活动失败,因而现有相关研究的结论对实务的指导作用被大大地削弱。(2)缺乏基于行业特征的跨国并购实务指南。现有基于通用行业的跨国并购理论研究对于一些比较特殊的行业(如对技术和资本均高度依赖的航空制造业)的并购实务很难具有较大的指导作用。因而需要针对行业特征对跨国并购各个环节进行研究,以提出可操作性强的跨国并购实务指南。(3)重事后分析,轻战略研究。最近10年在核心期刊发表的以跨国并购为主题的论文共有370余篇,其中战略研究论文仅22篇。跨国并购战略理论研究的不足是我国许多企业缺乏真正的跨国并购战略的原因之一。跨国并购战略的缺乏使得中国企业开展的跨国并购多数为机会性并购,这为日后的整合埋下了隐患,最终可能导致跨国并购的失败。

2.国内外研究的发展趋势。根据已有的研究成果及并购实务领域的发展现状,本文认为,有关跨国并购研究的未来发展趋势将体现以下几个特点:⑴将核心竞争力与跨国并购密切结合,以获取和培育核心竞争力为目标对目标企业的搜寻、筛选、定价以及并购融资与支付方式、风险防范和整合管理等跨国并购全过程进行研究;⑵开展特定行业的跨国并购案例研究,为特定行业的跨国并购提供实务指南;⑶将战略管理理论与跨国并购理论结合起来开展跨国并购战略研究。

注释:

①数据来源:联合国贸易与发展会议(UNCTAD)的2009年度《世界投资报告》。

②花馨.09年前两月中企海外并购资金达218亿居全球第2.21世纪经济报道2009.03.16

③转引自人民网“我企业海外并购整体成功率不足三成?钱不是万能”

④转引自魏江等.企业并购战略新思维――基于核心能力的企业购并与整合管理模式.科学出版社,2002年版,第50页

⑤转引自胡玲.企业并购后整合:基于核心能力的观点.中国社会科学院研究生院博士学位论文,2003

⑥自1984年保定纺织机械兼并事件和1993年宝安事件以后,我国公司并购研究才开始起步。

参考文献:

1.Faccio,M.,R.W.Masulis. 2005.The Choice of Payment Method in European Mergers and Acquisitions. The Journal of Finance,60 (3):1345-1388.

2.Harrison, J. S.,M. A. Hitt,R.E.Hoskisson,R.D.Ireland.1991.Synergies and Post-Acquisition Performance:Differences Versus Similarities in Resource Allocations. Journal of Management,17 (1):173-190.

3.Jacques Crémera,Yossi Spiegel,C. Z. Zheng. 2006. Optimal Search Auctions with Correlated Bidder Types. Economics Letters, 93 (1):94-100.

4.Kearney, A. T. 1999. Corporate Marriage:Blight or Bliss A Monograph on Post-Merger Integration. Chicago: AT Kearney.

5.Markides,C.C.,P.J.Williamson.1994.Related Diversification, Core Competencies and Corporate Performance.Strategic Management Journal,15:149-165.

6.Reuer,J.J.,O.Shenkar,R.Ragozzino.2004.Mitigating Risk in International Mergers and Acquisitions:The Role of Contingent Payouts.Journal of International Business Studies,35(1):19-32.

7.Salter,M.S.,W.S.Weinhold.1979.Diversification Throught Acquisition.New York: Free Press.

8.Sarkar,S.,T.Sarkar,S.Beria.2006. Structuring and Pricing of Collars,Earn-Outs and Contingent Value Rights to Manage M&a Risk.SSRN.

9.Stulz,R.1988.Managerial Control of Voting Rights: Financing Policies and the Market for Corporate Control. Journal of Financial Economics,20:25-54.

10.李广明.中国制造企业跨国并购后的整合模式研究.国际经贸探索,2006(5)

11.中国制造企业跨国并购后整合模式的有效性研究.科学学与科学技术管理,2006(8)

12.季成,任荣明.2007中国企业跨国并购的融资支付方式研究.经济纵横,2007(10)

13.潘勇辉.跨国并购与经济增长的长短期关系研究――基于中美的比较研究.管理世界,2007(7)

14.吴添祖,陈利华.跨国并购获取核心技术――中国企业核心竞争力的培育模式.科学学与科学技术管理,2006(4)

15.贾名清,方琳.中国企业跨国并购的障碍因素与对策再思考.经济问题,2007(10)

外资并购论文篇(6)

近年来，随着我国综合国力的增长和企业资本日益雄厚，部分企业开始在国际市场上寻找投资机会，企业掀起海外并购的浪潮。近年来，我国海外直接投资迅速发展，2002～2007年间，年均增长率54.2%，大大高于同期国际直接投资增长水平。据商务部统计，2008年我国对外投资达到521.5亿美元，比上年剧增96.7%。其中海外并购投资205亿美元，比2002年的2亿美元增加了100倍，中国企业已成为跨国并购的重要力量。根据普华古柏数据显示，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。汤森路透数据显示2010年并购交易额跃升37%。2011年开局强势，据德勤的《2011大中华海外并购焦点项目》报告，今年上半年大中华（中国内地及港澳台地区）海外并购活动持续升温，交易总额高达170亿美元。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。

然而，虽然我国企业在跨国并购上取得数量的优势，但失败率居高不下，根据dealogic数据显示，2009年我国跨境收购失败率达12%，2010年降至11%，远超过美国和英国的2%和1%，仍为全球最高。再次，在商务联姻之后，运营效率与文化整合上取得的成效不足，并购后盈利性不足，据2010年第三届中国企业跨国投资研讨会上指出，迄今为止中国企业海外投资是1/3成功，1/3失败，1/3不赔不赚。

二.文献综述

（一）企业文化理论

企业文化理论提出于二战之后日本经济发迹的实践。对企业文化的定义宽窄不一，但究其本质，这些定义都是在一个限定的范围内结合不同的角度和研究背景而百变不离其宗地改变着――他们都将由“组织成员共享的一组重要的假设|价值观”作为企业文化的基本内容（Sathe，1985）。美国学者埃德加?沙因（Edgar H.Schein）认为企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践所形成的并为多数成员遵循的共同意识、价值观念、职业道德、风俗习惯、行为规范和准则的总和。国内不少学者对企业文化也有自己的认识，米建国认为：“企业文化就是企业的经营理念、价值体系、历史传统和工作作风，表现为企业成员以整体精神、共同的价值标准、合乎时代的道德规范来追求发展的文化素质”。

（二）跨国并购理论

伴随着跨国直接投资的形成和发展，跨国并购理论随之产生。对跨国并购理论和实践的研究，可以基于三个层面：企业并购的一般理论、对外直接投资理论和跨国并购理论。企业国内并购跨越国界的发展就是跨国并购，是经济和信息全球化的产物，因此跨国并购的产生和发展可以由企业并购的一般理论在一定的程度上来解释，如效率理论、财务协调效应和战略性并购理论等都可应用于跨国并购；作为国际直接投资的主要形式之一，跨国并购的发展与对外直接投资的产生与发展密切相关，因此国际直接投资是研究跨国并购时必不可少的支撑体系，其中主要有斯蒂芬?海默（1960）提出的垄断优势论和维农（1966）提出的产品生命周期理论与区位因素理论以及内部化等理论；跨国并购理论主要关注并购发生的原因和所带来的效应。对跨国并购理论的研究分为两个方面：并购动因研究和并购效应研究。

（三）文化差异及文化整合理论

对传统文化整合模式的探讨的奠基者是Berry，他提出了文化适应的观点，他指出在文化适应过程中会充满冲突，但冲突会随着适应的过程而减少。他认为并购双方共有融合模式、同化模式、隔离模式和文化背离模式四种文化适应模式。Nahavandi和Malekzadeh（1988）根据Berry的研究基础，并将其用于分析企业并购的文化整合，从并购方和被并购方两个方面来分析影响文化整合模式选择因素。他们进一步指出，双方容易达成共识如果并购双方倾向于选择的文化整合模式比较一致，并且整合过程中的冲突就比较少，整合就会比较平稳。

三.中国在欧美市场并购中的文化差异及整合问题

（一）中国企业跨国并购特点

随着交易额的不断攀升，中国企业跨国并购呈现明显的特点：

第一，跨国并购呈现递增趋势。在数量上，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。2005年，中国占全球并购交易量的4.6%，到2011年上半年度，这一数值已上升至8.2%[1]。

第二，并购行业呈现多元化。本世纪初，伴随中国加入世贸组织，以及2001年“十五计划”明确提出“走出去”战略，中国企业在各行业的并购呈现多样性。在2005年至2010年间，早期并购行业包括工矿、能源、汽车、家电、电子，后期扩散到医药、银行业、饮料行业、家具、物流等[2]。

第三，并购对象的差异性。除一些资源型并购外，目前我国上千万美元的非资源型大型并购集中于欧美地区。前几年，我国企业采取“珍珠链式”并购手段，以收购中小企业为主，而近年来，对欧美、日韩的并购案有所增加，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。

第四，收购动机的战略性。跨国并购是获取战略资源的有效途径，有利于中国企业弥补在资源、高精尖技术、知识产权、知名品牌等方面的不足，从而提高企业的核心竞争力[3]。

（二）跨国并购中的文化差异与冲突：

第一，东西方价值观念的差异。东方文化的基本价值观是：强调以人为本，以德为先；重视群体的合作精神，倡导个人对家庭、社会、国家的责任；重视人和，注重协调人与人、人与物乃至人与自然之间的关系，主张一种和谐、协调的总体观念；主张从总体上去把握事物，强调用个人的直觉和内心的感情去认识世界；重义轻利。而与东方文化相比，西方文化以个人为单位，崇尚“自我”，鼓励人们以激进开放的方式大胆追求个人价值的最大化[4]。

第二，制度文化的差异。中国是社会主义国家，实行与之相适应的社会主义市场经济，以公有制为主体，多种所有制并存，公有制为主的国家要求个人利益服从集体利益、国家利益，除了经济目标之外，企业还履行支持产业和地方经济发展、解决就业问题、实现稳定等政治目的。而西方为资本主义国家实行生产资料资本主义私有制，私有资本在发展中占据主体地位，因此，企业追求利益最大化为目标。同时，西方国家工会力量非常强大。

第三，风俗、惯例上的差异。风俗习惯是指一个地区、国家的居民、团体在行为方式上不成文的规定性约束，渗透在人们的日常活动中，对员工的行为有着长期的影响。

（三）跨文化整合面临的问题

首先，并购动机的差异。据李萍等跨国并购动因十二要素模型中方企业对外并购的动机之一是获得战略性能源，以达到对外扩张、进军世界市场的目标；然而，外方企业战略并购的主要目的是为了整合在中国的业务和资源的协调管理[5]。

其次，并购后企业盈利能力低下。由于大部分被中方企业收购的欧美企业在并购前，都背负着巨额的债务，濒临破产，加之并购后业务整合、企业重组、人员变动等因素，使得企业股价走低，盈利能力低下。TCL收购阿尔卡特就是典型案例，因巨额亏损出现一系列人事动荡，最终宣告失败[6]。

再次，并购后人力资源整合不力。人是现代企业的核心竞争力，人员整合不力，将会危及企业生存。由于中西方不同的文化心理，形成与之相适应的人员管理制度与薪酬制度，如果不能及时整合人力资源，妥善安置双方工作人员，将会带来人才流失[7]。

最后，缺乏行之有效的文化整合策略。文化是在特定环境、特定背景下长期形成的心理、行为方式、思维方式的总和，具有无形性和持久的影响力。不同企业拥有不同的组织文化，根据并购双方企业文化的变化程度及并购方获得的企业控制权的深度，企业文化整合模式主要有四种，可分为吸纳式、渗透式、分离式、消亡式[4]。

四.解决对策

（一）并购前充分估计文化整合难度

并购前要利用自己的资料或请专业咨询公司对目标公司进行有效的文化审查，评估和识别文化冲突和潜在风险，为并购提供事先解决措施，为后期的整合策略的选择提供基础。跨文化整合是一个关系并购成败的问题，企业在进行跨国并购前就应充分考虑文化整合问题，尤其是我国在欧美市场上并购，属于弱势文化并购强势文化的阶段，并购后还要充分考虑到当地文化的适应度，对并购双方文化特征选择有针对性的文化整合措施。

（二）做好人力资源整合的充分准备

在并购后的人事人名中，尽量避免大规模动荡，可采用聘用原市场或公司内部的德高望重的人士出任管理职位，通过他们与员工积极谈判和沟通，同时颁布稳定的薪酬政策和人力资源政策，达到稳定军心和收获民心的作用。而若采用不正确的人力资源策略，将会使大量的被并购企业的优秀员工离职，这直接对公司整合产生很大影响，对并购后公司业务的发展造成非常不利的影响，将不利于文化整合。

外资并购论文篇(7)

关键词 并购动因 中国企业 影响

中图分类号：F270 文献标识：A 文章编号：1674-1145（2017）06-000-01

一、研究意义

随着市场经济的不断发展、全球化趋势的日益增强，企业间并购行为越发激烈，并购成为企业增强自身竞争实力，完善企业经营的重要方式。市场资源整合程度虽然逐渐加强，并购行为日益增多，但企业间并购也有可能会对企业产生不利影响，成功率不高，根据麦肯锡机构的数据，中国企业海外并购成功率仅为40%，但通过并购方式促进中国产业结构调整和市场资源优化，仍然是加快中国经济优化发展的重要方式。因此，分析企业进行并购的不同并购动因，有利于企业针对不同并购动因的特征实行不通的并购方式，促进并购绩效的优化，从而使企业资源通过并购方式得到优化，有利于企业的长远发展和市场经济的不断优化。

二、并购动因综述

在市场经济中，企业从事并购的动因各不相同。Brouther（1998）⒉⒐憾因分为三类，分为是经济动因、个人动机和战略动机。 Weston等（1998）则将并购动机分为四类，分别是战略驱动的并购、管理层无效驱动的并购、管理层利益驱动的并购、股市无效驱动的并购。关于并购动因的理论主要分为三种，分别是新古典综合派理论、协同效应假说、委托-理论。新古典综合派理论主要认为并购的动因主要有规模效益、市场力假说以及税赋效应理论，这三种理论分别将并购的动因归为规模经济增加企业实力、提高市场占有率和减轻税负。协同效应则是指通过并购的方式产生规模经济、低成本取得内外部融资、企业效率的提高。委托理论则是指通过并购可以降低成本，减少管理者和股东在经营方面的冲突。

魏涛（2012）按照不同的标准对并购进行不同的分类描述，并探讨中国企业海外并购的动因，即通过海外并购可以促进无形资产的优化升级，并进行该项资产的资产整合。其次，结合中国企业在海外并购的并购现状，构建出针对无形资产资源优化的海外并购流程，进一步探讨人力资源、企业间关系资源和企业文化在整个并购过程中的影响，针对这三个方面提出跨文化进行文化整合、创新企业间关系维护的模式等建议。

谷峰（2014）在针对中国石油企业跨国并购动因的研究中认为，中国石油企业进行跨国并购的特征主要有：并购规模较大、以国有企业为主、多为横向并购并且支付方式单一。石油企业进行并购的并购动因则多种多样，例如：为增强自身实力、获取石油资源、进行全球化战略部署、国家政策支持、调整战略结构等。导致企业并购失败的原因则主要有：并购后期资源整合计划不完善、并购时机选择不恰当、宏观因素（政治因素、地缘因素）的影响、竞争对手的实力强大。最后，针对目前中海油海外并购的情况，从政府层面和石油企业自身提出相应的改进建议。

综上所述，在理论层面，随着经济的不断发展，并购动因的理论发展不断完善，各种理论通过税收、、规模经济等不同维度对并购的原因进行分类；在案例分析层面，根据不同类型行业的特征、市场选择的不同，并购的动因也各不相同。根据行业特征，并购的动因多与企业目前在行业中所处的地位和状况，以及未来企业的战略选择相关；而根据市场选择不同，并购的动因则主要基于未来企业发展的市场规划和长远图景。不同的并购动因可能会导致企业采用的并购方法不同，在完成并购后进行企业资源整合的方式不同，并购动因的多样性也会在一定程度上影响企业间并购绩效。

三、针对并购动因的影响提出建议

针对并购动因的不同，会对并购产生不同的影响。但不论何种动因的并购，都离不开政府的支持和企业自身正确的经营战略。为了促进企业进行资源整合，使并购为企业带来积极的影响，政府应完善法律法规，加强立法监管和法律支持，切实履行监管职责。企业发生并购行为，就需要与其他企业进行信息交换或者进行其他经济行为。并购行为本身涉及的范围较广、流程较为发杂、金额资产数量较大。因此，政府加强对于企业并购行为的监管，完善相关的法律法规，使并购行为有章可循，促进企业资源的整合，促进市场经济制度的的完善。

其次，企业应该根据自身情况，确定正确并购动机。目前，国际经济形势日趋复杂，国内经济发展速度较快，市场资源整合速度较快。企业应抓住市场发展的黄金时期，抓住市场机遇，根据企业的发展阶段和战略选择，进行战略并购和企业资源优化整合；此外，还应注意并购方式的选择，应根据并购动因的不同、市场情况的差异、合理的选择恰当的并购方式，分散并购风险；并注重在并购完成之后企业资源的整合和重塑，包括企业人力资源、行政结构的组合，以及企业价值观、战略的重塑，提升企业整体经营状况和竞争实力。

参考文献：

[1] 魏涛.中国企业海外并购动因分析及整合研究[D].西南财经大学，2012.

[2] 黄兴孪.中国上市公司并购动因与绩效研究[D].厦门大学，2009.